华荣股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2020-10-29
公司简称：华荣股份 证券代码：603855
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
华荣科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划预留授予相关
事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 10 月
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目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、股权激励计划的批准与授权................................................................................ 6
五、独立财务顾问意见................................................................................................ 8
（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 8
（二）本次授予情况 ................................................................................................ 8
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 11
（四）结论性意见 .................................................................................................. 12
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 13
（一）备查文件 ...................................................................................................... 13
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 13
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一、释义
1. 上市公司、公司、华荣股份：指华荣科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指本报告签署时已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的中层管理人员及骨干员
工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 《公司章程》：指《华荣科技股份有限公司章程》。
13. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14. 证券交易所：指上海证券交易所。
15. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由华荣股份提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华荣股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华
荣股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划的批准与授权
1、2019 年 11 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计
划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意
见。
2、2019 年 11 月 26 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了
《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。
3、2019 年 11 月 27 日至 2019 年 12 月 6 日，公司对本次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 7 日，公司监事会发表了《监
事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情
况说明及核查意见》。
4、2019 年 12 月 12 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励
计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 12 月 23 日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监
事会第三次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上
述事项发表了独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。
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6、2020 年 1 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票
授予 6,120,000 股，公司股本总额增加至为 337,190,000 股。
7、2020 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发
表了同意的独立意见。
8、2020 年 10 月 27 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施
公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中
登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了 1 名激励对象
已获授但尚未解除限售的 20,000 股限制性股票的回购过户手续，预计该部分股
份于 2020 年 10 月 29 日完成注销。注销完成后，公司总股本由 337,190,000 股
变更为 337,170,000 股，公司将依法办理工商变更等相关手续。
9、2020 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项及激励对象名单进行了
核查并发表意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华荣股份本次预留授予
相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2019 年限制
性股票激励计划》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、华荣股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中国人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华荣股份及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次向激励对象授予预留限制性股票符合《管理
办法》和公司 2019 年限制性股票激励计划规定的授予条件。
（二）本次授予情况
1、授予日：2020 年 11 月 3 日。
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2、授予数量：本次权益授予数量为 49 万股，占公司股本总额 33,717.00 万
股的 0.15%。
3、授予人数：本激励计划预留授予的激励对象共计 29 人，全部为厂用防爆
事业部的中层管理人员及骨干员工。
4、授予价格：预留授予部分限制性股票的授予价格为每股 9.93 元。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，不低于首次授予价格且不低
于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价
每股 19.85 元的 50%，为每股 9.93 元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日公司股票交易均
价每股 16.37 元的 50%，为每股 8.19 元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股
票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以及其他方式
转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起
预留授予的限制性股
12 个月后的首个交易日起至预留的限制性股 50%
票第一个解除限售期
票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个
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交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起
预留授予的限制性股 24个月后的首个交易日起至预留的限制性股票
50%
票第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易
日当日止
（3）厂用防爆事业部层面业绩考核要求
本激励计划的预留授予限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2021 年二个
会计年度，每个会计年度考核一次。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股
相比2018年，2020年度厂用防爆事业部净利润增长率不低于13%
票第一个解除限售
预留授予的限制性股
相比2018年，2021年度厂用防爆事业部净利润增长率不低于20%
票第二个解除限售
上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的扣除非经常性损益的净利润作为计算依
据。
若厂用防爆事业部未满足上述厂用防爆事业部业绩考核目标的，厂用防爆事
业部激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售
的比例，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格和不合格共 4 个档
次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 60% 0
若解除限售上一年度厂用防爆事业部业绩考核合格，则厂用防爆事业部激励
对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：
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当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比
例。
激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司按授予
价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占激励计划限制
占公司当前股本
激励对象类别 股票数量(万 性股票总数的比
总额的比例
股) 例
中层管理人员及骨干员工
49 7.41% 0.15%
（29 人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、拟获授预留限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励
对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次预留授予相关事
项与华荣股份 2019 年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的
激励对象相符，华荣股份本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2019 年限
制性股票激励计划》的相关规定。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
华荣股份按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确
认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分
期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为华荣股份按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进
行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的要求。实
际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和
失效的数量有关，同时本独立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影响。实
施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，华荣股份和本次激励计划
的激励对象均符合《2019 年限制性股票激励计划》及其摘要规定授予所必须满
足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公
司股权激励管理办法》、《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本
次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年限制性股票激励计
划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上
海分公司办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、华荣科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议
2、华荣科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见
4、华荣科技股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授
予相关事项的核查意见
5、《华荣科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 张飞、鲁红
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
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