德恒上海律师事务所

                        关于

         华荣科技股份有限公司

       2019 年限制性股票激励计划

调整预留限制性股票授予价格相关事项的

                     法律意见




     上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
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                     2019 年限制性股票激励计划调整预留限制性股票授予价格相关事项的法律意见

                                      释 义

    在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

华荣股份/公司              指   华荣科技股份有限公司

证监会/中国证监会          指   中国证券监督管理委员会

上交所                     指   上海证券交易所

本所                       指   德恒上海律师事务所

                                《华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
《激励计划》/本激励计划    指
                                （草案）》

                                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象

                                一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，
限制性股票                 指
                                在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限

                                售并流通

激励对象                   指   按照本激励计划规定获得限制性股票的人员

                                公司根据本激励计划调整预留限制性股票授予价格的行
本次调整                   指
                                为

                                2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员

                                会第六次会议审议通过，根据 2018 年 10 月 26 日全国人
《公司法》                 指
                                民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公

                                司法>的决定》修正的《中华人民共和国公司法》

                                根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务

《证券法》                 指   委员会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的

                                《中华人民共和国证券法》

                                2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6

                                次主席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国
《管理办法》               指
                                证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管

                                理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》

                                2019 年 11 月 26 日，公司第四届董事会第二次会议审议
《考核管理办法》           指
                                通过的《华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励



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                     2019 年限制性股票激励计划调整预留限制性股票授予价格相关事项的法律意见

                                计划实施考核管理办法》

                                截至本《法律意见》出具之日现行有效的《华荣科技股
《公司章程》               指
                                份有限公司章程》

                                《德恒上海律师事务所关于华荣科技股份有限公司

《法律意见》               指   2019 年限制性股票激励计划调整预留限制性股票授予

                                价格相关事项的法律意见》

                                中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之

 中国                      指 目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行

                                政区

                                截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
 法律、法规                指
                                行政法规

元、万元                   指   人民币元、人民币万元




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                     2019 年限制性股票激励计划调整预留限制性股票授予价格相关事项的法律意见


                           德恒上海律师事务所

                                      关于

                         华荣科技股份有限公司

                     2019 年限制性股票激励计划

                调整预留限制性股票授予价格相关事项的

                                   法律意见

                                                          德恒 02F20190595-00006 号

致：华荣科技股份有限公司

    根据华荣股份与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受华荣股份的委托，
担任华荣股份本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2019年11月26日出具了《德恒上
海律师事务所关于华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法
律意见》。鉴于华荣股份于2020年11月20日召开第四届董事会第十一次会议同意对
本激励计划预留限制性股票的授予价格进行调整，本所就本次调整相关事项出具本
《法律意见》。

    为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：

    1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



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                     2019 年限制性股票激励计划调整预留限制性股票授予价格相关事项的法律意见

    2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为华荣股份本激励计划所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。

    3．本所承办律师同意华荣股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但华荣股份做上述引用时，不得因
其引用导致法律上的歧义或曲解。

    4．本所承办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所承办律师
提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响
本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

    5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。

    6．本所仅就与华荣股份本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不
对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表
意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某
些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的
适当资格。

    7．本《法律意见》仅供华荣股份为实行本激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

    基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对华荣股份本激励计划本次授予相关事
项所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：




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                     2019 年限制性股票激励计划调整预留限制性股票授予价格相关事项的法律意见

                                      正       文

    一、本激励计划本次调整的批准与授权

    本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了华荣股份董事会
薪酬与考核委员会相关会议决议、第四届董事会第二次会议决议、第四届董事会第
三次会议决议、第四届监事会第二次会议决议、第四届监事会第三次会议决议、2019
年第三次临时股东大会相关会议资料、第四届董事会第八次会议决议、第四届监事
会第六次会议决议；2．查验了《华荣股份独立董事关于第四届董事会第二次会议
相关事项的独立意见》《华荣股份独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项
的独立意见》《华荣股份独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意
见》；3.查验了本次调整相关的董事会会议决议、监事会会议决议等材料；4.登录
巨潮资讯网查询于本激励计划相关的公告等。

    在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

    （一）2019 年 11 月 18 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开会议并
审议通过了《关于<华荣股份 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》及《关于<华荣股份 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    2019 年 11 月 26 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<华荣股
份 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华荣股份 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等。公司独立董事已就本激励计划及
其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见，同意公司实行
本激励计划并提交股东大会审议。

    同日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于<华荣股份 2019 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华荣股份 2019 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<华荣股份 2019 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》，对本激励计划的首次授予激励对象的名单进行了核
查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。

    2019 年 12 月 12 日，华荣股份召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了


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《关于<华荣股份 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<华荣股份 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》的议案，并披露了
《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。公司已通过股东大会决议的方式批准本激励计划，并授权董事会办理本激励
计划的相关事宜。根据华荣股份于 2019 年 12 月 13 日披露的《德恒上海律师事务
所关于华荣科技股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会的法律意见》，公司 2019
第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出
席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果及决议内容合法有效；本
次股东大会形成的决议合法、有效。

    （二）2019 年 12 月 23 日，华荣股份召开第四届董事会第三次会议，根据公
司 2019 年第三次临时股东大会的作出的授权，审议通过了《关于调整 2019 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
华荣股份独立董事对公司第四届董事会第三次会议相关事项发表了独立意见。同日，
华荣股份召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
并出具了《华荣股份监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予相关事
项的核查意见》，同意对本激励计划相关事项进行调整，并向激励对象首次授予限
制性股票。

    （三）2020 年 10 月 27 日，公司根据公司 2019 年第三次临时股东大会的决议
授权召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》。公司独立董事对公司第四届董事会第九次会议相关事项发表
了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》。

    （四）2020 年 11 月 20 日，公司根据公司 2019 年第三次临时股东大会的决议
授权召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股
票激励计划预留授予部分授予价格的议案》。公司独立董事对公司调整 2019 年限
制性股票激励计划预留授予部分授予价格事项发表了独立意见。同日，公司召开第
四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留

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                        2019 年限制性股票激励计划调整预留限制性股票授予价格相关事项的法律意见

授予部分授予价格的议案》。

    综上，本所承办律师认为，本激励计划本次调整已经取得了必要的批准和授权，
符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

       二、本激励计划价格调整的具体内容

    本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．查
验了华荣股份召开第四届董事会第十一次会议相关会议资料；3．查验了华荣股份
召开第四届监事会第八次会议相关会议资料；4．查验了华荣股份召开 2020 年第一
次临时股东大会相关会议资料；5.登录巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等
等。

    公司于 2020 年 11 月 16 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于 2020 年前三季度利润分配方案的议案》，公司以总股本 337,170,000 股为基数，
向全体股东以现金方式进行利润分配，每 10 股派发现金红利 3 元（含税），不送
股，不以公积金转增股本，派发现金红利总额为 101,151,000 元（含税）（以下简
称“本次利润分配”）。

       根据《管理办法》和《激励计划》相关规定，在激励计划公告当日至激励对
象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的
调整。根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会拟对授予价格进
行调整，授予数量不涉及调整。具体情况如下：

       P＝P0-V=9.93 元/股-0.30 元/股=9.63 元/股。

       其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

       综上，本次限制性股票的授予价格拟由 9.93 元/股调整为 9.63 元/股。

       三、结论性意见

    综上所述，本所承办律师认为：

    鉴于在本激励计划预留部分限制性股票的授予完成前公司经股东大会决议进


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                     2019 年限制性股票激励计划调整预留限制性股票授予价格相关事项的法律意见

行本次利润分配，公司董事会根据股东大会的授权及《管理办法》和《激励计划》
相关规定同意对本次限制性股票的授予价格进行调整，截至本《法律意见》出具之
日，本次授予的价格调整已经履行了必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。公司就本次授予价格调整以完成
本次利润分配后确定。

    本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。

    （本页以下无正文）




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