公司简称：华荣股份                   证券代码：603855




   上海荣正投资咨询股份有限公司
                        关于
         华荣科技股份有限公司
  调整 2019 年限制性股票激励计划
         预留授予部分授予价格
                         之




         独立财务顾问报告




                     2020 年 11 月




                          1 / 11
                                                     目 录

一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...................................... 6
五、独立财务顾问意见 .............................................. 8

   （一）权益授予价格调整情况的核查 .................................................................... 8
  （二）结论性意见 .................................................................................................... 8
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 10

   （一）备查文件 ...................................................................................................... 10
   （二）咨询方式 ...................................................................................................... 10




                                                          2 / 11
一、释义

1. 上市公司、公司、华荣股份：指华荣科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股
   票激励计划》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指本报告签署时已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的中层管理人员及骨干员
   工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
  必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 《公司章程》：指《华荣科技股份有限公司章程》。
13. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14. 证券交易所：指上海证券交易所。
15. 元：指人民币元。




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二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本报告所依据的文件、材料由华荣股份提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华荣股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华
荣股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设
       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、股权激励计划的批准与授权
       1、2019 年 11 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计
划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意
见。
    2、2019 年 11 月 26 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了
《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。
    3、2019 年 11 月 27 日至 2019 年 12 月 6 日，公司对本次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 7 日，公司监事会发表了《监
事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情
况说明及核查意见》。
    4、2019 年 12 月 12 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励
计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2019 年 12 月 23 日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监
事会第三次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上
述事项发表了独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。



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    6、2020 年 1 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中登公司”）办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的授予登
记 工 作 ， 本 次 限 制 性 股 票 授 予 6,120,000 股 ， 公 司 股 本 总 额 增 加 至 为
337,190,000 股。
    7、2020 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发
表了同意的独立意见。
    8、2020 年 10 月 27 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施
公告》，公司已在中登公司开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理
了 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 20,000 股限制性股票的回购过户手
续，该部分股份于 2020 年 10 月 29 日完成注销。注销完成后，公司总股本由
337,190,000 股变更为 337,170,000 股。
    9、2020 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项及激励对象名单进行了
核查并发表意见。
    10、2020 年 11 月 20 日，公司召开了四届董事会第十一次次会议和第四届
监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留授
予部分授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司对本
次授予价格的调整，公司监事会对本事项进行了核查并发表意见。
    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华荣股份本次调整 2019
年限制性股票激励计划预留授予部分授予价格已经取得必要的批准和授权，符
合《管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定。




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五、独立财务顾问意见

（一）权益授予价格调整情况的核查

    鉴于公司于 2020 年 10 月 27 日召开的第四届董事会第九次会议、第四届
监事会第七次会议，审议并通过《关于 2020 年前三季度利润分配方案的议
案》，拟以公司总股本 337,170,000 股为基数，向全体股东以现金方式进行利
润分配，每 10 股派发现金红利 3 元(含税)，不送股，不以公积金转增股本，派
发现金红利总额为 101,151,000 元(含税)。
    2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于 2020 年前三季度利润分配方案的议案》、《关于未来三年股东分红回
报规划（2020-2022）的议案》。目前本次利润分配正在实施过程中。
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划
(草案)》等相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股
份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司 2019
年第三次临时股东大会的授权，董事会对 2019 年限制性股票激励计划预留授
予部分的授予价格进行了调整，具体如下:
    P=P 0 -V=9.93-0.3=9.63 元/股。其中:P 0 为调整前的授予价格;V为每股的派
息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
    综上，本次授予的限制性股票的授予价格由 9.93 元/股调整为 9.63 元/股。
    根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对 2019 年限制
性股票激励计划预留授予部分授予价格做出了调整。上述调整符合《上市公司
股权激励管理办法》及公司 2019 年限制性股票激励计划的相关规定，并履行
了必要的程序。


（二）结论性意见

    综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，华荣股份本次调整 2019
年限制性股票激励计划预留授予部分授予价格符合《上市公司股权激励管理办

                                  8 / 11
法》、《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照
《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定
在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相
应后续手续。




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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、华荣科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议
2、华荣科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
4、《华荣科技股份有限公司章程》


（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：   张飞、鲁红
联系电话： 021-52588686
传真：     021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：     200052




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