华荣股份：德恒上海律师事务所关于华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见2021-03-12
德恒上海律师事务所
关于
华荣科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划回
购注销部分限制性股票的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
华荣股份/公司 指 华荣科技股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所 指 德恒上海律师事务所
《华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
《激励计划》/本激励计划 指
（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售并流通
激励对象 指 按照本激励计划规定获得限制性股票的人员
公司回购注销首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性
本次回购注销 指
股票的事项
2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员
会第六次会议审议通过，根据 2018 年 10 月 26 日全国人
《公司法》 指
民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公
司法>的决定》修正的《中华人民共和国公司法》
根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务
《证券法》 指 委员会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的
《中华人民共和国证券法》
2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6
次主席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国
《管理办法》 指
证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管
理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
2019 年 11 月 26 日，公司第四届董事会第二次会议审议
《考核管理办法》 指
通过的《华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
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购注销部分限制性股票的法律意见
计划实施考核管理办法》
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《华荣科技股
《公司章程》 指
份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于华荣科技股份有限公司
《法律意见》 指 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
的法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之
中国 指 目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
法律、法规 指
行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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购注销部分限制性股票的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
华荣科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见
德恒 02F20190595-00009 号
致：华荣科技股份有限公司
根据华荣股份与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受华荣股份的委托，
担任华荣股份本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2019年11月26日出具了《德恒上
海律师事务所关于华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法
律意见》。鉴于华荣股份于2020年12月23日召开第四届董事会第十二次会议同意本
激励计划回购注销部分限制性股票事宜，本所就前述相关事项出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为华荣股份本激励计划所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
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3．本所承办律师同意华荣股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但华荣股份做上述引用时，不得因
其引用导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所承办律师
提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响
本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与华荣股份本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不
对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表
意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某
些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的
适当资格。
7．本《法律意见》仅供华荣股份为实行本激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对华荣股份本激励计划本次授予相关事
项所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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购注销部分限制性股票的法律意见
正 文
一、本激励计划的相关批准及授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了华荣股份董事会
薪酬与考核委员会相关会议决议、第四届董事会第二次会议决议、第四届监事会第
二次会议决议等会议文件；2．查验了《华荣股份独立董事关于第四届董事会第二
次会议相关事项的独立意见》《华荣股份独立董事关于第四届董事会第十二次会议
相关事项的独立意见》；3.查验了本次回购注销相关的董事会会议决议、监事会会
议决议等材料；4.登录巨潮资讯网查询于本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次激励计划的批准及授权
2019 年 11 月 18 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开会议并审议通
过了《关于<华荣股份 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
《关于<华荣股份 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2019 年 11 月 26 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<华荣股
份 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华荣股份 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等。公司独立董事已就本激励计划及
其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见，同意公司实行
本激励计划并提交股东大会审议。
同日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于<华荣股份 2019 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华荣股份 2019 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<华荣股份 2019 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》，对本激励计划的首次授予激励对象的名单进行了核
查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
2019 年 12 月 12 日，华荣股份召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<华荣股份 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
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<华荣股份 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》的议案，并披露了
《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。公司已通过股东大会决议的方式批准本激励计划，并授权董事会办理本激励
计划的相关事宜。根据华荣股份于 2019 年 12 月 13 日披露的《德恒上海律师事务
所关于华荣科技股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会的法律意见》，公司 2019
第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出
席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果及决议内容合法有效；本
次股东大会形成的决议合法、有效。
（二）本次回购注销的批准及授权
2020 年 12 月 23 日，公司根据公司 2019 年第三次临时股东大会的决议授权召
开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的合计 20,000
股限制性股票以 4.3 元/股的价格进行回购注销。
公司独立董事对公司本次回购注销发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过上述议案并发表了相关核
查意见。
综上，本所承办律师认为，本次回购注销已经取得了必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激
励计划》的有关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因
根据《华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划》”）之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激
励对象个人情况发生变化”第三款规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。”
经本所承办律师核查，原激励对象 1 人因个人原因离职，已不符合公司股权激
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励计划中有关激励对象的规定。公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，根据该议案，公司将按照《激励计划》的相关
规定对前述人员首次授予部分已获授的但尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销。
（二）本次回购注销的数量
根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“二、回购数量的
调整方法”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等影响公司股本总额或公司
股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。”
限制性股票授予后公司未发生上述事项，公司无需对尚未解除限售的限制性股票的
回购注销数量做相应调整。公司本次回购注销限制性股票数量为 20,000 股。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的
调整方法”规定：“（一）公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激
励计划另有约定外，回购价格为授予价格。公司根据本激励计划的相关规定对回购
价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行。（二）激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
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购注销部分限制性股票的法律意见
2020年6月1日，公司公布2019年年度权益分派实施公告，本次利润分配以方案
实施前的公司总股本337,190,000股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税）；2020
年11月24日，公司公布2020年季度权益分派实施公告，本次利润分配以方案实施前
的公司总股本337,170,000股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税）。因公司对
已获授但尚未解锁的限制性股票的激励对象实施了2019年年度权益分派及2020年
季度权益分派，公司需对尚未解除限售的首次授予部分限制性股票的回购价格做相
应调整。具体如下：
P＝P0-V=4.8-0.5=4.3元/股，首次授予部分的限制性股票的回购价格由4.8元/股
调整为4.3元/股。
本次回购注销的首次授予部分限制性股票回购价格为4.3元/股，公司将使用自
有资金进行回购。
（四）本次回购注销的减资公告
2020年12月24日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人
的公告》。因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司根据《公司法》等相关
法律、法规的规定通知债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注
销将按法定程序继续实施。
本所承办律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格以及减资暨通知债权人
公告的发布符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需
按照《管理办法》以及上交所的有关规定履行信息披露义务，并办理在中登上海分
公司的回购股份注销登记，以及工商行政主管部门办理减资、《公司章程》变更登
记等手续。
三、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
截至本《法律意见》出具之日，本次回购注销已经履行必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激
励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格以及减资暨通知债权人公
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告的发布符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需按
照《管理办法》以及上交所的有关规定履行信息披露义务，并办理在中登上海分公
司的回购股份注销登记，以及工商行政主管部门办理减资、《公司章程》变更登记
等手续。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。
（本页以下无正文）
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