华荣股份：德恒上海律师事务所关于华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见2021-10-27
德恒上海律师事务所
关于
华荣科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
华荣股份/公司 指 华荣科技股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划》/本激励计划 指 《华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售并流通
激励对象 指 按照本激励计划规定获得限制性股票的人员
公司回购注销首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性
本次回购注销 指
股票的事项
2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员
会第六次会议审议通过，根据 2018 年 10 月 26 日全国人
《公司法》 指
民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公
司法>的决定》修正的《中华人民共和国公司法》
根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务
《证券法》 指 委员会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的
《中华人民共和国证券法》
2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6
次主席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国
《管理办法》 指
证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管
理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
2019 年 11 月 26 日，公司第四届董事会第二次会议审议
《考核管理办法》 指 通过的《华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》
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回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《华荣科技股
《公司章程》 指
份有限公司章程》
《 德 恒 上 海 律师 事 务 所 关 于 华 荣 科 技 股 份有 限 公司
《法律意见》 指 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
实施情况的法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之
中国 指 目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
法律、法规 指
行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
华荣科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见
02F20190595-00010 号
致：华荣科技股份有限公司
根据华荣股份与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受华荣股份的委托，
担任华荣股份本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次回购注销相关事项出具本《法
律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为华荣股份本激励计划所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意华荣股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但华荣股份做上述引用时，不得因
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其引用导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所承办律师
提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响
本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与华荣股份本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不
对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表
意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某
些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的
适当资格。
7．本《法律意见》仅供华荣股份为实行本激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对华荣股份本激励计划本次授予相关事
项所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正 文
一、本次回购注销的基本情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅本激励计划；2．登
录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关的公告文件；3．查阅本激
励计划相关的董事会决议、监事会决议、股东大会决议等。在审慎核查的基础上，
本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励
对象个人情况发生变化”第三款规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。”
经本所承办律师核查，原激励对象袁攀、何琼、孙晋明、王乾因个人原因离职，
已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定。公司第四届董事会第十八次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据该议案，公司将按照
《激励计划》的相关规定对前述人员首次授予部分已获授的但尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“二、回购数量的
调整方法”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等影响公司股本总额或公司
股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。”
经本所承办律师核查，限制性股票授予后公司未发生上述事项，公司无需对尚
未解除限售的限制性股票的回购注销数量做相应调整。公司本次回购注销限制性股
票数量为 42,000 股。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的
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调整方法”规定：“（一）公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激
励计划另有约定外，回购价格为授予价格。公司根据本激励计划的相关规定对回购
价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行。（二）激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
……
……
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2020年6月1日，公司公布2019年年度权益分派实施公告，本次利润分配以方案
实施前的公司总股本337,190,000股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税）；
2020年11月24日，公司公布2020年季度权益分派实施公告，本次利润分配以方
案实施前的公司总股本337,170,000股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税）。
2021年6月9日，公司公布2020年年度权益分派实施公告，本次利润分配以方案
实 施 前 的 公 司 总 股 本 337,640,000 股 扣 除 公 司 回 购 专 用 账 户 5,740,000 股 ， 即
331,900,000股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税）。
因公司对已获授但尚未解锁的限制性股票的激励对象实施了2019年年度权益
分派、2020年季度权益分派以及2020年年度权益分派，公司需对尚未解除限售的首
次授予部分限制性股票的回购价格做相应调整。具体如下：
P＝P0-V=4.8-0.2-0.3-0.5=3.8元/股，首次授予部分的限制性股票的回购价格由
4.8元/股调整为3.8元/股。
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回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见
本次回购注销的首次授予部分限制性股票回购价格为3.8元/股，公司将使用自
有资金进行回购。
（四）本次回购注销的资金来源
根据公司出具的书面说明，公司用于本次回购注销的资金为自有资金。
（五）本次回购注销的安排
根据公司出具的书面说明，截至本《法律意见》出具之日，公司已在中登上海
分公司开设回购专用证券账户（证券账户号：B883557851），以办理上述4名激励
对象的限制性股票的回购过户手续。预计本次回购限制性股票于2021年10月29日完
成注销，公司后续将办理相关工商变更登记手续。
综上所述，本所承办律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源
及回购注销安排符合《管理办法》及本激励计划的规定。
二、本次回购注销的决策及信息披露程序
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅本激励计划；2．登
录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关的公告文件；3．查验了公
司第四届董事会第十八次会议决议、第四届监事会第十一次会议决议；4．查验了
《华荣股份独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；5．取
得公司出具的书面说明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
2021 年 8 月 26 日，公司根据公司 2019 年第三次临时股东大会的决议授权召
开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，同意将已不符合激励条件的袁攀、何琼、孙晋明、王乾 4 名激励对象已获授
但尚未解除限售的合计 42,000 股限制性股票以 3.8 元/股的价格进行回购注销。
公司独立董事对公司本次回购注销发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过上述议案并发表了相关
核查意见。
2021 年 8 月 27 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《华荣科技
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回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
2021-045），公示期 45 天。截至本《法律意见书》出具之日，公司未接到相关债
权人要求提前清偿债务或提供担保的通知。
综上，本所承办律师认为，公司就本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信
息披露程序，符合《管理办法》及本激励计划的规定。因本次回购注销将导致公司
减少注册资本，公司尚需按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定办理
本次回购注销相关限制性股票的注销登记、工商变更登记手续及并履行相应信息披
露义务。
三、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《管
理办法》及本激励计划的规定；
（二）公司就本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《管
理办法》及本激励计划的规定；
（三）公司尚需按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定办理本次
回购注销相关限制性股票的注销登记、工商变更登记手续及并履行相应信息披露义
务。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。
（本页以下无正文）
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