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董事会审计委员会工作规则




     二零二二年四月
                             第一章 总则

    第一条    为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公
司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施规则。

    第二条    董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
机构，主要负责监督公司的内部审计制度，审核公司的财务信息及其披露，审查
公司的内控制度，负责公司内、外部审计的沟通等工作。




                             第二章 人员组成

    第三条    审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少
有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常
经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外
部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

    第四条    审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条    审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；
主任委员（召集人）应当为会计专业人士，由委员会在担任审计委员会委员的独
立董事中选举，并报董事会批准产生。

    第六条    审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条    审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络
和会议组织等工作。




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                             第三章 职责权限

    第八条    审计委员会应当履行下列职责：

    （一） 监督及评估外部审计机构工作；

    （二） 监督及评估内部审计工作；

    （三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （四） 监督及评估公司的内部控制；

    （五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

    （六） 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所（以下简
称“证券交易所”）相关规定中涉及的其他事项。

    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。

    第九条    审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。审计委员会就其职责范围内事项向公
司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。




                             第四章 决策程序

    第十条    审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：

    （一） 公司相关财务报告；

    （二） 内外部审计机构的工作报告；

    （三） 外部审计合同及相关工作报告；

    （四） 公司对外披露信息情况；

    （五） 公司重大关联交易审计报告；


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    （六） 其他相关事宜。

    第十一条   审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；

    （三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否合乎相关法律法规；

    （四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五） 其他相关事宜。

    公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。




                               第五章 议事规则

    第十二条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人

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召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事
委员代为履行职责。

    定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次。审计委员会主任委员（召集
人）认为有必要或两名以上委员提议时，可以根据需要召开临时会议。会议应于
召开前两天通知全体委员，紧急情况下可随时通知召开。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十三条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十四条     审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。

    第十五条     审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十六条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

    第十七条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第十八条     审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

    第二十条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

    第二十一条      公司披露年度报告的同时，应当在证券交易所网站披露董事
会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召
开情况。

    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
                                     4
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

                              第六章 附   则

    第二十二条   本工作规则自董事会决议通过之日起实施，修改亦同。

    第二十三条   本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。

    第二十四条   本工作规则解释权归属公司董事会。



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