华荣股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告2022-12-30
公司简称：华荣股份 证券代码：603855
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
华荣科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 12 月
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目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、股权激励计划的批准与授权................................................................................ 6
五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 11
（一）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 .......... 11
（二）首次授予部分第三个解除限售期解除限售情况 ...................................... 13
（三）结论性意见 .................................................................................................. 14
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 15
（一）备查文件 ...................................................................................................... 15
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 15
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一、释义
1. 上市公司、公司、华荣股份：指华荣科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指本报告签署时已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的中层管理人员及骨干员
工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 《公司章程》：指《华荣科技股份有限公司章程》。
13. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14. 证券交易所：指上海证券交易所。
15. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由华荣股份提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票解除限售相关事项对华荣股份
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对华荣股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划的批准与授权
1、2019 年 11 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计
划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意
见。
2、2019 年 11 月 26 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了
《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。
3、2019 年 11 月 27 日至 2019 年 12 月 6 日，公司对本次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 7 日，公司监事会发表了《监
事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情
况说明及核查意见》。
4、2019 年 12 月 12 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励
计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 12 月 23 日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监
事会第三次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上
述事项发表了独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。
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6、2020 年 1 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予
6,120,000 股，公司股本总额增加至为 337,190,000 股。
7、2020 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发
表了同意的独立意见。
8、2020 年 10 月 27 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施
公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中
登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了 1 名激励对象
已获授但尚未解除限售的 20,000 股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于
2020 年 10 月 29 日完成注销。注销完成后，公司总股本由 337,190,000 股变更为
337,170,000 股。
9、2020 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项及激励对象名单进行了
核查并发表意见。
10、2020 年 11 月 20 日，公司召开了四届董事会第十一次会议和第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留授予
部分授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司对本次
授予价格的调整，公司监事会对本事项进行了核查并发表意见。
11、2020 年 12 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次激励计划预留授予限制性股票的授予登记工作，本次限制性股
票授予 490,000 股，公司股本总额增加至为 337,660,000 股。
12、2020 年 12 月 23 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届
监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公
司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2020 年 12 月 23 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届
监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。公司监事会对本次激励对象名单进行核查并发表意见。
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14、2021 年 1 月 7 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告》，2019 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的 2,432,000 股限制性
股票于 2021 年 1 月 11 日上市流通。
15、2021 年 3 月 12 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施
公告》，公司已向中登公司申请办理了 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的
20,000 股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于 2021 年 3 月 16 日完成注
销。注销完成后，公司总股本由 337,660,000 股变更为 337,640,000 股。
16、2021 年 8 月 26 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了同意的独立意见。
17、2021 年 10 月 27 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施
公告》，公司已向中登公司申请办理了 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的
42,000 股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于 2021 年 10 月 29 日完成注
销。注销完成后，公司总股本由 337,640,000 股变更为 337,598,000 股。
18、2021 年 11 月 15 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励对象名单进行核查并发表意见。
19、2021 年 11 月 30 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告》，2019 年限制
性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的 245,000 股限制
性股票于 2021 年 12 月 3 日上市流通。
20、2021 年 12 月 27 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励对象名单进行核查并发表意
见。
21、2022 年 1 月 5 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告》，2019 年限制性
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股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的 1,803,000 股限制性
股票于 2022 年 1 月 10 日上市流通。
22、2022 年 2 月 14 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议和第四
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
23、2022 年 4 月 15 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施
公告》，公司已向中登公司申请办理了 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的
24,000 股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于 2022 年 4 月 19 日完成注
销。注销完成后，公司总股本由 337,598,000 股变更为 337,574,000 股。
24、2022 年 8 月 24 日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议和第四
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
25、2022 年 10 月 14 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施
公告》，公司已向中登公司申请办理了 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的
15,000 股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于 2022 年 10 月 18 日完成注
销。注销完成后，公司总股本由 337,574,000 股变更为 337,559,000 股。
26、2022 年 11 月 21 日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监
事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。公司监事会对本次激励对象名单进行核查并发表意见。
27、2022 年 12 月 2 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预
留授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告》，2019 年限制
性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的 245,000 股限制
性股票于 2022 年 12 月 7 日上市流通。
28、2022 年 12 月 29 日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监
事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。公司监事会对本次激励对象名单进行核查并发表意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华荣股份本次解除限售
相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2019 年限制
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性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件的达
成情况说明
1、首次授予部分第三个解除限售期即将届满的说明
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首
次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个
首次授予的限制性股
月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 40%
票第一个解除限售期
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个
首次授予的限制性股
月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 30%
票第二个解除限售期
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个
首次授予的限制性股
月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 30%
票第三个解除限售期
48个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次
授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为 2020
年 1 月 10 日，首次授予部分第三个解除限售期将于 2023 年 1 月 9 日届满。
2、首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
激励对象获授的首次授予部分限制性股票第三
是否达到解除限售条件的说明
个解除限售期解除限售条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控 公司未发生前述情形，满足解除限售条
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 件。
见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为
激励对象未发生前述情形，满足解除限
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
售条件。
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司总部业绩考核要求
本激励计划首次授予部分第三个解除限售 2021年度扣非后归属母公司股东的净利
期考核目标为：相比2018年，2021年度净利润 润为31,415.73万元，相比2018年增长150%。
增长率不低于20%。 公司总部业绩考核条件已达到目标。
注：上述“净利润”指标均指不计算股份 注：上述“净利润”指标均指不计算股
支付费用的归属于母公司股东的扣除非经常性 份支付费用的归属于母公司股东的扣除非经
损益的净利润作为计算依据。 常性损益的净利润作为计算依据。
4、专业照明事业部业绩考核要求
2021 年 度 扣 非 后 净 利 润 为 3,361.47 万
本激励计划首次授予部分第三个解除限售
元，相比2018年增长35.17%。专业照明事业
期考核目标为：相比2018年，2021年度专业照
部业绩考核条件已达到目标。
明事业部净利润增长率不低于20%。
注：上述“净利润”指标均指不计算股
注：上述“净利润”指标均指不计算股份支付
份支付费用的扣除非经常性损益的净利润作
费用的扣除非经常性损益的净利润作为计算依
为计算依据。
据。
5、厂用防爆事业部业绩考核要求
2021 年 度 扣 非 后 净 利 润 为 27,066.85 万
本激励计划首次授予部分第三个解除限售
元，相比2018年增长124.78%。厂用防爆事业
期考核目标为：相比2018年，2021年度厂用防
部业绩考核条件已达到目标。
爆事业部净利润增长率不低于20%。
注：上述“净利润”指标均指不计算股
注：上述“净利润”指标均指不计算股份支付
份支付费用的扣除非经常性损益的净利润作
费用的扣除非经常性损益的净利润作为计算依
为计算依据。
据。
6、个人层面绩效考核要求
各解除限售考核年度内，激励对象个人层
面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
本次解除限售的180名激励对象中上一年
定组织实施。
度考核结果均在良好及以上，满足解除限售
考核
优秀 良好 合格 不合格 条件，本期个人层面系数均为100%。
结果
解除
100% 60% 0
限售
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比例
1）若解除限售上一年度总部业绩考核合
格，则总部激励对象个人当年实际解除限售额
度按如下方式计算：当年实际解除限售额度＝
个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售
比例。
2）若解除限售上一年度专业照明事业部
业绩考核合格，则专业照明事业部激励对象个
人当年实际解除限售额度按如下方式计算：当
年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额
度×个人层面解除限售比例。
3）若解除限售上一年度厂用防爆事业部
业绩考核合格，则厂用防爆事业部激励对象个
人当年实际解除限售额度按如下方式计算：当
年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额
度×个人层面解除限售比例。
综上所述，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划规定的首次授予部
分第三个解除限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2019
年第三次临时股东大会的授权，公司将在首次授予部分第三个解除限售期届满
后按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第三个解除限售期限制性股票
解除限售的相关事宜。
（二）首次授予部分第三个解除限售期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为 180 人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为 176.40 万股，约占公司目前股份
总数 33,755.90 万股的 0.52%。
3、首次授予部分第三个解除限售期限制性股票的解除限售及上市流通具体
情况如下：
本次可解除限售的 剩余未解除限售的
获授的限制性股
激励对象类别 限制性股票数量 限制性股票数量
票数量(万股)
（万股） （万股）
中层管理人员及骨干员工
588.00 176.40 0
（180 人）
注：截止目前，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的192名激励对象中，12名激
励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其合计12.10万股限制性股票已由公司回购注
销；因此本次解除限售激励对象为180名。
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（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，华荣股
份本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券
法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按照《管理办法》及《2019 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券
交易所办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、华荣科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议
2、华荣科技股份有限公司第五届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见
4、《华荣科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人： 张飞、鲁红
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
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