东宏股份:独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见2020-03-26
山东东宏管业股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、 上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定,作为山东东宏管业股份有限公司(以下简称
“公司”)的独立董事,本着认真、负责的态度,对公司第三届董事会第二次会
议相关事项进行了认真审议,基于独立判断立场,发表如下独立意见:
一、关于续聘公司 2020 年度审计机构的独立意见
致同会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务的过程中,认真
执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定,遵循了独立、客观、公正的执
业准则,完成了年度审计任务。公司聘其为财务审计机构及支付其报酬的决策程
序合法,支付的报酬水平公允合理,不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。
因此,我们同意公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度
审计机构的事项。
二、关于 2019 年度利润分配的独立意见
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2019 年度合并的归属于
母公司股东的净利润为 198,018,648.39 元,扣除母公司计提的法定盈余公积金
198,018,64.84 元,2019 年度实现的可供股东分配的利润为 178,216,783.55 元;
加上 2019 年初未分配利润 569,720,856.46 元,截至 2019 年 12 月 31 日,可供
股东分配的利润为 747,937,640.01 元。
考虑公司整体经营情况、财务状况及股东利益等综合因素,为与所有股东分
享公司经营发展的成果,根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定,经本届董事会审计委员会审核,制订公司 2019 年度利润分
配方案如下:拟以公司 2019 年末的总股本 256,414,600 股为基数,向全体股东
每 10 股派发现金股利人民币 2.36 元(含税),剩余未分配利润结转下一年度。
公司制定的利润分配方案综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回
报等因素,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现
金分红指引》、《公司章程》等有关规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
三、关于确认公司董事、监事 2019 年度薪酬及 2020 年度薪酬方案的独立
意见
经审查,公司拟定的 2019 年度董事、监事薪酬和 2020 年度董事、监事薪酬
方案,是结合公司的实际经营情况制定的,能建立激励与约束相结合、风险与收
益相对称的激励机制,有利于调动公司董事、监事的工作积极性,强化董事、监
事勤勉尽责的意识,有利于公司的长远发展。符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。
我们对公司董事、监事 2019 年度薪酬及 2020 年度薪酬方案表示同意,并同
意将此议案提交股东大会审议。
四、关于确认公司高级管理人员 2019 年度薪酬及 2020 年度薪酬方案的独
立意见
经审查,公司拟定的 2019 年度高级管理人员和 2020 年度高级管理人员薪酬
方案,是结合公司的实际经营情况制定的,能建立激励与约束相结合、风险与收
益相对称的激励机制,有利于调动公司高级管理人员的工作积极性,强化高级管
理人员勤勉尽责的意识,有利于公司的长远发展。符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定。
我们对公司高级管理人员 2019 年度薪酬及 2020 年度薪酬方案表示同意。
五、关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经审查,公司 2019 年度募集资金存放与实际使用符合《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求,对募集资金进行了专
户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存
在违规使用募集资金的情形;公司严格按照有关规定使用募集资金,并及时、真
实、准确、完整地对相关信息进行了披露;我们同意公司《2019 年度募集资金
存放与使用情况专项报告》。
六、关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
鉴于公司部分募集资金暂时处于闲置状态,在不影响募集资金投资计划的正
常进行、不变相改变募集资金用途的前提下,使用其中部分闲置的募集资金暂时
补充公司流动资金,有助于提高公司募集资金的使用效率,降低财务费用,符合
全体股东的利益;本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等有关规定,该笔资金仅限于与主营业务相关的生
产经营使用,不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易,不存在变相改变募集资金用途,不影响募集
资金投资计划的正常进行,不存在损害公司及其股东利益的情形。
因此,我们同意本次使用部分闲置募集资金不超过人民币 6,000 万元暂时补
充流动资金,使用期限不超过 12 个月,自 2020 年 3 月 25 日起计算。
七、关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的独立意见
公司在符合国家法律法规,确保不影响公司资金本金安全的前提下,拟在原
已审批不超过 25,000 万元人民币的闲置自有资金购买理财产品额度的基础上,
再增加使用最高额度不超过 25,000 万元人民币的闲置自有资金投资安全性高、
流动性好、购买机构不限于银行、基金公司、证券公司、信托公司等,单项产品
期限最长不超过一年的理财产品,不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定的情形,有利于提高闲置自有资金的使用效率,获得一定的收益,不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利
益,相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此,我们同意公
司本次增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的事项。
八、关于调整向银行申请授信额度的独立意见
公司调整向银行申请授信额度事项符合《公司法》、《公司章程》及《上海证
券交易所股票上市规则》等有关规定,旨在满足公司正常的经营业务需要,不存
在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形;公司上述调整向银行申请授
信额度的事项的决策程序合法、有效,公司生产经营正常,具有良好的盈利能力
及偿债能力,相关风险可控。因此,我们同意本次公司调整向银行申请授信额度
的事项。
九、关于公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的新会计准则进行的合理
变更,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在对以
前年度的追溯调整。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利
益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。因此,我们同意公司本次会计政策变更。
独立董事:季勤、姚建国、曹文
山东东宏管业股份有限公司
2020 年 3 月 26 日