东宏股份：第三届董事会第五次会议决议公告2020-09-30
证券代码：603856 证券简称：东宏股份 公告编号：2020-040
山东东宏管业股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会
第五次会议通知于 2020 年 9 月 24 日以电子邮件或传真方式送达各位董事，会议
于 2020 年 9 月 29 日以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席董事 9 名，实际
出席董事 9 名。会议由董事长倪立营先生召集并主持。会议召开符合《公司法》
及《公司章程》的规定。与会董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性
文件的规定，公司经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，
认为公司各项条件符合公开发行A股可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可
转换公司债券的条件。
独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大
会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的
议案》
1、本次发行证券的种类
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债
及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次拟发行可转债总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），
具体数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
4、债券期限
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
5、债券利率
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
6.1 年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
6.2 付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期
未转股的可转债本金及最后一年利息。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
7、转股期限
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.1 初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
8.2 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，P1 为调整后转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现
金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9.1 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
9.2 修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债
部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.1 到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
11.2 有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次
发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
12、回售条款
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.1 有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
12.2 附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申
报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会
授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予
以披露。
原股东优先配售之外的余额和股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构
投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余
额由主承销商包销。
16、债券持有人及债券持有人会议
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
在本次可转债存续期间内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、
分立、解散、重整或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）修订可转债持有人会议规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易
所及可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事
项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面
提议；
③法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行可转债募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），
扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 以募集资金投入
1 年产 12.8 万吨新型防腐钢管项目 41,486.03 22,000.00
2 年产 6.4 万吨高性能及新型复合塑料管道项目 28,112.03 13,000.00
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 84,598.06 50,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
18、募集资金存管
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转债不提供担保。
20、评级事项
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
21、本次可转债方案的有效期
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。
（三）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《东宏股份公开发行A股可转换公司债券预案》。
独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大
会审议。
（四）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《东宏股份公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大
会审议。
（五）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体作出承诺的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小
投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券事项（以下简称“本次发
行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的
填补措施，具体内容请详见附件。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对本
次发行的具体摊薄即期回报及采取填补措施作出相应承诺。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《东宏股份董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公开发行A股可转
换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》、《东宏股份关于公开发
行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大
会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关法律、法规的要求，本公司核查了截
至 2020 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况，并制定了《山东东宏管业股份有
限公司前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容请详见附件。致同会计师事
务所（特殊普通合伙）已对该报告进行鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴
证报告》（致同专字(2020)第 371ZA09213 号）。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《东宏股份前次募集资金使用情况专项报告》、《东宏股份前次募集资金使用情况
鉴证报告》。
独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。
（七）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券持有人会议规则的
议案》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《东宏股份可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《东宏股份未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。
（九）审议通过《关于设立公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金专用
账户的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
为加强对本次公开发行A股可转换公司债券募集资金的使用管理，维护投资
者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的
规定，公司董事会将对本次公开发行A股可转换公司债券募集资金设立专用账户，
专户专储、专款专用，并授权董事长及其授权人士组织办理相关具体事宜。
本议案不需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转
换公司债券相关事宜的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司拟公开发行 A 股可转换公司债券的安排，为合法、高效地完成本次
公开发行 A 股可转换公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》等法律、法规及《山东东宏管业股份有限公司章程》（下称“《公
司章程》”）的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发
行 A 股可转换公司债券相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的
权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等），并履行与本次公开发行可转换公司债券相关的一切必要
或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
3、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项
目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金
金额进行调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，
在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募
集资金到位后再予以置换；根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件和政
策变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在可转换公司债券的发行
前调整本次募集资金项目；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
7、授权董事会全权办理与本次发行其他相关的其他事宜。
上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于调整向银行申请授信额度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经审核，董事会同意，为保证公司合理使用银行授信额度的资金需求，调整
向银行申请授信额度，调整后公司预计向各银行申请授信额度不超过 220,000
万元（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口
代付等），上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金
额将视公司实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。上述授
信事项的有效期为公司董事会审议通过之日起一年，同时提请授权法定代表人或
法定代表人书面指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理授信申请、借
款、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续，并签署相关法律文件。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《东宏股份关于调整向银行申请授信额度的公告》。
独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。
（十二）审议通过《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会同意召开2020年第一次临时股东大会，审议以上事项中需股
东大会审议事项；并授权董事会秘书寻金龙先生适时发出召开股东大会的会议通
知，提请股东大会审议相关议案，具体时间、地点等有关事项另行通知。
备查文件：
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东东宏管业股份有限公司董事会
2020 年 9 月 30 日
