北京市天元律师事务所

      关于山东东宏管业股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的

                    法律意见




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                   邮编：100032
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                   关于山东东宏管业股份有限公司

          2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的

                                  法律意见


                                                  京天股字（2021）第 047-1 号



致：山东东宏管业股份有限公司


    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与山东东宏管业股份有限
公司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国
法律顾问，为公司本次激励计划调整及向激励对象授予限制性股票（以下简称“本
次授予”）的有关事宜出具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《山东东宏管业股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《山
东东宏管业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）、《山东东宏管业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单（调整后）》、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的
其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。


    本所律师特作如下声明：


    1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。


    6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。


    基于上述，本所律师发表法律意见如下：
    一、本次激励计划调整及授予事项的批准和授权


    1、2021 年 1 月 20 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。


    2、2021 年 1 月 20 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》等相关议案。


    3、2021 年 1 月 21 日，公司独立董事对公司第三届董事会第八次会议相关
议案进行了认真审核，发表了《山东东宏管业股份有限公司独立董事关于公司第
三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。


    4、2021 年 1 月 21 日，公司监事会出具了《山东东宏管业股份有限公司监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。


    5、2021 年 1 月 21 日至 2021 年 1 月 30 日，公司对激励对象名单在上海证
券交易所网站及公司内部公示栏进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激
励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并出具了
《山东东宏管业股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。


    6、2021 年 2 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批
准，董事会被授权确定限制性股票激励计划授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    7、2021 年 3 月 17 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》。鉴于公司激励计划授予涉及的 4 名激励对象因个人原因放弃认购，
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对激励对象授予
名单及授予数量进行调整，同时董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就，
同意公司 2021 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 3 月 17 日，向 25 名
激励对象授予 162.00 万股限制性股票。


    8、公司独立董事对第三届董事会第十次会议相关事项进行了认真审核，发
表了《山东东宏管业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相
关事项的独立意见》，同意公司对激励计划的激励对象名单及授予数量进行相应
的调整；同意公司本次授予的授予日为 2021 年 3 月 17 日，并同意向符合授予条
件的 25 名激励对象授予 162.00 万股限制性股票。


    9、2021 年 3 月 17 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，并出具了《山东东宏管业股份有限公司监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关
规定。


    二、本次激励计划调整的具体内容


    1、根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司激励计划授予涉及的 4 名激励对象因
个人原因放弃认购，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会
决定对激励对象授予名单及授予数量进行调整。
    调整后，公司拟授予激励对象人数由 29 名调整为 25 名，拟授予的限制性股
票数量由 185.00 万股变更为 162.00 万股。


    除此之外，本次授予情况与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的一
致，不存在其他差异。


    2、公司独立董事对上述调整事项发表了独立意见，认为公司本次对激励对
象名单及授予数量的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件以及公司激励计划的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整
程序合法、合规、不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对激励计划
的激励对象名单及授予数量进行相应的调整。


    3、公司第三届监事会第九次会议审议通过了上述调整事项的相关议案，认
为本次对激励对象名单及授予数量的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件以及公司激励计划及其摘要的相关规定，调整程序合法、
合规，调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要等相关法律、
法规所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有
效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。


    综上，本所律师认为，公司本次激励计划相关事项的调整系基于股东大会对
董事会的授权，且履行了必要的内部决策程序，调整的内容符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、本次激励计划的授予日


    1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权
董事会确定激励计划的授予日。


    2、2021 年 3 月 17 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 3 月 17 日为公司激励计划的
授予日。
    公司独立董事发表意见：董事会确定的授予日符合相关规定，同意公司本次
股权激励计划的授予日为 2021 年 3 月 17 日。


    公司第三届监事会第九次会议亦同意公司本次股权激励计划的授予日为
2021 年 3 月 17 日。


    3、根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次股权激励计划
授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期
间：


    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；


    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；


    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；


    （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。


    综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程
序，该授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。


       四、关于本次激励计划的授予对象


    1、2021 年 2 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。


    根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象共计 29 名，向激
励对象授予限制性股票的数量为 185 万股限制性股票。公司监事会已对激励对象
名单进行了核实并进行公示，并对核实及公示情况进行了说明。
    2、2021 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，同意激励对象人数由 29 名调整为 25 名，拟授予的限制性股
票数量由 185.00 万股变更为 162.00 万股，同时董事会认为本次限制性股票的授
予条件已经成就，同意公司 2021 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 3 月
17 日，同意向 25 名激励对象授予 162.00 万股限制性股票。


    3、2021 年 3 月 17 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，认为公司本次对激励对象名单及授予数量的调整符合《公司
章程》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》
的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规、不存在损
害公司及全体股东利益的情况，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条
件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。


    4、公司独立董事于 2021 年 3 月 17 日就关于调整激励对象名单及授予数量
与授予激励对象限制性股票的事项发表独立意见，认为公司本次对激励对象名单
及授予数量的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，
调整程序合法、合规、不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对激励
对象名单及授予数量进行相应的调整；公司本次激励计划的授予日为 2021 年 3
月 17 日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予
日的规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股
票的条件；公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司确定的授予限制性股票
的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于
本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在向激励对象提供贷款、
贷款担保或其他财务资助的计划或安排；同意公司以 2021 年 3 月 17 日为授予
日，向符合授予条件的 25 名激励对象授予 162.00 万股限制性股票。


    综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》、《激
励计划（草案）》的规定。


    五、关于本次激励计划的授予条件


    根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条
件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，
则不能向激励对象授予限制性股票：


    （一）公司未发生如下任一情形：


    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；


    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；


    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；


    5、中国证监会认定的其他情形。


    （二）激励对象未发生如下任一情形：


    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    6、中国证监会认定的其他情形。


    根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励计划授予日，
公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管
理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。


    五、结论性意见


    综上，本所律师认为：


    1、公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》的相关规定；


    2、公司本次激励计划相关事项的调整系基于股东大会对董事会的授权，且
履行了必要的内部决策程序，调整的内容符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；


    3、公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相
关规定；


    4、公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的
规定；


    5、公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票
符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）