证券代码：603856 证券简称：东宏股份 公告编号：2021-054
山东东宏管业股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
及采取填补措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东东宏管业股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“东宏股份”）
拟公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过
45,202.00 万元（含 45,202.00 万元，以下简称“本次发行”）。根据《上市公司
证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、
法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺。
本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况具体如下：
一、本次发行对即期回报摊薄的影响
1、分析的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2021 年度和 2022 年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于 2021 年 12 月底完成本次可转债发行。该完成时间仅为估计，
用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监
会核准后的实际发行完成时间为准。
3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设截至 2022 年 6 月 30 日全部转
股（即转股率为 100%）、截至 2022 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0%）。
该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2021 年和 2022 年归属于
母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对
应的年度增长率为 0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2021 年度、2022 年度
经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币 45,202.00 万元，不考虑发行
费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为 12.00 元/股。该转股价格仅为模
拟测算价格，仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市
场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设 2021 年度、2022 年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑
分红对转股价格的影响。
8、假设公司除本次公开发行 A 股可转换公司债券外，无其他可能产生的股
权变动事宜。
9、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。未考虑募集资金未利用前
产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
2020 年度/ 2021 年度/ 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目 2020 年 12 月 2021 年 12 月 31
截止 2022 年 12 月 31 截止 2022 年 6 月 30
31 日 日
日全部未转股 日全部转股
情景 1：2021 年、2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
总股本（股） 256,414,600.00 258,034,600.00 258,034,600.00 295,702,933.33
归属于上市公
司股东的净利 318,503,980.14 318,503,980.14 318,503,980.14 318,503,980.14
润（元）
归属于上市公
司股东的扣除
307,237,045.04 307,237,045.04 307,237,045.04 307,237,045.04
非经常性损益
的净利润（元）
基本每股收益
1.24 1.23 1.23 1.15
（元/股）
稀释每股收益
1.24 1.23 1.08 1.08
（元/股）
扣除非经常性
损益的基本每 1.20 1.19 1.19 1.11
股收益（元/股）
扣除非经常性
损益的稀释每 1.20 1.19 1.04 1.04
股收益（元/股）
情景 2：2021 年、2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为 15%
总股本（股） 256,414,600.00 258,034,600.00 258,034,600.00 295,702,933.33
归属于上市公
司股东的净利 318,503,980.14 366,279,577.16 421,221,513.74 421,221,513.74
润（元）
归属于上市公
司股东的扣除
307,237,045.04 353,322,601.80 406,320,992.07 406,320,992.07
非经常性损益
的净利润（元）
基本每股收益
1.24 1.42 1.63 1.52
（元/股）
稀释每股收益
1.24 1.42 1.42 1.42
（元/股）
2020 年度/ 2021 年度/ 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目 2020 年 12 月 2021 年 12 月 31
截止 2022 年 12 月 31 截止 2022 年 6 月 30
31 日 日
日全部未转股 日全部转股
扣除非经常性
损益的基本每 1.20 1.37 1.57 1.47
股收益（元/股）
扣除非经常性
损益的稀释每 1.20 1.37 1.37 1.37
股收益（元/股）
情景 3：2021 年、2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为 30%
总股本（股） 256,414,600.00 258,034,600.00 258,034,600.00 295,702,933.33
归属于上市公
司股东的净利 318,503,980.14 414,055,174.18 538,271,726.44 538,271,726.44
润（元）
归属于上市公
司股东的扣除
307,237,045.04 399,408,158.55 519,230,606.12 519,230,606.12
非经常性损益
的净利润（元）
基本每股收益
1.24 1.60 2.09 1.94
（元/股）
稀释每股收益
1.24 1.60 1.82 1.82
（元/股）
扣除非经常性
损益的基本每 1.20 1.55 2.01 1.88
股收益（元/股）
扣除非经常性
损益的稀释每 1.20 1.55 1.76 1.76
股收益（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司
营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的
可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业
绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明
本次可 转换 公司 债券 募集资 金总 额不 超 过 45,202.00 万 元人 民币（含
45,202.00 万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 以募集资金投入
1 年产 12.8 万吨新型防腐钢管项目 41,486.03 22,000.00
2 年产 6.4 万吨高性能及新型复合塑料管道项目 28,112.03 13,000.00
3 补充流动资金 15,000.00 10,202.00
合计 84,598.06 45,202.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
1、募集资金投资项目的必要性
（1）实现公司发展战略
公司坚持“质量、效益、稳健”发展总基调。把握国内市政基础建设、污水
综合治理项目、城镇老旧管网改造、大型调水工程项目、天然气管网、城乡供水
一体化项目、农村饮水安全提升工程、工业及矿山、“一带一路”援建项目等各
领域管道产品及工程需求机遇，发挥公司全产业链产能优势。以“产供研销+资
本”为主线，用东宏精神、东宏力量、东宏价值、东宏责任推动东宏股份向“工
程管道制造商”+“管道工程服务商”+“管道工程总承包商”三位一体转变，
确保经营目标双位数以上增长。
为支撑上述公司经营发展战略的实现，公司将加大产能扩充投入，为保障营
销、服务营销、支持营销展开了一系列调整变革，为客户提供更加优质的工程管
道产品和服务，为公司创造持续增长的良好业绩。
（2）优化公司产品结构
公司目前拥有的防腐管道、复合管道生产线，在产能上呈现中小口径较为充
裕但大口径相对不足的状态。而未来市场将对大口径产品需求量持续增加，预计
公司将会在更高产品规格的产能上无法满足市场需求。本项目投资建设的生产线
可优化产品结构，不仅丰富了产品规格，而且提升了产品的产能。在适应市场发
展方面更加宽广，更适应大型水利工程、水利水电工程、电力工程、市政工程的
需要。此外，本项目投资引进先进的自动化生产线，工艺先进、产能稳定、质量
稳定、节能高效，有效保障产品质量的稳定性，降低产品的生产成本。
本次募集资金投资项目有利于公司调整自身产品结构、提升产品产能，从而
提升产品市场竞争力和占有率，抓住行业发展机遇。同时，通过产能扩张，快速
完成产能优化布局，进一步通过规模经济实现单位产品生产成本的下降，并进一
步提升公司市场竞争力和整体盈利能力。
（3）巩固与深耕核心市场
管道行业是一个受制于运输半径比较明显的行业，特别是对于较大口径的产
品，区域内竞争力强，区域外竞争力弱，根据这一行业特性，2020 年下半年公
司明确了深耕本地、放眼全国的策略，将山东市场确定为核心市场，集中优势资
源对山东市场进行深耕细作。
根据 2019 年 10 月山东省人民政府印发的《关于印发山东省重点水利工程建
设实施方案的通知》提出，“十四五”期间，继续实施 67 条重要河道（段）治
理、40 座大中型病险水闸除险加固等。本次募集资金投资项目涉及的管道产品，
能够满足省内各项重点水利工程建设需要，符合当地的经济发展规划，有助于推
进公司核心市场的巩固与深耕。
2、募集资金投资项目的可行性
（1）国家政策支持行业发展
2020 年 5 月，国务院总理李克强代表国务院向十三届全国人大三次会议作
的 2020 年国务院政府工作报告中提出，实施扩大内需战略，推动经济发展方式
加快转变，重点支持“两新一重”建设：加强新型基础设施建设，发展新一代信
息网络，拓展 5G 应用，建设充电桩，推广新能源汽车，激发新消费需求、助力
产业升级；加强新型城镇化建设，大力提升县城公共设施和服务能力，以适应农
民日益增加的到县城就业安家需求。新开工改造城镇老旧小区 3.9 万个，支持加
装电梯，发展用餐、保洁等多样社区服务；加强交通、水利等重大工程建设，增
加国家铁路建设资本金 1000 亿元。
无论是新型基础设施建设、新型城镇化建设，还是交通、水利重大工程建设，
复合管道、防腐管道是不可缺少的专用产品，工程管道市场需求将急剧扩大，整
个行业面临快速发展的重大历史机遇，尤其是中大口径复合管道、防腐管道需求
成长性更强，行业和市场对新型防腐涂层和大口径管道产品等方面也提出了更高
的要求，是未来重要发展趋势，未来行业仍有较好的市场机会，预期总量仍会保
持适度增长。
（2）募投项目的市场前景广阔
目前，我国塑料管道行业的集中度相对较低。国内塑料管道的总体生产能力
已超过 3000 万吨，行业中存在 3000 家以上的较大规模生产企业，其中只有 20
家以上企业的年生产能力超过 10 万吨，大型企业的产能占比很小。随着需求市
场对品牌、质量和服务等的要求越来越强，行业集中度在不断提升，预计前二十
的销售量已达到行业总量的 40%左右。此外，目前规模生产企业主要集中在山
东、广东、浙江，三地的生产能力、产量之和已接近全国总量的一半。区域性产
能集中，进一步验证行业集中度提升。
未来，随着阶段性区域布局和产能投放逐步推进，同时需求者对品牌、质量
和服务水平的要求不断提高，加之塑料管道需求市场更加规范和成熟，以公司为
代表的大型企业通过技术投入、规模效应和营销渠道将获得更为明显的市场竞争
优势，从而赢得更加广阔的市场空间。
（3）公司具备项目建设实施和市场拓展能力
公司深耕管道行业二十多年，是一家集智能管道系统研发、制造、服务于一
体的国家级高新技术企业。公司建有智能化管材、管件、新材料生产基地，已形
成了塑钢复合管道系统、HDPE 智能管道系统等多种产品、多种规格，市场涵盖
了工业管道、市政基础设施管道、燃气管道等重点领域，能提供全方位的管道系
统配套产品及技术解决方案。公司多年来凭借过硬的产品品质和优质的服务，成
为管道行业先行者，是中国塑料管道专业委员会、中国燃气协会、山东省煤矿矿
用产品行业协会常务理事单位，跻身国内最具品牌影响力的塑料管道供应商之
一。本项目的建设与公司自身实力相匹配，公司可高效完成项目建设并实现市场
有效拓展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募投项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为从事 PE 钢丝管材管件、PE 管材管件、涂塑管材管件的研发、
生产、销售及服务，致力于为客户提供一体化的管道配套产品及系统解决方案。
公司自成立以来一直从事各类管道的研发、生产、销售及服务，主营业务及产品
未发生重大变化。
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于“年产 12.8 万吨新型
防腐钢管项目”、“年产 6.4 万吨高性能及新型复合塑料管道项目”的建设，紧
密围绕公司主营业务，有利于提高公司主营业务的竞争力和公司的盈利能力。本
次募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，关联度较高。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司核心团队专注于工程管道行业多年，积累了丰富的项目管理和实施经
验。目前公司建立了一支由多名研发实力强、行业经验丰富的技术人员组成的技
术与研发团队，致力于行业前沿的技术和产品研发。同时公司高度重视人力资源
建设工作，在现有人才梯队建设和人才储备体系下，继续实行开放式的人才政策，
大力引进和培养高素质科技人才，为公司募集资金投资项目的顺利实施奠定了基
础。公司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情况，继续加快推进人
员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（2）技术储备
公司经过多年在 PE 钢丝管材管件、PE 管材管件、涂塑管材管件等领域的积
累，拥有一批经验丰富、技术过硬的骨干人员和一套完善的研发体系，紧跟塑料
管道行业技术升级的步伐，在行业内树立了良好的声誉，具备较强的影响力，具
有坚实的技术储备。
（3）市场储备
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，未来五年中国计划实
施多方面重大工程及项目，涉及到科技、装备制造、农业、环保、交通、能源、
人才、文化和教育等多个领域，将对中国经济、社会和民生等各方面产生深远影
响。其中的实施创新驱动发展战略、推进农业现代化、优化现代产业体系、拓展
网络经济空间、构筑现代基础设施网络、推进新型城镇化、构建全方位开放新格
局、加快改善生态环境、全力实施脱贫攻坚、加强和创新社会治理等部分都与塑
料管道行业密切相关。
城镇化的持续推进、地下管廊建设、农村水利工程建设、海绵城市的发展、
电力通信系统的升级将拉动对市政给水、排水管道、燃气管道、电力通信管道的
需求，促进塑料管道行业的技术水平提升和健康发展，为公司募投项目的实施奠
定了市场基础。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的
影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防
范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如
下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，制定了《募集资金管
理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次
公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资
金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配
合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使
用。
2、积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于新型防腐钢管项目、复合管
道项目的生产建设，紧密围绕公司主营业务，有利于提高公司主营业务的竞争力
和公司的盈利能力。公司将积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，
提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营管理效率
公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保证了公司各项经
营活动的正常有序进行。公司未来几年将通过加强人才培养、加大研发投入、加
强市场渠道建设和品牌建设等方式进一步提高经营管理水平，将通过合理利用各
种融资渠道控制资金成本，对采购、生产、销售等各方面加强管控，加大成本费
用控制力度等方式降低公司运行成本，提升公司整体运行效率。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》等相关规定，严格执行《公司章程》《未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，
努力提升对股东的回报。
5、公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如本人违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
6、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
特此公告。
山东东宏管业股份有限公司董事会
2021 年 7 月 24 日
