证券代码:603856 证券简称:东宏股份 公告编号:2021-086 山东东宏管业股份有限公司 关于调整 2021 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次调整日常关联交易预计金额,是基于公司正常生产经营需要确定 的,交易定价将严格遵循公平、公正、合理原则,不会对公司本期以及未来财 务状况及经营成果产生重大不利影响,不存在损害公司和全体股东利益的行 为,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 该事项无需提交公司股东大会审议。 一、日常关联交易的基本情况 (一)日常关联交易预计履行的审议程序 2021 年 7 月 30 日,公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第 十二次会议,分别审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》, 关联董事倪立营先生、倪奉尧先生、鞠恒山先生、毕兴涛先生回避了表决,本次 关联交易不需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于 2021 年 7 月 31 日在 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《东宏股份关于 2021 年度日常 关联交易预计的公告》。(公告编号:2021-057)。 2021 年 12 月 29 日,公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会 第十七次会议,分别审议通过了《关于调整 2021 年度日常关联交易预计的议案》, 关联董事倪立营先生、倪奉尧先生、鞠恒山先生、毕兴涛先生、孔智勇先生回避 了表决,该事项无需提交公司股东大会审议。 公司独立董事对该事项发表事前认可意见及独立意见:公司调整日常关联交 易预计符合公司的实际情况,关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则,其 交易价格由双方参照市场价格协商确定,定价原则符合市场化及公允原则,不会 损害公司及全体股东的利益。公司董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决, 审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。 (二)日常关联交易预计金额和类别 公司根据实际经营情况需要,预计 2021 年增加与山东东宏新能源有限公司、 山东菏宏新材料科技有限公司、天津市管道工程集团有限公司的日常关联交易预 计金额 3,630.00 万元,预计 2021 年减少与天津市华水自来水建设有限公司、曲 阜市城乡水务发展集团有限公司的日常关联交易预计金额 3,500.00 万元,2021 年度调整日常关联交易预计金额合计 130.00 万元,具体如下: 单位:万元 2021 年 1- 调整后 2021 年 11 月与关 2021 年预计 关联交 2021 年预 关联人 原预计金 联人累计 增加或减少 调整原因 易类别 计交易金 额 已发生的 交易金额 额 交易金额 山东东宏电 力工程有限 1,000.00 578.47 1,000.00 向关联 公司 人购买 山东东宏新 燃料和 根据公司实际 能源有限公 150.00 149.63 60.00 210.00 动力 需求业务调整 司 小计 1,150.00 728.10 60.00 1,210.00 天津市华水 根据公司实际 自来水建设 2,500.00 1,392.58 -500.00 2,000.00 需求业务调整 有限公司 曲阜市城乡 根据公司实际 水务发展集 3,000.00 0.00 -3,000.00 0.00 向关联 需求业务调整 团有限公司 人销售 山东菏宏新 产品、 材料科技有 - 0.00 3,500.00 3,500.00 新增关联方 商品 限公司 天津市管道 工程集团有 - 69.53 70.00 70.00 新增关联方 限公司 小计 5,500.00 1,462.11 70.00 5,570.00 曲阜勤能工 接受关 业服务集团 400.00 110.98 400.00 联人提 有限公司 供的劳 曲阜好力企 务 1,200.00 960.50 1,200.00 业管理服务 有限公司 小计 1,600.00 1,071.48 1,600.00 曲阜东宏置 240.00 38.68 240.00 业有限公司 房屋租 山东东宏集 赁 45.00 21.90 45.00 团有限公司 小计 285.00 60.58 285.00 合计 8,535.00 3,322.27 130.00 8,665.00 二、关联方介绍和关联关系 1、山东东宏电力工程有限公司(以下简称“东宏电力”) 性质:有限责任公司 法定代表人:孔祥建 注册资本:1000 万元 成立时间:2017 年 10 月 23 日 控股股东:曲阜东宏置业有限公司 住所:山东省曲阜市经济开发区纺织北路 1 号 主营业务:承装、承修、承试电力设施,电力工程施工总承包,送(变)电 工程设计,机电安装工程,输变电安装工程,建筑防水防腐保温工程,房屋建筑 工程,市政公用工程,钢结构工程,消防设施工程,路桥工程,工程监理,工程 造价咨询,电力工程建设、勘查、咨询,光伏发电、风力发电项目 EPC(设计、 采购、施工)总承包,电力购销,箱式变电站、高、低压成套开关设备、JP 柜、 电缆分支箱、电能计量箱、变压器、高、低压柜体、箱变壳体、电缆桥架的生产、 销售、维修,电子产品设计、生产、安装、销售、维修,金属材料、五金、交电、 机电产品、百货销售,电力金具、金属构件的加工、销售,电气设备租赁,变电 站及线路运行、维护,电能计量装置的安装、维护及管理服务,园林绿化,物业 管理,家政服务及国家法律、法规、政策允许范围内的进出口贸易。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 关联关系:东宏电力为公司控股股东东宏集团控制的二级子公司,根据《上 海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定,东宏电力为本公司的关联法 人。 履约能力分析:前期同类关联交易执行情况良好,具备相应履约能力,不存 在履约风险。 主要财务数据(未经审计):截至 2020 年 12 月 31 日,东宏电力资产总额为 25.28 万元,负债总额为 33.29 万元,净资产为-8.01 万元,2020 年度营业收入 为 178.39 万元,净利润为-14.60 万元。 2、山东东宏新能源有限公司(以下简称“东宏新能源”) 性质:有限责任公司 法定代表人:孔祥建 注册资本:2000 万元 成立时间:2014 年 7 月 1 日 控股股东:山东东宏集团有限公司 住所:曲阜市玉兰路 567 号 主营业务:在曲阜市行政区域内经营液化天然气(LNG);不带有储存设施的 经营压缩天然气、液化天然气(不涉及城镇燃气)(不含剧毒);LNG 加气站项目 投资、建设;汽车配件、润滑油、机油、劳保用品、副食品销售。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 关联关系:东宏新能源为公司控股股东东宏集团控制的一级子公司,根据《上 海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定,东宏新能源为本公司的关联 法人。 履约能力分析:前期同类关联交易执行情况良好,具备相应履约能力,不存 在履约风险。 主要财务数据(未经审计):截至 2020 年 12 月 31 日,东宏新能源资产总额 为 3,211.80 万元,负债总额为 1,241.50 万元,净资产为 1,970.30 万元,2020 年度营业收入为 3,369.57 万元,净利润为-0.28 万元。 3、天津市华水自来水建设有限公司(以下简称“华水公司”) 性质:有限责任公司 法定代表人:郝介江 注册资本:10002 万元 成立时间:1998 年 11 月 20 日 控股股东:天津水务集团有限公司 住所:天津市红桥区海源道 2 号 主营业务:一般事项:市政设施管理;机械设备租赁;建筑工程机械与设备 租赁;特种设备出租;非居住房地产租赁;房屋租赁;特种设备出租;非居住房 地产租赁;住房租赁;劳务服务(不含劳务派遣);污水处理及其再生利用;水 污染治理;水环境污染防治服务;环境保护专用设备销售;普通机械设备安装服 务;建筑材料销售;建筑工程用机械销售;机械设备销售;五金产品批发;五金 产品零售;园林绿化工程施工;住宅水电安装维护服务;泵及真空设备销售;电 气机械设备销售;配电开关控制设备销售;电气机械设备销售;配电开关控制设 备销售;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);对外承包工程; 特种设备销售;玻璃纤维增强塑料制品销售;塑料制品销售;金属材料销售;工 程管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许 可项目:房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动;建筑劳 务分包;住宅室内装饰装修;电气安装服务;建筑智能化工程施工;消防设施工 程施工;特种设备安装改造修理;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准)。 关联关系:华水公司为公司参股子公司,公司持有华水公司 40%的股权,且 公司董事毕兴涛先生兼任该公司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定,华水公司为本公司的关联法人。 履约能力分析:经分析,该公司具备相应履约能力,不存在履约风险。 主要财务数据(经审计):截至 2020 年 12 月 31 日,华水公司资产总额为 175,500.50 万元,负债总额为 162,081.74 万元,净资产为 13,418.76 万元,2020 年度营业收入为 85,171.17 万元,净利润为 736.21 万元。 4、曲阜市城乡水务发展集团有限公司(以下简称“曲阜水务”) 性质:有限责任公司 法定代表人:彭涛 注册资本:5000 万元 成立时间:2021 年 6 月 15 日 控股股东:曲阜市国有资本投资运营集团有限公司 住所:济宁市曲阜市经济开发区纺织北路 1 号 主营业务:许可项目:污水处理及其再生利用;水利工程建设监理;水利工 程质量检测;水力发电;各类工程建设活动;天然水收集与分配;工程造价咨询 业务;建设工程勘察;建设工程监理;水运工程监理;建设工程设计;测绘服务; 施工专业作业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:智能水务系统开 发;水利相关咨询服务;水利情报收集服务;水土流失防治服务;灌溉服务;工 程管理服务;水资源管理;建筑工程用机械制造;水污染治理;防洪除涝设施管 理;雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用;水资源专用机械设备制造;招投 标代理服务;以自有资金从事投资活动;水文服务;生态资源监测;土石方工程 施工;园林绿化工程施工;水环境污染防治服务;工程技术服务(规划管理、勘 察、设计、监理除外)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经 营活动) 关联关系:曲阜水务为公司参股子公司,公司持有曲阜水务 49%的股权,且 公司董事鞠恒山先生兼任该公司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定,曲阜水务为本公司的关联法人。 履约能力分析:经分析,该公司具备相应履约能力,不存在履约风险。 主要财务数据(经审计):曲阜水务为 2021 年 6 月 15 日新设立的主体,尚 无实际业务经营。 其控股股东曲阜市国有资本投资运营集团有限公司截至 2020 年 12 月 31 日,资产总额为 614,522 万元,负债总额为 275,566 万元,净资产为 338,956 万元,2020 年度营业收入为 42,912 万元,净利润为 6,412 万元。 5、山东菏宏新材料科技有限公司(以下简称“菏宏新材料”) 性质:有限责任公司 法定代表人:李锋 注册资本:10000 万人民币 成立时间:2021 年 11 月 12 日 控股股东:菏泽市水务集团有限公司 住所:菏泽市定陶区漓江路与上海路交叉口东 400 米 主营业务:一般项目:新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广;新型金属功能材料销售;橡胶制品销售;新兴 能源技术研发;非金属矿物制品制造;建筑材料销售;密封用填料销售;新材料 技术推广服务;塑料制品销售;五金产品研发;环保咨询服务;机械设备销售; 五金产品批发;电气设备销售;电子元器件与机电组件设备销售;电子产品销售; 包装材料及制品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经 营活动) 关联关系:菏宏新材料为公司参股子公司,公司持有菏宏新材料 45%的股权, 且公司董事孔智勇先生兼任该公司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》 第 10.1.3 条的规定,菏宏新材料为本公司的关联法人。 履约能力分析:经分析,该公司具备相应履约能力,不存在履约风险。 主要财务数据(经审计):菏宏新材料为 2021 年 11 月 12 日新设立的主体, 暂无财务数据。其控股股东菏泽市水务集团有限公司截至 2020 年 12 月 31 日, 资 产 总 额 为 498,683.86 万 元 , 负 债 总 额 为 156,507.88 万 元 , 净 资 产 为 342,175.98 万元,2020 年度营业收入为 25,644.11 万元,净利润为 1,456.96 万 元。 6、天津市管道工程集团有限公司(以下简称“管道集团”) 性质:有限责任公司 法定代表人:阎凤寨 注册资本:13225.9 万人民币 成立时间:1985 年 4 月 4 日 控股股东:天津水务集团有限公司 住所:天津市和平区赤峰道 91 号 主营业务:市政公用工程建设施工(壹级);管道工程施工;防腐保温工程施 工;阴极保护工程施工;房屋建筑工程施工;建筑装饰装修工程;钢结构工程(限 安装);水利水电工程;园林绿化施工;环保工程施工;石油化工工程施工、凿 井工程(限分支机构);自来水、热力、煤气表具安装;机电设备和锅炉的采购及 安装;自动化设备、供水设备、成套给水设备、净水处理设备、高低压配电柜设 备制造、销售、安装、维修;承包境内国际招标工程;与以上相关的技术开发和 技术咨询业务;钢卷管、管件制造;机加工、保温管及管件制造;塑料管材管件 生产及施工(限分支机构经营);普通货运;器材租赁;物资销售;自有房屋的租 赁业务;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家 禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和"三来一补“业务(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 关联关系:管道集团为公司参股子公司,公司持有管道集团 5%的股权,且 公司董事毕兴涛先生自 2021 年 11 月起兼任该公司董事,根据《上海证券交易所 股票上市规则》第 10.1.3 条的规定,管道集团为本公司的关联法人。 履约能力分析:经分析,该公司具备相应履约能力,不存在履约风险。 主要财务数据(经审计):截至 2020 年 12 月 31 日,资产总额为 378,820.39 万元,负债总额为 349,661.85 万元,净资产为 29,158.54 万元,2020 年度营业 收入为 353,946.87 万元,净利润为 2,958.63 万元。 7、曲阜勤能工业服务集团有限公司(以下简称“勤能集团”) 性质:有限责任公司 法定代表人:孔祥建 注册资本:1000 万元 成立时间:2016 年 6 月 24 日 控股股东:上海科塑进出口有限公司 住所:山东省济宁市曲阜市小雪街道崇文大道东首往北 100 米路西 主营业务:物业管理;后勤、保洁、园林绿化养护、绿化工程施工、环境卫 生服务;酒店、公寓、餐饮经营管理;设备、车辆维修保养;日用百货、劳保用 品、车辆配件、设备配件、五金交电、机油、润滑油销售;劳务派遣、劳务分包、 装卸服务、;汽车租赁;汽车美容、通勤车服务;招标代理、投标代理。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 关联关系:勤能集团为公司控股股东东宏集团控制的四级子公司,根据《上 海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定,勤能集团为本公司的关联法 人。 履约能力分析:前期同类关联交易执行情况良好,具备相应履约能力,不存 在履约风险。 主要财务数据(经审计):截至 2020 年 12 月 31 日,勤能集团资产总额为 290.80 万元,负债总额为 58.37 万元,净资产为 232.43 万元,2020 年度营业收 入为 491.76 万元,净利润为-0.29 万元。 8、曲阜好力企业管理服务有限公司(以下简称“曲阜好力”) 性质:有限责任公司 法定代表人:孔祥建 注册资本:10 万元 成立时间:2017 年 4 月 1 日 控股股东:曲阜勤能工业服务集团有限公司 住所:山东省济宁市曲阜市陵城镇玉兰路 567 号 主营业务: 一般项目:劳务服务(不含劳务派遣);人力资源服务(不含职 业中介活动、劳务派遣服务);装卸搬运;单位后勤管理服务(除依法须经批准 的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 关联关系:曲阜好力为公司控股股东东宏集团控制的五级子公司,根据《上 海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定,曲阜好力为本公司的关联法 人。 履约能力分析:经分析,该公司具备相应履约能力,不存在履约风险。 主要财务数据(未经审计):截至 2020 年 12 月 31 日,曲阜好力资产总额为 9.88 万元,负债总额为 8.73 万元,净资产为 1.15 万元,2020 年度营业收入为 0.00 万元,净利润为-0.0001 万元。 9、曲阜东宏置业有限公司(以下简称“东宏置业”) 性质:有限责任公司 法定代表人:孔祥建 注册资本:1000 万元 成立时间:2017 年 4 月 21 日 控股股东:山东东宏集团有限公司 住所:山东省济宁市曲阜市天华路 12 号 主营业务:房地产开发经营;房屋租赁;计算机软硬件技术开发、技术咨询; 设备及材料采购;招标代理;工程预算及结算服务;工程造价咨询、技术咨询、 项目管理;钢材、建筑材料、装修材料、卫生洁具、厨房用品、五金机电、日用 百货及劳保用品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 关联关系:东宏置业为公司控股股东东宏集团控制的一级子公司,根据《上 海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定,东宏置业为本公司的关联法 人。 履约能力分析:前期同类关联交易执行情况良好,具备相应履约能力,不存 在履约风险。 主要财务数据(未经审计):截至 2020 年 12 月 31 日,东宏置业资产总额为 937.93 万元,负债总额为 1,032.46 万元,净资产为-94.53 万元,2020 年度营 业收入为 22.25 万元,净利润为-16.00 万元。 10、山东东宏集团有限公司(以下简称“东宏集团”) 性质:有限责任公司 法定代表人:倪立营 注册资本:10000 万人民币 成立时间:1997 年 8 月 4 日 住所:曲阜市天华路 12 号 主营业务:投资管理、企业策划、信息咨询;技术开发、服务;人力资源管 理咨询、服务;钢材、五金、机电产品销售;货物及技术进出口(国家限定公司 经营或者禁止公司经营的货物及技术除外);LNG 加气站项目投资、建设,汽车配 件、润滑油、机油、劳保用品、副食品销售(限分支机构经营)。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 关联关系:东宏集团为公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规 则》第 10.1.3 条的规定,东宏集团为本公司的关联法人。 履约能力分析:前期同类关联交易执行情况良好,具备相应履约能力,不存 在履约风险。 主要财务数据(经审计):截至 2020 年 12 月 31 日,东宏集团资产总额为 42,113.82 万元,负债总额为 14,331.68 万元,净资产为 27,782.14 万元,2020 年度营业收入为 41.71 万元,净利润为 3,109.78 万元。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的出售产品、接受劳务、购 买燃料和动力以及房屋租赁等业务, 发生的交易均遵循公平、公正、合理原则, 如国家有定价的,按照国家定价执行,国家没有定价的按照市场公允价格执行。 四、关联交易目的和对公司的影响 本次调整日常关联交易预计金额,是基于公司正常生产经营需要确定的,交 易定价将严格遵循公平、公正、合理原则,不会对公司本期以及未来财务状况及 经营成果产生重大不利影响,不存在损害公司和全体股东利益的行为,公司主营 业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 五、备查文件 1、公司第三届董事会第十八次会议决议; 2、公司第三届监事会第十七次会议决议; 3、独立董事事前认可意见及独立意见。 特此公告。 山东东宏管业股份有限公司董事会 2021 年 12 月 31 日