证券代码：603856            证券简称：东宏股份        公告编号：2022-029




                   山东东宏管业股份有限公司

 关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性
                   股票及调整回购价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

       限制性股票回购数量：648,000 股

       限制性股票回购价格：股票回购价格由 6.33 元/股调整为 5.95934 元/
       股加上银行同期存款利息之和

    山东东宏管业股份有限公司（以下简称“东宏股份”、“公司”）于 2022 年 4
月 20 日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通
过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的
议案》，根据《东宏股份 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）
相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考
核未达标，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计
648,000 股进行回购注销。具体内容如下：
    一、公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2021 年 1 月 20 日，山东东宏管业股份有限公司（以下简称“东宏股份”、
“公司”）召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<2021 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表
了独立意见。
    2、2021 年 1 月 20 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2021 年 1 月 21 日至 2021 年 1 月 30 日，公司对激励对象名单的姓名和
职务在上海证券交易所网站及公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，公司监
事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 3 日，公司披
露了《东宏股份监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。
    4、2021 年 2 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《东宏股
份关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2021-021）。
    5、2021 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第九次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独
立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意
的核查意见。
    6、2021 年 3 月 25 日，公司实际向 25 名激励对象授予 162.00 万股限制性
股票，授予价格为 6.33 元/股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成授予登记工作。
    7、2022 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。该事
项已得到公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
    二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
    （一）回购注销原因
    根据《激励计划》相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期的业绩考核指标为“公司 2021 年营业收入不低于 29 亿元，净利润不低于
3.5 亿元”，上述“净利润”以剔除股份支付费用的归属于上市公司股东的净利
润作为计算依据。根据公司 2021 年审计报告数据，公司 2021 年营业收入为
220,892.65 万元，归属于上市公司股东的净利润为 13,303.65 万元。因此，未
达到公司 2021 年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期公司层面业绩考
核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票进行回购注销。
    （二）回购注销数量
    根据公司《激励计划》的相关规定，本次回购注销的限制性股票为人民币普
通股股票，回购注销的数量为 648,000 股。
    （三）回购价格及调整说明
    1、回购价格的调整
    因公司 2020 年度实施每 10 股派发现金红利 3.7066 元的权益分派方案，并
于 2021 年 5 月实施完毕。
    根据《激励计划》第八章“激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”第十四章
“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。……
回购价格的调整方法：4、派息：P＝P0-V，其中 P0 为调整前的每股限制性股票回
购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调
整后 P 仍须大于 1。”
    鉴于公司 2020 年度权益分派已于 2021 年 5 月实施完毕，每股派发现金红利
0.37066 元（含税），因此根据公司《激励计划》的相关规定和公司 2021 年第一
次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票的回购价格进行如下调整：
P＝P0-V=6.33 元-0.37066 元=5.95934 元/股，因此，本次股票回购价格为 5.95934
元/股加上银行同期存款利息之和。
    2、回购资金总额及资金来源
    本次预计支付的回购资金总额为人民币 386.17 万元加上银行同期存款利息
之和，全部以公司自有资金支付。
    公司董事会将根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，按
照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
    三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
                                                                   单位：股
                          变动前（股）         本次变动           变动后
     股份性质
                      数量（股）    比例（%） 变动数（股） 数量（股）   比例（%）

 有限售条件的流通股   1,620,000      0.63      -648,000     972,000         0.38
 无限售条件的流通股   256,414,600    99.37        0       256,414,600      99.62

     股份合计         258,034,600   100.00     -648,000   257,386,600      100.00


    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，为公司发展和全体股东创造价值。
    根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销事项在公司董
事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。
    五、专项意见
    （一）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票及调整回购价格的原因、数量和价格合法合规，不会对公司的经营活动和财
务状况产生重大影响，也不会影响公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实施，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次回购注销部分
已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合《公司法》、《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《激励计划》
的规定，决策程序合法有效。因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票
事项。
    （二）监事会意见
    经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票及调整回购价格的原因和数量、回购价格及资金来源合法有效，符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《激励计
划》的规定，并履行了必要决策程序。因此，我们同意本次回购注销部分限制性
股票事项。
    （三）法律意见书的结论性意见
    北京市天元律师事务所认为，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的
授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回
购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》
的相关规定；因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，公司尚
需根据《公司法》和《激励计划（草案）》的有关规定完成限制性股票的注销登
记手续以及减少注册资本的工商变更登记手续。
    六、备查文件
    1、第三届董事会第二十次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
    3、第三届监事会第十八次会议决议；
    4、北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见。


    特此公告。

                                        山东东宏管业股份有限公司董事会

                                                       2022 年 4 月 22 日