北京市天元律师事务所

      关于山东东宏管业股份有限公司

        2021 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票实施相关事宜的

                    法律意见




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北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                   邮编：100033
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                  关于山东东宏管业股份有限公司

                     2021 年限制性股票激励计划

             回购注销部分限制性股票实施相关事宜的

                                法律意见


                                               京天股字（2021）第 047-3 号



致：山东东宏管业股份有限公司


    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与山东东宏管业股份有限
公司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国
法律顾问，现本所根据本次激励计划的进程，就公司本次激励计划回购注销部分
限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的有关事宜出具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及
《山东东宏管业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司提供的与本次激励计划和本次回购
注销有关的文件，对相关的事实进行了核查和验证。
    本所律师特作如下声明：


    1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。


    6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。


    基于上述，本所律师发表法律意见如下：


    一、本次回购注销的批准和授权
    1、2021 年 2 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批
准，董事会被授权确定限制性股票激励计划授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。


    2、2021 年 3 月 17 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》。鉴于公司激励计划授予涉及的 4 名激励对象因个人原因放弃认购，
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对激励对象授予
名单及授予数量进行调整，同时董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就，
同意公司 2021 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 3 月 17 日，向 25 名
激励对象授予 162.00 万股限制性股票。


    3、2022 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，董
事会同意根据《激励计划（草案）》对所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票共计 648,000 股进行回购注销，回购价格由 6.33 元/股调整为 5.95934
元/股加上银行同期存款利息之和。


    4、2022 年 4 月 20 日，公司独立董事发表了独立意见：公司本次回购注销
部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的原因、数量和价格合
法合规，不会对公司的经营活动和财务状况产生重大影响，也不会影响公司 2021
年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整
回购价格事项符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司
章程》、《激励计划（草案）》的规定，决策程序合法有效。因此，我们一致同意
本次回购注销部分限制性股票事项。
    5、2022 年 4 月 20 日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于
回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，监
事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。


    综上，本所律师认为，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次
回购注销事项在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。因此，
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权
和批准，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。因本次回购注销
部分限制性股票将导致公司注册资本减少，公司尚需根据《公司法》和《激励计
划（草案）》的有关规定完成限制性股票的注销登记手续以及减少注册资本的工
商变更登记手续。


    二、本次回购注销的原因及内容


    根据《激励计划（草案）》以及第三届董事会第二十次会议决议、第三届监
事会第十八次会议决议，本次回购注销的原因、数量及回购价格如下：


    1、回购注销的原因及数量


    根据《激励计划（草案）》相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期的业绩考核指标为“公司 2021 年营业收入不低于 29 亿元，净利润
不低于 3.5 亿元”，上述“净利润”以剔除股份支付费用的归属于上市公司股东
的净利润作为计算依据。根据公司 2021 年审计报告数据，公司 2021 年营业收入
为 220,892.65 万元，归属于上市公司股东的净利润为 13,303.65 万元。因此，未
达到公司 2021 年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期公司层面业绩考
核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票进行回购注销。


    根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销的限制性股票为人民
币普通股股票，回购注销的数量为 648,000 股。


    2、回购价格及调整
    根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。回购价格的调整方法如下：派息：P＝P0-V，
其中 P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后 P 仍须大于 1。


    鉴于公司 2020 年度权益分派已于 2021 年 5 月实施完毕，每股派发现金红利
0.37066 元（含税），因此根据公司《激励计划（草案）》的相关规定和公司 2021
年第一次临时股东大会的授权，应对本次限制性股票的回购价格进行如下调整：
P＝P0-V=6.33 元-0.37066 元=5.95934 元/股，因此，本次股票回购价格为 5.95934
元/股加上银行同期存款利息之和。


    3、回购资金总额及资金来源


    本次预计支付的回购资金总额为人民币 386.17 万元加上银行同期存款利息
之和，全部以公司自有资金支付。


    综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管
理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、本次回购注销的实施情况


    公司已根据法律规定就本次回购注销事项履行了债权人通知程序，具体内容
详见公司于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《山东东宏管业股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票减资通知债权人的公告》（公告编号：2022-030）。至今公示期已满 45 天，
公司未接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的要求。


    根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884999420），
并向中登公司提交了回购注销申请，预计本次限制性股票于 2022 年 8 月 25 日完
成注销，后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。


    四、结论性意见


    综上，本所律师认为：


    1、截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必
要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；


    2、公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及公司《激
励计划（草案）》的相关规定；


    3、因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，公司尚需根
据《公司法》和《激励计划（草案）》的有关规定完成限制性股票的注销登记手
续以及减少注册资本的工商变更登记手续。


    （以下无正文）