东宏股份：东宏股份第三届董事会第二十三次会议决议公告2022-10-20
证券代码：603856 证券简称：东宏股份 公告编号：2022-053
山东东宏管业股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会
第二十三次会议通知于 2022 年 10 月 9 日以电子邮件或传真方式送达各位董事，
会议于 2022 年 10 月 19 日以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席董事 9 名，
实际出席董事 9 名。会议由董事长倪立营先生召集并主持。会议召开符合《公司
法》及《公司章程》的规定。与会董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决
议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2022年第三季度报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会审议通过了公司2022年第三季度报告。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《东宏股份2022年第三季度报告》。
本议案不需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性
文件的规定，公司经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，
认为公司各项条件符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。
（三）逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式和发行时间
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期
内选择适当时机发行。
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括：符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，
以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文
件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规
定，届时公司将按新的规定予以调整。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交
易均价的80%。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公
司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报
价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生因除权、除息事项引起
股价调整的情形，本次非公开发行股票的发行底价将按照上海证券交易所的相关
规则进行相应调整。
5、发行数量
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发
行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%；截至本预案公告日，公司总股
本257,386,600股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过77,215,980股（含
本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，
最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息
事项，则本次非公开发行的股票数量上限将根据上海证券交易所的相关规则进行
相应调整。
6、募集资金投向
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 58,500.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
年产 7.4 万吨高性能复合管道扩
1 东宏股份 24,934.44 23,000.00
能项目
新型柔性管道研发（氢能输送）
2 东宏股份 26,493.16 20,500.00
及产业化项目
3 补充流动资金 东宏股份 15,000.00 15,000.00
合计 66,427.60 58,500.00
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情况以自
有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟使
用募集资金金额，公司董事会可以根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集
资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
7、限售期
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所
取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
9、本次发行前滚存的未分配利润的安排
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发
行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
10、本次发行决议的有效期
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
11、关于本次发行方案的调整
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履
行相关程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案进行调整。
独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。
（四）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会审议通过了《山东东宏管业股份有限公司2022年度非公开
发行A股股票预案》。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《东宏股份2022年度非公开发行A股股票预案》。
独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会审议通过了公司《2022年度非公开发行A股股票募集资金使
用的可行性分析报告》。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《东宏股份2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。
（六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体作出承诺的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体作出承诺的议案》。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《东宏股份关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体作
出承诺的公告》。
独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会审议通过了公司《前次募集资金使用情况专项报告》。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《东宏股份前次募集资金使用情况专项报告》、《东宏股份前次募集资金使用情
况鉴证报告》。
独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议
案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会审议通过了公司《未来三年（2023年-2025年）股东回报规
划》。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《东宏股份未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。
（九）审议通过《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
为加强对本次非公开发行股票募集资金的使用管理，维护投资者的合法权
益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司
董事会将对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户，专户专储、专款专用，
并授权董事长及其授权人士组织办理相关具体事宜。
本议案不需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A
股股票相关事宜的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发
行 A 股股票相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次非公开发行 A 股股票的发行条款进行适当修订、调
整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、定价基准日发行价格及
定价原则、发行数量、募集资金投向、限售期、发行前滚存的未分配利润的安排、
发行方案的调整、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存
储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等），并履行与本次非公开发行 A 股股票相关的一切必要或适
宜的申请、报批、登记备案手续等；
3、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项
目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金
金额进行调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，
在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募
集资金到位后再予以置换；根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件和政
策变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在 A 股股票的发行前调整
本次募集资金项目；
5、根据非公开发行 A 股股票的情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、A 股股票挂牌上市等事宜；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行 A 股股票政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
7、授权董事会全权办理与本次发行其他相关的其他事宜。
上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于以参股公司股权向天津市管道工程集团有限公司增
资暨关联交易的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会审议通过了《关于以参股公司股权向天津市管道工程集团
有限公司增资暨关联交易的议案》。
董事毕兴涛先生作为关联董事回避了该议案的表决。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《东宏股份关于以参股公司股权向天津市管道工程集团有限公司增资暨关联交
易的公告》。
独立董事已发表明确同意该议案的事前认可意见和独立意见，本议案不需提
交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会同意于2022年11月4日（星期五）在公司会议室召开2022年
第二次临时股东大会，审议以上事项中需股东大会审议事项及其它需股东大会审
议事项。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《东宏股份关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
本议案不需提交公司股东大会审议。
备查文件：
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东东宏管业股份有限公司董事会
2022 年 10 月 20 日
