证券代码：603856 证券简称：东宏股份 公告编号：2022-061
山东东宏管业股份有限公司
关于以参股公司股权向天津市管道工程集团有限
公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”、“东宏股份”）拟以股权
增资及货币增资方式，对参股公司天津市管道工程集团有限公司（以下简称“管
道集团”）增资共计 3,261.645 万元，其中股权增资拟将持有的参股公司天津市
华水自来水建设有限公司（以下简称“华水公司”）40%股权作价总额人民币
5,928.76 万元中的 758.94 万元认购新增注册资本，剩余部分计入资本公积金，
资本公积金转增 942.97 万元，以货币方式认缴出资 1,559.74 万元。
本次对参股公司增资事项构成关联交易。
本次对参股公司增资事项未构成重大资产重组。
本次向参股公司增资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十三次
会议审议通过，独立董事就该事项发表了独立意见及事前认可意见，该事项无需
提交公司股东大会审议。
除本次交易外，过去 12 个月公司与管道集团累计交易金额 27.94 万元；
与华水公司累计交易金额 601.59 万元。
本次增资事项尚未签署正式协议，尚存在不确定性。本次关联交易对公
司经营状况和财务状况不会产生实质性影响，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、本次交易概述
2021 年 3 月，公司通过天津产权交易中心摘牌，参与天津水务集团有限公
司（以下简称“水务集团”）下属全资子公司华水公司、管道集团股权转让项目，
通过股权收购方式持有华水公司 40%股权，持有管道集团 5%股权。为切实提升管
道集团和华水公司经营活力和经营质量，公司和水务集团拟对华水公司和管道集
团进行专业化整合，并增加管道集团注册资本。
公司和水务集团拟对管道集团以股权增资和货币增资方式按照持股比例分
步进行增资，股权增资分两阶段进行。第一阶段：根据天津广誉资产评估有限公
司出具的编号为“津广誉评报字（2022）第 072 号”和“津广誉评报字（2022）
第 073 号”《资产评估报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，华水公司净资产评估值
为 14,821.90 万元，）管道集团净资产评估值为 211,124.84 万元，注册资本为
27,025.90 万元，管道集团的增资价格（每一元注册资本应投资的金额）的计算
公式为：管道集团净资产评估值/注册资本=211,124.84 万元/27,025.90 万元，
约等于 7.811945 元对应原每一元注册资本。水务集团以持有的 60%股权作价总
额 8,893.14 万元中的 1,138.40 万元计入管道集团注册资本，公司以持有的 40%
股权作价总额 5,928.76 万元中的 758.94 万元计入管道集团注册资本,剩余部分
计入资本公积金。第一阶段股权增资完成后，公司和水务集团按照持股比例将管
道集团资本公积金转增为注册资本，水务集团转增 11,981.59 万元，公司转增
942.97 万元。上述两阶段股权增资完成后，管道集团注册资本为 41,847.80 万
元，其中水务集团认缴出资额为 38,794.60 万元，持股比例为 92.7040%；公司
认缴出资额为 3,053.20 万元，持股比例为 7.2960%。华水公司成为管道集团全
资子公司。
在完成上述股权增资后，水务集团和公司以货币方式认缴管道集团新增注册
资本 21,378.10 万元，其中，管道集团新增认缴出资 19,818.36 万元，公司新增
认缴出资 1,559.74 万元。
股权增资及货币增资完成后，管道集团注册资本为 63,225.90 万元，其中水
务集团认缴出资额为 58,612.96 万元，持股比例为 92.7040%；公司认缴出资额
为 4,612.94 万元，持股比例为 7.2960%。
2、本次交易的目的和原因
管道集团和华水公司同为市政工程领域的施工企业，在市场、技术、人才、
资质上高度同质化，两企业在同一市场上存在竞争关系，为切实提升管道集团工
程施工板块经营活力和经营质量，股东共同商议，拟对华水公司和管道集团进行
专业化整合重组，同时对管道集团进行增资。整合以后将降低两企业在相同领域
的同质化竞争，进一步增强管道集团经济实力，扩大生产经营规模，提高业务承
揽能力，增加经营周转资金，降低资产负债率，使管道集团更好更快的发展，保
障公司投资收益。
3、本次交易的审议程序
2022 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事
会第二十一次会议，分别审议通过了《关于以参股公司股权向天津市管道工程集
团有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事毕兴涛回避了表决，该事项无需
提交公司股东大会审议。
4、过去 12 个月内发生的关联交易情况
除本次交易外，过去 12 个月内，公司与管道集团累计交易金额为 27.94 万
元，与华水公司累计交易金额 601.59 万元。未达到公司最近一期经审计净资产
绝对值的 5%以上；过去 12 个月内，公司与不同关联人之前未发生与本次交易类
别相同的关联交易。
二、关联人介绍
（一）华水公司
1、关联人关系介绍
华水公司为公司参股子公司，公司持有 40%的股权，且公司董事、副总裁毕
兴涛先生担任华水公司董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条的规定，华水公司为公司的关联法人。
2、关联人基本情况
2.1 基本情况
公司名称：天津市华水自来水建设有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：郝介江
注册资本：10002 万人民币
成立时间：1998 年 11 月 20 日
控股股东：天津水务集团有限公司
住所：天津市红桥区海源道 2 号
主营业务：一般事项：市政设施管理；机械设备租赁；建筑工程机械与设备
租赁；特种设备出租；非居住房地产租赁；房屋租赁；特种设备出租；非居住房
地产租赁；住房租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；污水处理及其再生利用；水
污染治理；水环境污染防治服务；环境保护专用设备销售；普通机械设备安装服
务；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；机械设备销售；五金产品批发；五金
产品零售；园林绿化工程施工；住宅水电安装维护服务；泵及真空设备销售；电
气机械设备销售；配电开关控制设备销售；电气机械设备销售；配电开关控制设
备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；对外承包工程；
特种设备销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；塑料制品销售；金属材料销售；工
程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑劳
务分包；住宅室内装饰装修；电气安装服务；建筑智能化工程施工；消防设施工
程施工；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）。
2.2 与关联人关系说明及其资信状况
除前述关联关系与正常业务往来外，公司与华水公司在产权、资产等方面相
互独立。经查询中国执行信息公开网信息，华水公司不是失信被执行人。
2.3 现有股东及持股比例
股东名称 出资额 持股比例（%）
（万元）
水务集团 6,001.2 60
东宏股份 4,000.8 40
合计 10,002.00 100.00
2.4 主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
营业收入 63,336.05 25,900.25
营业利润 3,227.63 -1,899.22
净利润 2,713.94 -1,905.37
资产总计 174,408.39 98,600.24
负债总计 174,250.61 116,006.15
所有者权益 157.78 -17,405.92
（二）管道集团
1、关联人关系介绍
管道集团为公司参股子公司，公司持有 5%的股权，且公司董事、副总裁毕
兴涛先生担任管道集团董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条的规定，管道集团为公司的关联法人。
2、关联人基本情况
2.1 基本情况
公司名称：天津市管道工程集团有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：王为民
注册资本：27025.9 万人民币
成立时间：1985 年 4 月 4 日
控股股东：天津水务集团有限公司
住所：天津市和平区赤峰道 91 号
主营业务：市政公用工程建设施工(壹级)；管道工程施工；防腐保温工程施
工；阴极保护工程施工；房屋建筑工程施工；建筑装饰装修工程；钢结构工程(限
安装)；水利水电工程；园林绿化施工；环保工程施工；石油化工工程施工、凿
井工程(限分支机构)；自来水、热力、煤气表具安装；机电设备和锅炉的采购及
安装；自动化设备、供水设备、成套给水设备、净水处理设备、高低压配电柜设
备制造、销售、安装、维修；承包境内国际招标工程；与以上相关的技术开发和
技术咨询业务；钢卷管、管件制造；机加工、保温管及管件制造；塑料管材管件
生产及施工(限分支机构经营)；普通货运；器材租赁；物资销售；自有房屋的租
赁业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家
禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.2 与关联人关系说明及其资信状况
除前述关联关系与正常业务往来外，公司与管道集团在产权、资产等方面相
互独立。经查询中国执行信息公开网信息，管道集团不是失信被执行人。
2.3 股东及持股比例
股东名称 增资前 本次增资 增资后
出资额 持股比例（%） （万元） 出资额 持股比例（%）
（万元） （万元）
水务集团 25,674.605 95 32,938.355 58,612.96 92.7040
东宏股份 1,351.295 5 3,261.645 4,612.94 7.2960
合计 27,025.90 100.00 36,200.00 63,225.90 100.00
2.4 主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
营业收入 352,490.98 164,813.21
营业利润 2,399.20 6,582.21
净利润 2,562.99 6,253.08
资产总计 664,601.65 397,866.99
负债总计 571,294.02 356,302.93
所有者权益 93,307.63 41,564.06
三、关联交易标的的基本情况
管道集团基本情况参见本公告“二、关联人介绍”之“（二）管道集团”之
“2、关联人基本情况”。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的评估、定价情况
本次交易定价根据天津广誉资产评估有限公司对华水公司、管道集团截止
2021 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行评估并出具“津广誉评报字(2022)
第 072 号”资产评估报告》、 津广誉评报字(2022)第 073 号” 资产评估报告》 。
（一）华水公司
1、评估方法：选用收益法评估结果作为评估结论。
2、评估结论：华水公司在评估基准日 2022 年 12 月 31 日经审计的总资产账
面价值为 174,408.39 万元，总负债账面价值为 174,250.61 万元，股东全部权益
账面价值为 157.78 万元，收益法评估价值为 14,821.90 万元，增值额为
14,664.12 万元，增值率为 9,294.03%。
（二）管道集团
1、评估方法：选用收益法评估结果作为评估结论。
2、评估结论：管道集团在评估基准日 2022 年 12 月 31 日净资产账面值为
93,307.63 万元，评估后的股东全部权益价值（ 净资产价值） 为 211,124.84 万
元，评估增值 117,817.21 万元，增值率 126.27%。
五、拟签署协议的主要内容
根据有关法律法规的规定，甲方（水务集团）、乙方（东宏股份）、标的公司
丙方（管道集团）、丁方（华水公司）经自愿平等友好协商，就标的公司增加注
册资本金等相关事宜，特订立协议如下，以资各方遵守履行，主要内容如下：
1.增资方式
1.1 股权增资
甲方以持有的华水公司 60%的股权、乙方以持有的华水公司 40%的股权认购
标的公司新增注册资本（下称“股权增资”）
1.1.1 增资数额
（1）根据天津广信有限责任会计师事务所出具的编号为“津广信专字(2022)
第 061 号”的审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，华水公司净资产为壹佰伍拾
柒万柒仟玖佰元整（1,577,900.00 元）。根据天津广誉资产评估有限公司出具的
编号为“津广誉评报字(2022)第 072 号”的评估报告，截至 2021 年 12 月 31
日，华水公司净资产评估值为壹亿肆仟捌佰贰拾壹万玖仟元整（14,821.90 万元）。
甲方持有的华水公司 60%股权作价 8,893.14 万元。乙方持有的华水公司 40%
股权作价 5,928.76 万元。
（2）根据天津广信有限责任会计师事务所出具的编号为“津广信专字（2022）
第 060 号”专项审计报告，截止 2021 年 12 月 31 日，标的公司的净资产为
93,307.63 万元。根据天津广誉资产评估有限公司出具的编号为“津广誉评报字
(2022)第 073 号”的评估报告，评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，标的公司净
资产评估值为 211,124.84 万元。标的公司的增资价格（每一元注册资本应投资
的金额）的计算公式为：标的公司净资产评估值/标的公司注册资本=211,124.84
万元/27,025.90 万元，约等于 7.811945 元对应原每一元注册资本。
甲 方 可 计 入 注 册 资 本 的 金 额 = 甲 方 持 有 的 华 水 公 司 60% 股 权 作 价
88,931,400.00 元/(211,124.84 万元/27,025.90 万元)=11,384,028.16 元。
乙 方 可 计 入 注 册 资 本 的 金 额 = 乙 方 持 有 的 华 水 公 司 40% 股 权 作 价
59,287,600.00 元/(211,124.84 万元/27,025.90 万元)=7,589,352.10 元。
1.1.2 实施步骤
股权增资按如下两阶段实施：
① 第一阶段
甲方以股权作价总额 88,931,400.00 元中的 11,384,028.16 元计入标的公司
注册资本，余下 77,547,371.84 元计入标的公司资本公积金。
乙方以股权作价总额 59,287,600.00 元中的 7,589,352.10 元计入标的公司
注册资本，余下 51,698,247.90 元计入标的公司资本公积金。
各方在 2022 年 12 月 31 日前完成标的公司、华水公司第一阶段股权增资的
相关变更登记。
② 第二阶段
股权增资完成后，甲乙双方按照上述股权增资完成后的持股比例，将标的公
司的资本公积金转增为注册资本，具体金额为甲方转增 119,815,900.59 元，乙
方转增 9,429,719.15 元。
各方一致同意：2022 年 12 月 31 日前完成对标的公司的资本公积金转增注
册资本的相关变更登记。
1.1.3 在上述两阶段股权增资完成后，标的公司股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
天津水务集团有限公司 38,794.60 92.7040%
山东东宏管业股份有限公司 3,053.20 7.2960%
合计 41,847.80 100%
股权增资完成后，华水公司成为标的公司全资子公司。
1.2 货币增资
在股权增资（第一阶段和第二阶段）完成后，甲方、乙方按如下约定完成
对标的公司的货币增资。
1.2.1 增资数额
甲方、乙方以货币形式认缴标的公司新增注册资本 21,378.10 万元，其中包
括：甲方新增认缴出资 19,818.36 万元，乙方新增认缴出资 1,559.74 万元。
各方一致同意：2023 年 1 月 31 日前完成标的公司货币增资的相关变更登记。
2. 增资后股权结构
甲方、乙方通过上述 1.1、1.2 条约定的出资方式对丙方增资完成后，丙方
注册资本增至 63,225.90 万元。其中：甲方对丙方增资共计 32,938.35 万元，增
资完成后认缴出资额总计为 58,612.96 万元，占注册资本的 92.7040%，乙方对
丙方增资共计 3,261.65 万元，增资完成后认缴出资额总计为 4,612.94 万元，占
注册资本的 7.2960%。
股权增资及货币增资完成后，丙方的股权结构如下图所示：
股东 出资额（万元） 出资比例
天津水务集团有限公司 58,612.96 92.7040%
山东东宏管业股份有限公司 4,612.94 7.2960%
合计 63,225.90 100%
六、关联交易对公司的影响
通过整合及增资工作，双方股东拟打造新管道集团延续市场化运营模式，践
行“突破管道、延伸管道”的经营理念，聚焦市政工程施工主业，兼顾水利水电
项目、产品制造和运营服务，发挥规模效益和协同效益，进一步提升经营业绩、
经营质量。公司向“工程管道制造商”+“管道工程服务商”+“管道工程联合总
承包商”三位一体转变，依托管道集团工程承包优势，为公司“三位一体”发展
提供有利支持，使公司发展战略得以有效实施。
华水公司、管道集团均为公司参股公司，未纳入公司合并报表范围，本次增
资完成后，公司不再持有华水公司股权，华水公司成为管道集团全资子公司。本
次增资未导致公司合并报表范围发生变化，对公司经营业绩未产生较大影响。
七、关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2022 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于以参股公司股权向天津市管道工程集团有限公司增资暨关联交易的议案》，
关联董事毕兴涛回避了表决。
2、监事会审议情况
2022 年 10 月 19 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于以参股公司股权向天津市管道工程集团有限公司增资暨关联交易的议案》。
3、独立董事事前认可意见
独立董事认为公司本次关联交易符合参股公司的实际发展需求及公司发展
战略，有利于增强公司的持续盈利能力。本公司与关联方发生的该项关联交易，
符合相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定，不存在损害公司和
中小股东利益的情形。因此，同意将本次事项提交第三届董事会第二十三次会议
审议。
4、独立董事独立意见
本次对参股公司增资暨关联交易事项符合参股公司的实际经营需求和发展
战略，公司与关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原
则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不影响公司的
独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易事项
议案时，关联董事已回避表决，交易的审议和表决程序符合法律、法规和《公司
章程》的有关规定。我们同意本次关联交易事项。
特此公告。
山东东宏管业股份有限公司董事会
2022 年 10 月 20 日
