东宏股份：东宏股份2022年第二次临时股东大会会议资料2022-10-26
山东东宏管业股份有限公司
2022 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会
会议资料
二○二二年十一月四日
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东宏股份 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目录
山东东宏管业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会参会须知................................... 3
山东东宏管业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议议程................................... 5
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案............................... 错误!未定义书签。
议案二：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 .......................................................... 8
议案三：关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 ........................................ 12
议案四：关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
...................................................................................................................................... 13
议案五：关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体作出承诺
的议案 ........................................................................................................................... 14
议案六：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 .............................................. 15
议案七：关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案 ............................. 16
议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
...................................................................................................................................... 17
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东宏股份 2022 年第二次临时股东大会会议资料
山东东宏管业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司 2022 年第二次临时股东大会期间
依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公
司法》、《山东东宏管业股份有限公司章程》、《山东东宏管业股份有限公司股东大
会议事规则》的有关规定，制定本须知。
一、 各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《东宏股份关于召开 2022 年第二次临时股东大会的
通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全
的，谢绝参会。
二、 本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项
事宜。
三、 大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩
序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东
代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不
得扰乱大会正常秩序。
四、 股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开
前一工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，
并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，
应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每
位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、 本次股东大会由北京市天元律师事务所律师现场见证，并出具法律
意见书。律师因疫情影响确实无法现场参会的，可以采取视频等方式进行见证。
七、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
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八、 表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参
加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
特别提示：
为配合防控新型冠状病毒肺炎疫情工作，保护参会股东、股东代表及其他参
会人员的健康安全，减少人群聚集、降低公共卫生风险及个人感染风险，建议股
东优先选择通过网络投票方式参加本次股东大会。
公司 2022 年第二次临时股东大会现场会议召开地点位于山东省曲阜市崇文
大道 6 号，现场参会股东务必提前关注并遵守曲阜市有关疫情防控期间健康状
况申报、隔离、观察等规定和要求。前往现场参会的股东及股东代理人，请按照
出发地和曲阜市的疫情防控政策合理安排出行，准备好健康码、行程码、核酸检
测报告等通行证明，请务必在出行前确认最新防疫要求。参会当日须全程佩戴口
罩等防护用具，做好个人防护。公司将按疫情防控要求进行体温测量、查验健康
码及行程码、扫场所码，符合曲阜市疫情防控政策的方可参加现场会议，请予以
配合。
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山东东宏管业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议时间：
(一) 现场会议：2022 年 11 月 4 日（星期五）15:00
(二) 网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
二、 现场会议地点：山东省曲阜市崇文大道 6 号公司会议室
三、 与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律
师
四、 会议议程安排
序号 事项 报告人
(一) 股东及股东代表签到进场
(二) 宣布会议开始 主持人
(三) 宣读参会须知 主持人
(四) 介绍到会律师事务所及律师名单 主持人
(五) 宣读议案 董事会秘书
非累积投票议案
1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2.00 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
2.05 发行数量
2.06 募集资金投向
2.07 限售期
2.08 上市地点
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2.09 本次发行前滚存的未分配利润的安排
2.10 本次发行决议的有效期
2.11 关于本次发行方案的调整
3 关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
4 关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案
5 关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体作出承诺的议案
6 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
7 关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案
8 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案
(六) 股东或股东代表发言、提问
(七) 董事、监事、公司高管回答提问
宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份
(八) 董事会秘书
总数
(九) 推选计票人、监票人
(十) 现场投票表决
(十一) 统计现场表决结果
(十二) 宣布现场表决结果 监票人
宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果后
(十三) 主持人
恢复会议
(十四) 宣布议案表决结果 监票人
(十五) 宣读本次股东大会决议 主持人
(十六) 律师宣读见证法律意见 律师
(十七) 宣布会议结束 主持人
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议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件
的规定，公司经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为
公司各项条件符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司董事会
2022 年 11 月
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议案二：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行 A 股股票
的要求，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的发行
方案。具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期
内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括：符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的
核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行 A 股股票的发行对象有新的
规定，届时公司将按新的规定予以调整。
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（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价的 80%。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由
公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购
报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生因除权、除息事项引起
股价调整的情形，本次非公开发行股票的发行底价将按照上海证券交易所的相关
规则进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发
行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；截至本预案公告日，公司总股
本 257,386,600 股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过 77,215,980 股（含
本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，
最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息
事项，则本次非公开发行的股票数量上限将根据上海证券交易所的相关规则进行
相应调整。
（六）募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 58,500.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
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年产 7.4 万吨高性能复合管道扩
1 东宏股份 24,934.44 23,000.00
能项目
新型柔性管道研发（氢能输送）
2 东宏股份 26,493.16 20,500.00
及产业化项目
3 补充流动资金 东宏股份 15,000.00 15,000.00
合计 66,427.60 58,500.00
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情况以自
有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟使
用募集资金金额，公司董事会可以根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集
资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
（七）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象
所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（九）本次发行前滚存的未分配利润的安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发
行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十一）关于本次发行方案的调整
如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相
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关程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案进行调整。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司董事会
2022 年 11 月
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议案三：关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身
实际情况，编制了《山东东宏管业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
预 案 》， 详 情 请 见 公 司 于 2022 年 10 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份 2022 年度非公开发行 A 股股票预
案》（公告编号：2022-056）。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司董事会
2022 年 11 月
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东宏股份 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目具体情况，公司编制了《山
东东宏管业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告》，详 情请见公 司于 2022 年 10 月 20 日在 上海证券交 易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份 2022 年度非公开发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司董事会
2022 年 11 月
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东宏股份 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体作出承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司就本次非公开发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履
行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对本次发行的具体摊薄即期回报及
采取填补措施作出相应承诺，详情请见公司于 2022 年 10 月 20 日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体作出承诺 的公告》（公告编号：
2022-057）。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司董事会
2022 年 11 月
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东宏股份 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案六：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关法律、法规的要求，公司核查了截至
2022 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况，并制定了《山东东宏管业股份有限
公司前次募集资金使用情况专项报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已
对该报告进行鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》 致同专字(2022)
第 371A016160 号）。详情请见公司于 2022 年 10 月 20 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份前次募集资金使用情况专项报告》
（公告编号：2022-058），《东宏股份前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司董事会
2022 年 11 月
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东宏股份 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案七：关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步增强山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”）现金分红的
计划性和透明度，完善和健全公司现金分红决策和监督机制，积极回报投资者，
根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司章程指引》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2022]3 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上
证发[2022]2 号）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司
特制定《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》，详情请见公司于 2022
年 10 月 20 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏
股份未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司董事会
2022 年 11 月
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东宏股份 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司拟非公开发行 A 股股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开
发行 A 股股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律、法规及《山东东宏管业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有
关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行 A 股股票
相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次非公开发行 A 股股票的发行条款进行适当修订、
调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的
最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、定价基准日发行价格
及定价原则、发行数量、募集资金投向、限售期、发行前滚存的未分配利润的安
排、发行方案的调整、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专
户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等），并履行与本次非公开发行 A 股股票相关的一切必要或适
宜的申请、报批、登记备案手续等；
3、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项
目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金
金额进行调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，
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东宏股份 2022 年第二次临时股东大会会议资料
在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募
集资金到位后再予以置换；根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件和政
策变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在 A 股股票的发行前调
整本次募集资金项目；
5、根据非公开发行 A 股股票的情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、A 股股票挂牌上市等事宜；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行 A 股股票政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施；
7、授权董事会全权办理与本次发行其他相关的其他事宜。
上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司董事会
2022 年 11 月
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