证券代码：603856 证券简称：东宏股份 公告编号：2022-066
山东东宏管业股份有限公司
关于以参股公司股权向天津市管道工程集团
有限公司增资暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
近日，山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”、“东宏股份”）与
天津水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）、天津市管道工程集团有限公司
（以下简称“管道集团”）、天津市华水自来水建设有限公司（以下简称“华水公
司”）签订了《增资协议书》。公司以股权增资及货币增资方式，分步对参股公司
管道集团增资共计 3,261.645 万元，股权增资及货币增资完成后，公司持有管道
集团 7.2960%的股权。
本次对参股公司增资事项构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次向参股公司增资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十三次
会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
公司将按照增资协议约定，推进和落实后续各项工作，增资事项能否按
协议约定全部实施完成存在不确定性，公司将根据后续实际进展及时履行信息披
露义务。
标的公司面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险，存在业务发
展不及预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司分别于 2022 年 10 月 19 日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于以参股公司股权向天津市管道工程集
团有限公司增资暨关联交易的议案》，公司拟以股权增资及货币增资方式，对参
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股公司管道集团增资共计 3,261.645 万元，其中股权增资拟将持有的参股公司华
水公司 40%股权作价总额人民币 5,928.76 万元中的 758.94 万元认购新增注册资
本，剩余部分计入资本公积金，资本公积金转增 942.97 万元，以货币方式认缴
出资 1,559.74 万元。详见公司于 2022 年 10 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于以参股公司股权向天津市管道工程集
团有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-061）。
二、关联交易进展
近日，公司与水务集团、管道集团、华水公司签订了《增资协议书》。《增资
协议书》的主要内容如下：
根据有关法律法规的规定，甲方（水务集团）、乙方（东宏股份）、标的公司
丙方（管道集团）、丁方（华水公司）经自愿平等友好协商，就标的公司增加注
册资本金等相关事宜，特订立协议如下，以资各方遵守履行，主要内容如下：
1.增资方式
1.1 股权增资
甲方以持有的华水公司 60%的股权、乙方以持有的华水公司 40%的股权认
购标的公司新增注册资本（下称“股权增资”）
1.1.1 增资数额
（1）根据天津广信有限责任会计师事务所出具的编号为“津广信专字(2022)
第 061 号”的审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，华水公司净资产为壹佰伍拾
柒万柒仟柒佰柒拾捌元玖角叁分（1,577,778.93 元）。根据天津广誉资产评估有限
公司出具的编号为“津广誉评报字(2022)第 072 号”的评估报告，截至 2021 年
12 月 31 日，华水公司净资产评估值为壹亿肆仟捌佰贰拾壹万玖仟元整（14,821.90
万元）。
甲方持有的华水公司 60%股权作价 8,893.14 万元。乙方持有的华水公司 40%
股权作价 5,928.76 万元。
（2）根据天津广信有限责任会计师事务所出具的编号为“津广信专字（2022）
第 060 号”专项审计报告，截止 2021 年 12 月 31 日，标的公司的净资产为
93,307.63 万元。根据天津广誉资产评估有限公司出具的编号为“津广誉评报字
(2022)第 073 号”的评估报告，评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，标的公司净
资产评估值为 211,124.84 万元。标的公司的增资价格（每一元注册资本应投资的
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金额）的计算公式为：标的公司净资产评估值/标的公司注册资本=211,124.84 万
元/27,025.90 万元，约等于 7.811945 元对应原每一元注册资本。
甲 方 可 计 入 注 册 资 本 的 金 额 = 甲 方 持 有 的 华 水 公 司 60% 股 权 作 价
88,931,400.00 元/(211,124.84 万元/27,025.90 万元)=11,384,028.16 元。
乙 方 可 计 入 注 册 资 本 的 金 额 = 乙 方 持 有 的 华 水 公 司 40% 股 权 作 价
59,287,600.00 元/(211,124.84 万元/27,025.90 万元)=7,589,352.10 元。
1.1.2 实施步骤
股权增资按如下两阶段实施：
① 第一阶段
甲方以股权作价总额 88,931,400.00 元中的 11,384,028.16 元计入标的公司注
册资本，余下 77,547,371.84 元计入标的公司资本公积金。
乙方以股权作价总额 59,287,600.00 元中的 7,589,352.10 元计入标的公司注册
资本，余下 51,698,247.90 元计入标的公司资本公积金。
各方在 2022 年 12 月 31 日前完成标的公司、华水公司第一阶段股权增资的
相关变更登记。
② 第二阶段
股权增资完成后，甲乙双方按照上述股权增资完成后的持股比例，将标的公
司的资本公积金转增为注册资本，具体金额为甲方转增 119,815,900.59 元，乙方
转增 9,429,719.15 元。
各方一致同意：2022 年 12 月 31 日前完成对标的公司的资本公积金转增注
册资本的相关变更登记。
1.1.3 在上述两阶段股权增资完成后，标的公司股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
天津水务集团有限公司 38,794.60 92.7040%
山东东宏管业股份有限公司 3,053.20 7.2960%
合计 41,847.80 100%
1.1.4 交割
股权增资（第一阶段）事宜，在标的公司股东会决议通过且甲方/乙方依法
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完成相关审批后，各方需在 2022 年 12 月 31 日前将甲乙双方所持华水公司股权
变更登记至标的公司名下，完成变更之日为股权交割日，标的公司及华水公司在
适格的市场监督管理局办理完毕标的公司及华水公司包括注册资本变更、股东变
更、章程修订等变更登记或备案（根据交易文件相应进行调整）事宜，并取得适
格的市场监督管理局颁发的新的营业执照登记手续。自股权交割日起，标的公司
的资本公积金、盈余公积金和其它未分配利润由所有股东按交割日后的认缴出资
比例共同享有。
1.1.5 股权增资完成后，华水公司成为标的公司全资子公司。
1.2 货币增资
在股权增资（第一阶段和第二阶段）完成后，甲方、乙方按如下约定完成
对标的公司的货币增资。
1.2.1 增资数额
甲方、乙方以货币形式认缴标的公司新增注册资本 21,378.10 万元，其中包
括：甲方新增认缴出资 19,818.36 万元，乙方新增认缴出资 1,559.74 万元。
各方一致同意：2023 年 1 月 31 日前完成标的公司货币增资的相关变更登记。
2. 增资后股权结构
甲方、乙方通过上述 1.1、1.2 条约定的出资方式对丙方增资完成后，丙方注
册资本增至 63,225.90 万元。其中：甲方对丙方增资共计 32,938.35 万元，增资完
成后认缴出资额总计为 58,612.96 万元，占注册资本的 92.7040%，乙方对丙方增
资共计 3,261.65 万元，增资完成后认缴出资额总计为 4,612.94 万元，占注册资本
的 7.2960%。
股权增资及货币增资完成后，丙方的股权结构如下图所示：
股东 出资额（万元） 出资比例
天津水务集团有限公司 58,612.96 92.7040%
山东东宏管业股份有限公司 4,612.94 7.2960%
合计 63,225.90 100%
3.各方同意，增加的注册资本金仅用于丙方经营活动（不包括：与公司主营
业务不相关的其他经营性活动）、补充流动资金或经丙方董事会以特别决议批准
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的其它用途，不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支
出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。
4.本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务
及约定，若本协议的任何一方违反对应约定，均构成违约。
5.本协议各方因本协议的签订与履行发生任何争议，均首先友好协商，协商
不成时，任何一方均可向起诉方所在地人民法院提起诉讼。
6.本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
三、本次关联交易对公司的影响
通过整合及增资工作，双方股东拟打造新管道集团延续市场化运营模式，践
行“突破管道、延伸管道”的经营理念，聚焦市政工程施工主业，兼顾水利水电
项目、产品制造和运营服务，发挥规模效益和协同效益，进一步提升经营业绩、
经营质量。公司向“工程管道制造商”+“管道工程服务商”+“管道工程联合总
承包商”三位一体转变，依托管道集团工程承包优势，为公司“三位一体”发展
提供有利支持，使公司发展战略得以有效实施。
华水公司、管道集团均为公司参股公司，未纳入公司合并报表范围，本次增
资完成后，公司不再持有华水公司股权，华水公司成为管道集团全资子公司。本
次增资未导致公司合并报表范围发生变化，对公司经营业绩未产生较大影响。
四、风险提示
（一）公司将按照增资协议约定，推进和落实后续各项工作，增资事项能否
按协议约定全部实施完成存在不确定性，公司将根据后续实际进展及时履行信息
披露义务。
（二）标的公司面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险，存在业务
发展不及预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东东宏管业股份有限公司董事会
2022 年 11 月 1 日
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