北京市天元律师事务所
关于山东东宏管业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见
京天股字（2022）第 568 号
致：山东东宏管业股份有限公司
山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于
2022 年 11 月 4 日在山东省曲阜市崇文大道 6 号公司会议室召开。北京市天元律师
事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规
则（2022 修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《山东东宏管业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程
序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具
本法律意见。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频方式
列席本次股东大会，对本次股东大会进行见证。
为出具本法律意见，本所律师审查了《山东东宏管业股份有限公司第三届董事
会第二十三次会议决议公告》、《山东东宏管业股份有限公司第三届监事会第二十一
次会议决议公告》、《山东东宏管业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十
三次会议相关事项的独立意见》、《山东东宏管业股份有限公司关于召开 2022 年第
二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为
必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、通过视频方
式见证了本次股东大会的召开。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对
出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司第三届董事会于 2022 年 10 月 19 日召开第二十三次会议做出决议召集本
次股东大会，并于 2022 年 10 月 20 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大
会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审
议事项、投票方式和会议出席对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2022 年 11 月 4 日 15 点 00 分在山东省曲阜市崇文大道 6 号公司会议室召
开，由董事长倪立营先生主持本次会议，完成了全部会议议程。本次股东大会网络
投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联
网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 14 人，
共计持有公司有表决权股份 172,049,008 股，占公司股份总数的 66.8445%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 5 人，共计持有公司有表决权股份 170,778,503
股，占公司股份总数的 66.3510%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 9 人，共计持有公司有表决权股份 1,270,505 股，占公司股份总
数的 0.4936%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）12 人，代
表公司有表决权股份数 9,597,105 股，占公司股份总数的 3.7286%。
因全国抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情需要，本次股东大会现场会议无法到
会的部分董事、监事、高级管理人员通过视频方式出席会议，本所指派的律师亦通
过视频方式列席现场会议并进行见证。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
在参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、
召集人资格均合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公
司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一） 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意170,815,303股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.2829%；反对144,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0838%；
弃权1,089,405股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6333%。
其中，中小投资者投票情况为：同意8,363,400股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的87.1450%；反对144,300股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的1.5035%；弃权1,089,405股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的11.3515%。
表决结果：通过。
（二） 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
以下各子议案涉及特别决议事项，均需获得出席本次股东大会有表决权股份总
数的三分之二以上审议通过。
1、发行股票的种类和面值
表决情况：同意170,813,503股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.2818%；反对146,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0849%；
弃权1,089,405股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6333%。
其中，中小投资者投票情况为：同意8,361,600股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的87.1262%；反对146,100股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的1.5223%；弃权1,089,405股，占出席会议所有股东所持有表决权股
份总数的11.3515%。
表决结果：通过。
2、发行方式和发行时间
表决情况：同意170,813,503股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.2818%；反对146,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0849%；
弃权1,089,405股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6333%。
其中，中小投资者投票情况为：同意8,361,600股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的87.1262%；反对146,100股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的1.5223%；弃权1,089,405股，占出席会议所有股东所持有表决权股
份总数的11.3515%。
表决结果：通过。
3、发行对象及认购方式
表决情况：同意170,815,303股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.2829%；反对144,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0838%；
弃权1,089,405股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6333%。
其中，中小投资者投票情况为：同意8,363,400股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的87.1450%；反对144,300股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的1.5035%；弃权1,089,405股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的11.3515%。
表决结果：通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
表决情况：同意170,780,303股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.2625%；反对144,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0838%；
弃权1,124,405股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6537%。
其中，中小投资者投票情况为：同意8,328,400股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的86.7803%；反对144,300股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的1.5035%；弃权1,124,405股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的11.7162%。
表决结果：通过。
5、发行数量
表决情况：同意170,815,303股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.2829%；反对144,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0838%；
弃权1,089,405股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6333%。
其中，中小投资者投票情况为：同意8,363,400股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的87.1450%；反对144,300股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的1.5035%；弃权1,089,405股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的11.3515%。
表决结果：通过。
6、募集资金投向
表决情况：同意170,815,303股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.2829%；反对144,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0838%；
弃权1,089,405股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6333%。
其中，中小投资者投票情况为：同意8,363,400股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的87.1450%；反对144,300股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的1.5035%；弃权1,089,405股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的11.3515%。
表决结果：通过。
7、限售期
表决情况：同意170,815,303股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.2829%；反对144,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0838%；
弃权1,089,405股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6333%。
其中，中小投资者投票情况为：同意8,363,400股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的87.1450%；反对144,300股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的1.5035%；弃权1,089,405股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的11.3515%。
表决结果：通过。
8、上市地点
表决情况：同意170,815,303股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.2829%；反对144,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0838%；
弃权1,089,405股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6333%。
其中，中小投资者投票情况为：同意8,363,400股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的87.1450%；反对144,300股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的1.5035%；弃权1,089,405股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的11.3515%。
表决结果：通过。
9、本次发行前滚存的未分配利润的安排
表决情况：同意170,813,503股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.2818%；反对146,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0849%；
弃权1,089,405股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6333%。
其中，中小投资者投票情况为：同意8,361,600股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的87.1262%；反对146,100股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的1.5223%；弃权1,089,405股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的11.3515%。
表决结果：通过。
10、本次发行决议的有效期
表决情况：同意170,815,303股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.2829%；反对144,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0838%；
弃权1,089,405股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6333%。
其中，中小投资者投票情况为：同意8,363,400股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的87.1450%；反对144,300股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的1.5035%；弃权1,089,405股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的11.3515%。
表决结果：通过。
11、关于本次发行方案的调整
表决情况：同意170,815,303股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.2829%；反对144,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0838%；
弃权1,089,405股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6333%。
其中，中小投资者投票情况为：同意8,363,400股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的87.1450%；反对144,300股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的1.5035%；弃权1,089,405股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的11.3515%。
表决结果：通过。
（三） 《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意170,815,303股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.2829%；反对144,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0838%；
弃权1,089,405股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6333%。
其中，中小投资者投票情况为：同意8,363,400股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的87.1450%；反对144,300股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的1.5035%；弃权1,089,405股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的11.3515%。
表决结果：通过。
（四） 《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意170,815,303股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.2829%；反对144,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0838%；
弃权1,089,405股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6333%。
其中，中小投资者投票情况为：同意8,363,400股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的87.1450%；反对144,300股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的1.5035%；弃权1,089,405股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的11.3515%。
表决结果：通过。
（五） 《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主
体作出承诺的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意170,813,503股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.2818%；反对146,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0849%；
弃权1,089,405股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6333%。
其中，中小投资者投票情况为：同意8,361,600股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的87.1262%；反对146,100股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的1.5223%；弃权1,089,405股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的11.3515%。
表决结果：通过。
（六） 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意170,815,303股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.2829%；反对144,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0838%；
弃权1,089,405股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6333%。
其中，中小投资者投票情况为：同意8,363,400股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的87.1450%；反对144,300股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的1.5035%；弃权1,089,405股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的11.3515%。
表决结果：通过。
（七） 《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意170,813,503股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.2818%；反对146,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0849%；
弃权1,089,405股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6333%。
其中，中小投资者投票情况为：同意8,361,600股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的87.1262%；反对146,100股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的1.5223%；弃权1,089,405股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的11.3515%。
表决结果：通过。
（八） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相
关事宜的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意170,815,303股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.2829%；反对144,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0838%；
弃权1,089,405股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6333%。
其中，中小投资者投票情况为：同意8,363,400股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的87.1450%；反对144,300股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的1.5035%；弃权1,089,405股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的11.3515%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格及召
集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
