证券代码：603856        证券简称：东宏股份        公告编号：2023-002




                 山东东宏管业股份有限公司

            第四届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况

    山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会
第二次会议通知于 2023 年 2 月 10 日以电子邮件或传真方式送达各位董事，会议
于 2023 年 2 月 20 日以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席董事 9 名，实际
出席董事 9 名。会议由董事长倪立营先生召集并主持。会议召开符合《公司法》
及《公司章程》的规定。与会董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

     表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

     经审核，董事会审议通过了公司《2022年度董事会工作报告》。

     详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《东宏股份2022年度董事会工作报告》。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过《关于 2022 年度总裁工作报告的议案》

     表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

     经审核，董事会审议通过了公司《2022 年度总裁工作报告》。

     本议案不需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    经审核，董事会审议通过了公司2022年年度报告及其摘要。

    详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《东宏股份2022年年度报告》全文及摘要。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    经审核，董事会审议通过了公司2022年度财务决算报告。

    详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《东宏股份2022年度财务决算报告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于 2023 年度财务预算报告的议案》

    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    经审核，董事会审议通过了公司2023年度财务预算报告。

    详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《东宏股份2023年度财务预算报告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》

    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    经审核，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务报告和内部控制的审计机构，聘用期为一年。提请公司股东大会授权董
事会，董事会转授权公司管理层根据审计工作量决定审计费用。

    详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《东宏股份关于续聘公司 2023 年度审计机构的公告》。

    独立董事已发表明确同意该议案的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提
交公司股东大会审议。

    （七）审议通过《关于 2022 年度利润分配的议案》

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022 年度合并的归属于
母公司股东的净利润为 149,200,428.20 元，扣除母公司计提的法定盈余公积金
19,621,922.34 元，2022 年度实现的可供股东分配的利润为 129,578,505.86 元。

    考虑公司整体经营情况、财务状况及股东利益等综合因素，为与所有股东分
享公司经营发展的成果，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定，经本届董事会审计委员会审核，制订公司 2022 年度利润分
配方案如下：拟以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利人民币 1.74 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
经审核，董事会审议通过了公司 2022 年度利润分配方案。

    详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《东宏股份关于 2022 年度利润分配的公告》。

    独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。

    （八）审议通过《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    经审核，董事会审议通过了《2022 年度独立董事述职报告》。

    详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《东宏股份 2022 年度独立董事述职报告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （九）审议通过《关于 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    经审核，董事会审议通过了《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

    详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《东宏股份2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

    本议案不需提交公司股东大会审议。

       （十）审议通过《关于确认公司董事、监事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬
方案的议案》

    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    经审核，董事会审议通过了公司董事、监事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬
方案。

    独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。

       （十一）审议通过《关于确认公司高级管理人员 2022 年度薪酬及 2023 年度
薪酬方案的议案》

    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    经审核，董事会审议通过了公司高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬
方案。

    独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案不需提交公司股东大会
审议

       （十二）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》

    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

       详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《东宏股份 2022 年度内部控制评价报告》。

       独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案不需提交公司股东大会
审议。
    （十三）审议通过《关于公司组织架构调整的议案》

    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    为全面贯彻落实“以市场为核心、以客户为中心”的经营理念，进一步完善
公司治理结构，提升组织运行效率，结合公司长远发展的规划，对公司现行的组
织架构进行调整。

    详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《东宏股份关于公司组织架构调整的公告》。

    本议案不需提交公司股东大会审议。

    （十四）审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    经审核，董事会认为，关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的
购销往来和租赁等服务，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公
司与各关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以
及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益
的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

    董事倪立营先生、倪奉尧先生、孔智勇先生、独立董事孔祥勇先生作为关联
董事回避了该议案的表决。

    详见本公司同日在上海证券交易所网站《东宏股份关于 2023 年度日常关联
交易预计的公告》。

    独立董事已发表明确同意该议案的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提
交公司股东大会审议。

    （十五）审议通过《关于公司 2023 年度申请授信额度的议案》

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    经审核，董事会同意根据公司生产经营情况和资金整体筹划需要，公司及纳
入合并范围的子公司 2023 年度向银行、非银行金融机构及其他机构（含融资租
赁公司、保理公司等）申请不超过 400,000 万元人民币的综合授信额度，授信业
务范围包括但不限于借款、银行承兑汇票、贸易融资、押汇、出口代付、融资租
赁、金融租赁、供应链金融等。

    详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《东宏股份关于 2023 年度申请授信额度的公告》。

    独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。

    （十六）审议通过《关于计提减值准备的议案》

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    经审核，董事会认为本次减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司
实际情况。本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况和经
营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，同意
公司计提减值准备。

    详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《东宏股份关于计提减值准备的公告》。

    独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案不需提交公司股东大会
审议。

    （十七）审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
及调整回购价格的议案》

    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    经审核，董事会同意根据《东宏股份 2021 年限制性股票激励计划》，对所有
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计 486,000 股进行回购注销，
回购价格由 6.33 元/股调整为 5.80434 元/股加上银行同期存款利息之和。

    董事鞠恒山先生、刘勇先生、孔智勇先生作为激励对象回避了该议案的表决。

    详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《东宏股份关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购
价格的公告》。

    独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案不需提交公司股东大会
审议。

    （十八）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    经审核，公司董事会审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议
案》，同意公司变更注册资本及对《公司章程》相应条款进行修订，提请股东大
会授权公司管理层及其指定人员办理相关工商变更登记手续。

    详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《东宏股份关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十九）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    经审核，董事会认为本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合
理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政
策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利
益的情形。

    详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《东宏股份关于会计政策变更的公告》。

    独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案不需提交公司股东大会
审议。

    （二十）审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经审核，董事会同意于 2023 年 3 月 13 日（星期一）在公司会议室召开 2022
年年度股东大会，审议以上事项中需股东大会审议事项及其它需股东大会审议事
项。

    详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《东宏股份关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。

    本议案不需提交公司股东大会审议。



       备查文件：

       1、第四届董事会第二次会议决议；

       2、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

       特此公告。

                                          山东东宏管业股份有限公司董事会

                                                         2023 年 2 月 21 日