证券代码：603856        证券简称：东宏股份        公告编号：2023-019




                 山东东宏管业股份有限公司

            第四届董事会第三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况

    山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会
第三次会议通知于 2023 年 3 月 7 日以电子邮件或传真方式送达各位董事，会议
于 2023 年 3 月 17 日以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席董事 9 名，实际
出席董事 9 名。会议由董事长倪立营先生召集并主持。会议召开符合《公司法》
及《公司章程》的规定。与会董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

     表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

     根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等
法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对公司相关事项进行逐项自查
和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件，具备实施向特定对象发
行股票的资格。

    独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，根据公司 2022 年第二次临时
股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大会审议。

    （二）逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

    公司第三届董事会第二十三次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。鉴于《发行注册管理办法》等
注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》
《发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，将本次发行方案的名称调
整为“关于公司向特定对象发行A股股票方案”，并对方案内容进行修订。

    1、发行股票的种类和面值

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。

    2、发行方式和发行时间

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本次发行的A股股票全部采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注
册批复有效期内择机发行。

    3、发行对象及认购方式

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本次发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括：符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及
符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。最终的发行对象将在上海证券交易所审核通过及中国证监会同
意注册后，按照相关规定，根据发行对象申购报价的情况，采用竞价方式确定。

    所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

    若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行对象有新
的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
    4、定价基准日、发行价格及定价原则

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

    本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股
票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在
本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会
在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，
以竞价方式确定。

    若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生因除权、除息事项引起
股价调整的情形，本次向特定对象发行股票的发行底价将按照相关规则进行相应
调整。

    5、发行数量

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行
股票的发 行价 格，且 不超过本 次发 行前公 司总股本 的 30% 。按 公司总股本
257,386,600股计算，即本次向特定对象发行股票的数量不超过77,215,980股（含
本数）。最终发行数量上限以上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求
为准。在上述范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据《注册管理办法》
等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若
公司在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回
购、资本公积转增股本、股权激励计划等股本变动事项，本次发行股票数量上限
将作相应调整。

    若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、
除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据上海证券交易所的相关
规则进行相应调整。
       6、募集资金投向

       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

       本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 58,500.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目：

                                                                 单位：万元
序号                项目名称           实施主体   投资总额    拟投入募集资金
       年产 7.4 万吨高性能复合管道扩
 1                                     东宏股份   24,934.44      23,000.00
       能项目
       新型柔性管道研发（氢能输送）
 2                                     东宏股份   26,493.16      20,500.00
       及产业化项目
 3     补充流动资金                    东宏股份   15,000.00      15,000.00

                   合计                           66,427.60      58,500.00


       本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度
情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以
置换。

       本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟使
用募集资金金额，公司董事会可以根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集
资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

       7、限售期

       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

       本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内
不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所
取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会
及上海证券交易所的有关规定执行。

       8、上市地点
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

    9、本次发行前滚存的未分配利润的安排

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发
行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

    10、本次发行决议的有效期

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    11、关于本次发行方案的调整

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

     如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履
行相关程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案进行调整。

    独立董事已发表明确同意该议案的独立意见。根据公司 2022 年第二次临时
股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

     表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

     为实施本次向特定对象发行股票事项，公司根据《公司法》、《证券法》、
《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情
况对《山东东宏管业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》进行了修
订，编制了《山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

     具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《山东东宏管业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的
公告》（公告编号：2023-026）及《山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行
A股股票预案（修订稿）》（公告编号：2023-022）。

    独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，根据公司 2022 年第二次临时
股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）的议案》

    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，公司结合
实际情况对《山东东宏管业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金
使用的可行性分析报告》进行了修订，编制了《山东东宏管业股份有限公司向特
定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）》。

    独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，根据公司 2022 年第二次临时
股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体作出承诺（修订稿）的议案》

    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规
及规范性文件的规定及股东大会的授权，对《山东东宏管业股份有限公司关于本
次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺》进行了修
订，编制了《山东东宏管业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期
回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东东
宏管业股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-023）。
       独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，根据公司 2022 年第二次临时
股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

       表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

       根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有
关规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式
募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，
公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需
聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

       详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《山东东宏管业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

       独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，根据公司 2022 年第二次临时
股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议
案》

       表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

       根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定
和全面实行股票发行注册制的相关要求，公司结合上市公司所处行业和发展阶段、
融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编制了《山东东宏管业股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

       详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露
媒体披露的《山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告》。

       独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会
审议。

    （八）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会
审议。

       表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

       为保障公司本次向特定对象发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发
行相关的全部事宜，包括但不限于：

       1、在法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，
按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销
商）协商确定和实施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发
行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体
认购办法、认购比例、限售期以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次
向特定对象发行 A 股股票有关的所有事宜等；

       2、如《发行注册管理办法》以及其他新颁布的法律法规、部门规章及其他
规范性文件的规定与本次向特定对象发行股票的安排存在不一致之处，授权公司
董事会及其授权人士依据最新规定制定、调整、实施本次向特定对象发行股票的
具体方案。

       3、决定并聘请参与本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议
等；

       4、根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行 A 股股票的申报、
发行及上市事项，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本
次向特定对象发行 A 股股票有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，
全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见，并对本次向特定对象发行 A
股股票进行适当的信息披露；

       5、在符合中国证监会、证券交易所和其他监管部门监管要求的前提下，在
股东大会通过的本次向特定对象发行 A 股股票方案范围内，与本次发行对象签署、
修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行 A 股股票有关的一切协议
和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件；

    6、在本次向特定对象发行 A 股股票完成后，办理本次向特定对象发行 A 股
股票的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定及在上海
证券交易所上市相关事宜；

    7、根据本次向特定对象发行 A 股股票的结果，变更公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

    8、授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的有关事宜，
根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允
许的情况下在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；

    9、根据中国证监会、证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策（或
其他新颁布实施的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定）、对
本次发行的审核/注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案
（包括但不限于确定本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日、发行数量、发
行对象、发行价格以及调整募集资金投向和募集资金总额上限），并有权按照中
国证监会、证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次向特定对象发行 A
股股票的具体方案及相关条款进行调整或修改；

    10、在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行 A 股股票难以实施
的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响的情形时，酌情决定
延期、中止或终止实施本次向特定对象发行 A 股股票事宜；

    11、授权董事会设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户及办理
与本次向特定对象发行 A 股股票有关的其他事宜；

    12、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    在公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行事宜的条件下，董
事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

    （九）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

    根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
董事会拟提请于 2023 年 4 月 3 日召开山东东宏管业股份有限公司 2023 年第一次
临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《山东东宏管业股份有限公司关于召开 2023 年第一次临
时股东大会的通知》（公告编号：2023-028）。




    特此公告。




                                         山东东宏管业股份有限公司董事会

                                                        2023 年 3 月 18 日