证券代码：603856          证券简称：东宏股份          公告编号：2023-020

                   山东东宏管业股份有限公司
             第四届监事会第三次会议决议公告
   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、监事会会议召开情况

    山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议
于 2023 年 3 月 17 日在公司会议室召开。会议通知于 2023 年 3 月 7 日以电子邮
件或传真方式送达。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议由监事会主
席马伯群先生召集并主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的
规定。全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

    二、监事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

    表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等
法律、法规、规范性文件的有关规定，公司监事会对公司相关事项进行逐项自查
和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件，具备实施向特定对象发
行股票的资格。

    （二）逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

    公司第三届董事会第二十三次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。鉴于《发行注册管理办法》等
注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》
《发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，将本次发行方案的名称调
整为“关于公司向特定对象发行A股股票方案”，并对方案内容进行修订。


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    1、发行股票的种类和面值

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。

    2、发行方式和发行时间

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本次发行的A股股票全部采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注
册批复有效期内择机发行。

    3、发行对象及认购方式

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本次发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括：符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及
符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。最终的发行对象将在上海证券交易所审核通过及中国证监会同
意注册后，按照相关规定，根据发行对象申购报价的情况，采用竞价方式确定。

    所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

    若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行对象有新
的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

    4、定价基准日、发行价格及定价原则

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

    本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股
                                  2
票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在
本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会
在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，
以竞价方式确定。

    若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生因除权、除息事项引起
股价调整的情形，本次向特定对象发行股票的发行底价将按照相关规则进行相应
调整。

    5、发行数量

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行
股票的发 行价 格，且 不超过本 次发 行前公 司总股本 的 30% 。按 公司总股本
257,386,600股计算，即本次向特定对象发行股票的数量不超过77,215,980股（含
本数）。最终发行数量上限以上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求
为准。在上述范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据《注册管理办法》
等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若
公司在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回
购、资本公积转增股本、股权激励计划等股本变动事项，本次发行股票数量上限
将作相应调整。

    若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、
除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据上海证券交易所的相关
规则进行相应调整。

    6、募集资金投向

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过58,500.00万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目：


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                                                                    单位：万元

序号                项目名称             实施主体   投资总额    拟投入募集资金
       年产 7.4 万吨高性能复合管道扩能
 1                                       东宏股份   24,934.44      23,000.00
       项目
       新型柔性管道研发（氢能输送）及
 2                                       东宏股份   26,493.16      20,500.00
       产业化项目
 3     补充流动资金                      东宏股份   15,000.00      15,000.00

                   合计                             66,427.60      58,500.00


       本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度
情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以
置换。

       本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟使
用募集资金金额，公司董事会可以根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集
资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

       7、限售期

       表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

       本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内
不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所
取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会
及上海证券交易所的有关规定执行。

       8、上市地点

       表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

       本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

       9、本次发行前滚存的未分配利润的安排

       表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

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    本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发
行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

    10、本次发行决议的有效期

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    11、关于本次发行方案的调整

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行
相关程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案进行调整。

    （三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

    表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

    为实施本次向特定对象发行股票事项，公司根据《公司法》、《证券法》、
《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情
况对《山东东宏管业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》进行了修
订，编制了《山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山
东东宏管业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公
告》（公告编号：2023-026）及《山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行A
股股票预案（修订稿）》（公告编号：2023-022）。

    （四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）的议案》

    表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

    根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，公司结合实
际情况对《山东东宏管业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使
用的可行性分析报告》进行了修订，编制了《山东东宏管业股份有限公司向特定

                                    5
对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山
东东宏管业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）》。

    （五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体作出承诺（修订稿）的议案》

    表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

    公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件的规定及股东大会的授权，对《山东东宏管业股份有限公司关于本次
非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺》进行了修
订，编制了《山东东宏管业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期
回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东东宏
管业股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的公告》。（公告编号：2023-023）。

    （六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

    表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

    根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有
关规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式
募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，
公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需
聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

    详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《山东东宏管业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公
告》。

    （七）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议

                                   6
案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

    根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定
和全面实行股票发行注册制的相关要求，公司结合上市公司所处行业和发展阶
段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编制了《山东东宏管
业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

    详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露
媒体披露的《山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告》。

    独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会
审议。




    特此公告。



                                         山东东宏管业股份有限公司监事会

                                                       2023 年 3 月 18 日




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