东宏股份：北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见2023-04-18
北京市天元律师事务所
关于山东东宏管业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于山东东宏管业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见
京天股字（2023）第 110 号
致：山东东宏管业股份有限公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受山东东宏管业股份有限公司（下
称“发行人”、“公司”或者“东宏管业”）委托，担任发行人申请向特定对象发
行 A 股股票并在上海证券交易所上市（下称“本次发行”）的专项法律顾问，并
出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、 中华人民共和国公司法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
目 录
释义 ....................................................................................................................2
声明 ....................................................................................................................4
正文 ....................................................................................................................6
一、本次发行的批准和授权.....................................................................................6
二、发行人本次发行的主体资格 .............................................................................7
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................8
四、发行人的设立 .................................................................................................. 11
五、发行人的独立性 .............................................................................................. 11
六、发行人的主要股东及实际控制人 ................................................................... 13
七、发行人的股本及演变 ...................................................................................... 14
八、发行人的业务 .................................................................................................. 14
九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 14
十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 17
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................... 18
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 18
十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................... 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 19
十六、发行人的税务 .............................................................................................. 20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 20
十八、发行人的募集资金运用 ............................................................................... 20
十九、发行人业务发展目标................................................................................... 21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 21
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ................................................ 22
二十二、结论意见 .................................................................................................. 22
4-1-1
释 义
本法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下
含义：
发行人、公司
指 山东东宏管业股份有限公司
或东宏管业
山东东宏管业有限公司，系发行人整体变更为股份公司前的公司
东宏有限 指 名称，原名曲阜东方橡塑制品有限公司、曲阜市东方新材料有限
公司
山东东宏集团有限公司，系发行人的发起人及控股股东，原名曲
东宏集团 指
阜市东宏实业有限公司
曲阜东方成长股权投资企业（有限合伙），系发行人的发起人及股
东方成长 指
东之一
曲阜东宏成长股权投资企业（有限合伙），系发行人的发起人及股
东宏成长 指
东之一
中通塑业 指 山东中通塑业有限公司，系发行人全资子公司
东宏管道 指 山东东宏管道工程有限公司，系发行人全资子公司
湖北东宏 指 湖北东宏管业科技有限公司，系发行人控股子公司
美图建筑 指 曲阜美图建筑工程有限公司，系发行人间接全资子公司
子公司 指 中通塑业、东宏管道、湖北东宏、东洺管道和美图建筑
本所 指 北京市天元律师事务所
京天股字（2023）第 110 号《北京市天元律师事务所关于山东东
本法律意见 指
宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》
京天股字（2023）第 110-1 号《北京市天元律师事务所关于山东
律师工作报告 指 东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报
告》
经发行人 2022 年第二次临时股东大会、第四届董事会第三次会议
币的 A 股股票的行为
本次发行 指 审议通过，发行人拟向特定对象发行不超过 58,500.00 万元人民
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行注
册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
或《管理办
法》
《证券期货法 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一
律适用意见第 指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
18 号》 用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
4-1-2
《发行监管指
指 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
引第 7 号》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
《独立董事规
指 《上市公司独立董事规则》
则》
《公司章程》 指 《山东东宏管业股份有限公司章程》及其历次修订版本
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、主
指 华福证券有限责任公司
承销商
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《募集说明 《山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明
指
书》 书》
致同审字(2021)第 371A000488 号、致同审字(2022)第 371A011475
《审计报告》 指 号及致同审字（2023）第 371A000525 号审计报告，以上合称
《审计报告》
《募集资金使
用可行性分析 《山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金
指
报告（修订 使用可行性分析报告（修订稿）》
稿）》
《内部控制评
指 《山东东宏管业股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》
价报告》
致同于 2023 年 2 月 20 日出具的《山东东宏管业股份有限公司二
《内部控制审
指 〇二二年度内部控制审计报告》（致同审字（2023）第
计报告》
371A000523 号）
报告期或最近
指 2020 年、2021 年及 2022 年
三年
中华人民共和国；仅为本法律意见之目的，不包括香港特别行政
中国、境内 指
区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元（仅限用于货币量词时）
注：本法律意见除特别说明外，所有数值若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因所致。
4-1-3
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调
查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和
验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底
稿留存。
4-1-4
8、 本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确认。
9、 本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材
料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目
的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
4-1-5
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
1、董事会的批准和授权
2022 年 10 月 19 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体作出
承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司未
来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》、《关于设立公司非公开发行股
票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《证券发行注册管理办法》等规
章及规范性文件，发行人于 2023 年 3 月 17 日召开了第四届董事会第三次会议，
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体作出承诺（修订稿）的议案》、《关于无需编制前次
募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2、股东大会的批准和授权
4-1-6
2022 年 11 月 4 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公
司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体作出承诺
的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司未来三
年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 4 月 3 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》及《关于提请
公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票
相关事宜的议案》。
（二）本次发行尚需取得的批准和授权
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规
章及其他规范性文件的规定，发行人本次发行尚需获得上交所审核同意并报经中
国证监会履行发行注册程序。
综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准
本次发行的决议，股东大会的召集和召开程序、表决程序、表决结果、决议内容
等有关事项以及股东大会就本次发行事宜对董事会的授权符合《公司法》、《证券
法》、《证券发行注册管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，股东大
会决议内容、批准和授权合法、有效。发行人本次发行尚需获得上交所审核同意
并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在
依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要解散的情形，具
备本次发行的主体资格。
4-1-7
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规
章及规范性文件的规定及发行人确认，本所律师逐一核对发行人本次发行的条件，
具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、根据发行人第四届董事会第三次会议通过的本次发行的发行方案，发行
人本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利；
每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2、经本所律师核查，发行人第四届董事会第三次会议已就本次发行股票的
种类、数额、价格等做出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第四届董事会第三次会议通过的本次发行的发行方案，发行人本
次发行采用向特定对象发行的方式，不涉及采用广告、公开劝诱或变相公开的方
式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）符合《证券发行注册管理办法》规定的条件
1、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一
条规定的不向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
4-1-8
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、根据发行人本次发行方案，本次发行募集的资金将用于年产 7.4 万吨高
性能复合管道扩能项目、新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目及补充流
动资金，募集资金用途符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
3、根据发行人确认并经本所律师核查，本次募集资金使用项目不属于为持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第
十二条第（二）项的规定。
4、根据发行人确认并经本所律师核查，本次募集资金使用项目实施后，不
会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争、显失公平的关联交易或影
响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
5、根据发行人第四届董事会第三次会议通过的本次发行的发行方案，本次
发行对象为不超过 35 名特定对象，包括：符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定
的其他法人、自然人或其他合格的投资者。本次发行的发行对象及其人数符合《管
理办法》第五十五条的规定。
6、根据发行人第四届董事会第三次会议通过的本次发行的发行方案，本次
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
4-1-9
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，符合《管理办法》第五十六
条和第五十七条的规定。
7、根据发行人第四届董事会第三次会议通过的本次发行的发行方案，最终
的发行对象将在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关规
定， 根据发行对象申购报价的情况，采用竞价方式确定，符合《管理办法》第
五十八条的规定。
8、本次向特定对象发行的股票，投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
9、根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人股
本总额为 25,738.66 万股，发行人的实际控制人倪立营，其通过直接和间接方式
合计控制发行人 167,001,903 股股份，占发行人总股本的 64.88%。其中，倪立营
直接持有发行人 31,281,250 股股份，占发行人总股本的 12.15%；通过东宏集团
间接控制发行人 131,170,653 股股份，占发行人总股本的 50.96%；通过博德投资
间接控制发行人 4,550,000 股股份，占发行人总股本的 1.77%。（除以上直接或间
接控制的股份外，倪立营作为有限合伙人通过东方成长、东宏成长间接持有发行
人股份）；如果按照本次发行股票数量的上限 77,215,980 股股票计算，本次发行
完毕后，东宏集团直接、间接合计持股比例最低减少至 40.56%，且公司其余股
东持股较为分散，东宏集团仍为发行人的控股股东，倪立营仍为发行人的实际控
制人，本次向特定对象发行不会导致发行人的控制权发生变化，不适用《管理办
法》第八十七条的规定。
10、发行人拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的 30%，本次向特定
对象发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，且发行人最近
一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货适用法律意见第
18 号》中规定的向特定对象发行股票要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》和《证
券发行注册管理办法》规定的向特定对象发行 A 股股票的实质条件。
4-1-10
四、发行人的设立
发行人设立的程序、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的要求，
并已得到有权部门的批准。发行人发起人所签订《山东东宏管业股份有限公司发
起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会引致发行人设立行为
存在潜在纠纷。发行人设立过程中有关资产评估、验资等已履行了必要程序，符
合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人创立大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的要求。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
发行人的业务独立于实际控制人控制的其他企业，与实际控制人控制的其他
企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或显失公平的关联交易。
（二）发行人资产独立完整
发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、房产、设备以及商标、专利的
所有权或者使用权。
（三）发行人的人员独立
1、发行人的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总裁助理等高级管理
人员未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在
实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在实际控制人控制的其他
企业中兼职。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合发行人《公司章
程》及其他内部制度的规定，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、
其他任何部门或单位或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。
3、发行人拥有独立于各股东单位和其他关联方的员工，具备独立的劳动人
4-1-11
事管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同。
（四）发行人的机构独立
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
等制度，并已建立健全内部管理机构，独立行使经营管理权，相关机构和人员能
够依法履行职责，独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，不存在与控股
股东、实际控制人控制的其他企业机构混同的情形，且发行人的生产经营和办公
场所独立于实际控制人控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情形。
发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制
人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
发行人已设置独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核
算体系、财务会计管理制度，能够独立作出财务决策，不存在与实际控制人控制
的其他企业共用银行账户的情形，且发行人独立进行纳税申报和履行纳税义务，
独立对外签订合同。
发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与实际控制人控制的其他
企业共用银行账户的情形。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其实际控制人控制的其他
企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行人拥有或合法使用
从事业务所需的经营性资产，具备与经营有关的独立完整的业务体系。因此，本
所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
发行人与实际控制人控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方
4-1-12
面独立运作；发行人拥有或合法使用从事主营业务所需的主要资产，具备与经营
有关的业务体系及相关资产，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人现有股东
根据发行人提供的股东名册，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东
的持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 东宏集团 131,170,653 50.96%
2 倪立营 31,281,250 12.15%
3 孟庆亮 5,130,000 1.99%
4 博德投资 4,550,000 1.77%
5 梁宇奇 2,971,880 1.15%
6 刘崇涛 2,837,660 1.10%
7 陈卫红 2,621,461 1.02%
8 东方成长 1,958,500 0.76%
9 东宏成长 1,818,100 0.71%
广发证券股份有限公司-中庚小盘
10 1,797,830 0.70%
价值股票型证券投资基金
（二）发行人的控股股东
截至 2022 年 12 月 31 日，东宏集团持有发行人 50.96%股份，为发行人的控
股股东。
（三）发行人的实际控制人
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的实际控制人为倪立营，其通过直接和间
接方式合计控制发行人 167,001,903 股股份，占发行人总股本的 64.88%。其中，
倪立营直接持有发行人 31,281,250 股股份，占发行人总股本的 12.15%；通过东
4-1-13
宏集团间接控制发行人 131,170,653 股股份，占发行人总股本的 50.96%；通过博
德投资间接控制发行人 4,550,000 股股份，占发行人总股本的 1.77%。（除以上直
接或间接控制的股份外，倪立营作为有限合伙人通过东方成长、东宏成长间接持
有发行人股份）。
（四）控股股东所持股份的权利限制
截至本法律意见出具日，发行人控股股东所持股份中不存在质押的情形。
综上，东宏集团为发行人的控股股东，倪立营先生为发行人的实际控制人，
符合法律、法规和规范性文件的规定。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时合法有效的相关法律法
规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）发行人历次股本变动均符合当时合法有效的相关法律法规、规章及规
范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人实际从事的业务没有超出核准的经营范围和经营方式。发行人
的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人报告期内主营业务未发生重大变更。
（三）发行人在报告期内的收入主要来自于主营业务收入，主营业务突出；
发行人自本次发行董事会决议日前六个月起至本法律意见出具之日，不存在实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务。
（四）发行人不存在需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
4-1-14
（一）发行人主要关联方及关联关系
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要关联方及
关联关系如下：
1、发行人的控股股东和实际控制人。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东。
3、发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司之外的其他企
业。
4、发行人及发行人控股股东的董事、监事以及高级管理人员及其关系密切
的家庭成员为发行人的关联方，关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
5、发行人实际控制人、发行人及发行人控股股东的董事、监事以及高级管
理人员及其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子
公司以外的法人或其他组织为发行人的关联方。
6、发行人实际控制人、发行人及发行人控股股东的董事、监事以及高级管
理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、具有重大影响的除发行人及其
控股子公司以外的法人或其他组织为发行人的关联方。
（二）报告期内发行人及其子公司与关联方之间的关联交易主要包括采购
商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、关键管理人员薪酬、关联担保、关联方
应收应付款项和关联租赁等。
（三）根据发行人于 2023 年 2 月 21 日披露的《关于 2023 年度日常关联交
易预计的公告》，2022 年度发行人开展日常销售业务时，与未预计的关联方山东
国宏管道科技有限公司发生关联销售 2,580.76 万元，占上一年度经审计净资产
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1.29%，达到发行人章程规定的董事会审议标准，但未及时履行相关审议程序与
信息披露义务。
除前述情形以外，发行人报告期内的关联交易均履行了相应的决策和披露程
序。发行人报告期内的关联交易属于正常业务发展的需要，具有必要性与合理性。
发行人不存在显失公平的关联交易，不存在关联交易非关联化情形，不存在严重
损害公司及中小股东的利益的情形。发行人报告期内的关联交易对发行人财务状
况、经营业绩以及独立经营能力不构成重大影响。根据发行人的确认，本次募投
项目的实施预计不会导致发行人与关联方之间新增关联交易。
发行人独立董事对报告期内相关关联交易事项进行审议并出具了独立意见，
认为报告期内发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需
要，提高生产经营保障程度，关联交易履行了必要的法定批准程序，决策程序合
法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。发行人控股股东、
实际控制人已作出承诺规范和减少与发行人之间的关联交易，已采取必要措施对
其他股东的利益进行保护。
（五）发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、 关联交易决策制度》中明确了关联交易公允决策的程序，
发行人的上述制度符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，上述制度的有
效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合
法权利。
（六）发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在
同业竞争。
（七）发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行人产生同业
竞争，该等承诺合法有效。
发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无
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重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司目前拥有的主要财产包括房产、土地、在建工
程、注册商标、专利、域名等。
发行人部分在建工程存在在未办理竣工验收的情况下投入使用的情形；营销
大楼项目、沿街办公楼项目未取得建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建
设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的情况下进行施工建设且存在在未办理
竣工验收的情况下投入使用的情形。根据曲阜市自然资源和规划局、曲阜市住房
和城乡建设局出具的《证明》及发行人的说明，发行人相关在建工程在未取得建
设许可手续的情况下进行施工建设及在未办理竣工验收的情况下投入使用的情
形未受到当地政府主管部门的行政处罚，且除营销大楼项目、沿街办公楼项目以
外的在建工程均已办理完成竣工验收手续，发行人实际控制人已出具《关于公司
在建工程相关事项的承诺函》，本所律师认为，发行人上述在建工程存在的瑕疵
不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的主要租赁房屋均尚未办理备案登
记手续。该等租赁未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》
的规定，存在法律瑕疵，发行人存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法
律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，发行人有权根据相关租赁
合同使用该等房屋。因此，发行人租赁房屋中存在的租赁物业未进行租赁备案登
记的瑕疵不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响。本所律师认为，
虽然发行人上述房屋租赁存在瑕疵，但未出现导致发行人及的生产经营受到影响
的情况，相关房产的状态不会导致发行人的持续经营受到重大影响，也不会构成
发行人本次发行的实质性法律障碍。
（三）除发行人自有的房产外，发行人拥有的主要生产经营设备包括 PE 管
材生产设备、钢丝管材生产设备、涂塑钢管生产设备等。
（四）发行人对上述财产拥有合法有效的所有权或使用权，发行人的土地、
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房产及主要生产经营设备未被设置任何其他质押、担保且不存在其他权利受到限
制的情形。根据发行人声明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的上述财
产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人对外投资成立的企业依法设立并有效存续，截至本工作报告出
具之日，发行人持有的上述公司股权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权
利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其控股子公司截至 2022 年 12 月 31 日正在履行的重大合同
均以发行人及其控股子公司的名义对外签署，未违反有关法律、行政法规的强制
性、禁止性规定，合同履行不存在法律障碍。
（二）发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债。
（三）除律师工作报告已披露的情况外，发行人与关联方（不包括发行人子
公司）之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（四）发行人截至报告期末金额较大的其他应收款和其他应付款均系正常生
产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内发行人不存在合并、分立的情形。
（二）报告期内发行人增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，已履行必要的法律手续。
（三）报告期内，发行人未发生需股东大会审议的重大资产收购或出售情形。
（四）发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的
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计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及报告期内的修改已履行法定程序。
（二）发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》、《上市公司章
程指引》等现行相关法律法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人目前的组织机构包括股东大会、董事会、监事会和经营管理机
构。《公司章程》对公司各组织机构的职权和任免都作出了明确的划分。发行人
具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期初以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会、董事会或监事会的召开、决议内容及签署
均合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》、《上市公
司治理准则》、《独立董事规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员自 2020 年 1 月 1 日至本法律意
见出具之日的变化情况符合有关法律法规，并履行了必要的法律程序。
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（三）发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件
的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率及报告期内所享受
的优惠政策、财政补贴符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的
情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护法律、法规及
规范性文件的要求。
1、发行人及其控股子公司近三年的生产经营活动未发生因违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而被处以重大行政处罚的情形。
2、发行人本次募集资金投资项目符合国家现行环境保护有关法律、法规和
政策性文件的规定。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有
关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人的募集资金运用
（一）发行人前次募集资金到账时间为 2017 年 10 月 31 日，距今已超过五
个完整的会计年度。发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换
公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，发行人本次向特定对象发行股
票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资
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格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
（二）发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准，并获得相关
部门的批复或备案，合法有效；本次募集资金投资项目不涉及取得募投用地事项。
（三）发行人上述募集资金投资项目由发行人及其子公司独立实施，不涉及
与他人进行合作的情形；募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。
（四）发行人本次募投项目符合国家产业政策规定，不涉及产能过剩行业或
限制类、淘汰类行业、高耗能高排放行业。本次募投项目主要能源消耗和污染物
排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，募集资金投资后不会新增过剩产
能或投资于限制类、淘汰类项目。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司尚未了结的金额超
过 500 万元的诉讼、仲裁案件共计 3 宗，标的总金额约为 3,534.25 万元，系日常
经营活动中产生的诉讼，且系发行人为了及时收回应收货款而作为原告主动提起，
不属于《上市规则》第 7.4.1 条规定的重大诉讼案件，不构成本次发行的实质障
碍。
（二）发行人及其控股子公司在报告期内未受到有关行政主管部门给予的行
政处罚。
（三）发行人的控股股东、5%以上股东及实际控制人目前不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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（四）发行人董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）发行人最近五年受到两次上交所的口头警示的监管措施。发行人已对
最近五年受到的监管措施采取了相应的整改措施；除上述已披露所受到的监管措
施外，发行人最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，且
最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所未参与发行人本次发行的《募集说明书》的编制，但在《募集说明书》
编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《募集说明书》，特
别对发行人引用本法律意见和律师工作报告相关内容进行重点审阅。本所律师确
认，发行人《募集说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资
格；
（二）发行人本次发行符合《证券法》、《证券发行注册管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件关于本次发行的实质性条件，已履行公司内部批准程序，
发行人本次发行尚需获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
孔晓燕
胡 鑫
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
年 月 日
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