证券代码：603858          证券简称：步长制药          公告编号：2018-072




                   山东步长制药股份有限公司
              拟参与认购投资基金份额的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    拟投资标的：苏州盛涛医疗投资合伙企业（有限合伙）
    拟投资金额：不超过 1.14 亿元人民币
    风险提示：截至目前，公司尚未签署正式协议，最终达成的协议及协议
       的实施待进一步协商，交易具有一定的不确定性；投资基金未来可能存
       在未能寻找到合适标的项目的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投
       资风险。


    一、交易概述
    （一）基本情况
    为进一步推进山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展，
提升公司的行业地位，公司拟参与投资苏州盛涛医疗投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“苏州盛涛”），公司作为有限合伙人认购苏州盛涛不超过 1.14 亿
元人民币的合伙份额。
    （二）审议情况
    公司 2018 年 9 月 13 日以通讯方式召开了第三届董事会第六次（临时）会议，
会议以同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于公司拟参
与投资苏州盛涛医疗投资合伙企业（有限合伙）相关事宜》，并授权公司董事长
签署相关文件并全权办理本次投资行为的相关事宜，上述授权可转授权。
    该事项无须提交股东大会审议批准。
    （三）是否涉及关联交易及重大资产重组
                                    1
    上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
       二、投资基金的基本情况
    基金名称：苏州盛涛医疗投资合伙企业（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    成立日期：2017 年 6 月 15 日
    财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 0 元，净资产-100,000 元，2017
年 1-12 月营业收入 0 元，净利润-100,000 元，上述财务数据未经审计。
    截至 2018 年 6 月 30 日，总资产 0 元，净资产-100,000 元，2018 年 1-6 月
营业收入 0 元，净利润 0 元，上述财务数据未经审计。
    管理模式：普通合伙人可自行担任或聘用其他人士担任本合伙企业的管理
人。管理人负责本合伙企业的投资管理及运营。普通合伙人有权随时代表本合伙
企业更换本合伙企业的管理人（接替担任本合伙企业管理人的实体称为“替任管
理人”），但前提是 1.替任管理人应已经在基金业协会完成私募基金管理人登记
（如届时适用法律要求）；2.替任管理人应为普通合伙人的关联人士；且 3.管理
人的更换不得导致本合伙企业关键人士事件的触发。
    管理费：（1）投资期内，按照每一有限合伙人的认缴出资的 2%计算而得的
年度管理费总额；（2）投资期终止之后至本合伙企业的存续期限（不包括任何延
长的存续期）届满前，按照当时每一有限合伙人在本合伙企业届时尚未退出的投
资项目的投资成本（不包含未退出的再投资对应的投资成本）中分摊的金额的
2%计算而得的年度管理费总额；（3）在第一次的延长的存续期内（若有），按照
当时每一有限合伙人在本合伙企业届时尚未退出的投资项目的投资成本（不包含
未退出的再投资对应的投资成本）中分摊的金额的 1%计算而得的年度管理费总
额。
    业绩报酬及利润分配安排：来源于任一投资项目的可分配收入应首先在所有
参与该投资项目的合伙人间按照投资成本分摊比例划分，并将划分给普通合伙人
的部分分配给普通合伙人，划分给各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙
人与普通合伙人之间进行分配：（1）返还有限合伙人之累计实缴资本：100%归于
该有限合伙人，直至其按照本第（1）项取得的累计分配金额等于截止到该分配

                                     2
时点该有限合伙人的累计实缴资本；（2）支付有限合伙人优先回报：其次，100%
归于该有限合伙人（该项分配称为“优先回报”），直至该有限合伙人就其按照
前述第（1）项取得的累计分配金额实现 8%/年（单利）的回报（从每次实缴缴
款日期分别起算到该分配时点为止）；（3）弥补普通合伙人回报：100%向普通合
伙人分配，直至普通合伙人根据本第（3）项取得的累计金额等于该有限合伙人
根据前述第（2）项取得的累计优先回报/80%×20%的金额；（4）80/20 分配：以
上分配之后的余额，80%归于该有限合伙人，20%归于普通合伙人。普通合伙人可
以在进行分配前，为合伙企业营运费用及本合伙企业的其他责任、义务、债务等
目的而合理预留一定金额。
       基金规模：本次投资基金募集的资金总规模拟为 6 亿元人民币。
    存续期限：7 年，普通合伙人有权独立决定将存续期限延长 2 次，每次不超过 1

年。

       投资人及投资比例：公司拟认购不超过人民币 1.14 亿元的合伙份额，作为
投资基金的有限合伙人；基金剩余出资额由其向外部募集，具体分配比例待合伙
协议签署时明确。
       投资基金主要投资方向：在适用法律及经营范围所允许下，在医疗健康行业
进行股权投资及准股权投资，实现资本收益。
       盈利模式及投资后的退出机制：因公司及有关方尚未签署协议，待正式协议
签署后，公司将及时披露相关内容。
       投资基金尚未在中国基金业协会登记备案。

       三、基金普通合伙人基本情况
       名称：苏州兰涛投资管理有限公司
       类型：有限责任公司
       注册资本：1000 万元人民币
       成立日期： 2017 年 6 月 15 日
       营业期限：2017 年 6 月 15 日至无固定期限
       地址：常熟市黄河路 22 号汇丰时代广场 5 幢
       经营范围：投资管理、创业投资、实业投资、投资咨询(除金融、证券)、企
业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                        3
    法定代表人：聂洪鑫
    财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 1,917,647.83 元，净资产
1,900,959.83 元，2017 年 1-12 月营业收入 0 元，净利润-1,099,040.17 元，上
述财务数据未经审计。
    截至 2018 年 6 月 30 日，总资产 320,050.42 元，净资产 320,256.42 元，2018
年 1-6 月营业收入 0 元，净利润-1,580,703.41 元，上述财务数据未经审计。
    与公司不存在关联关系，其未直接或间接持有公司股份、没有计划增持公司
股份、且不存在其他影响公司利益的安排。

    四、基金管理人基本情况
    名称：上海山蓝投资管理有限公司
    类型：有限责任公司（国内合资）
    注册资本：500 万元人民币
    成立日期：2014 年 8 月 4 日
    营业期限：2014 年 8 月 4 日至 2034 年 8 月 3 日
    地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 1877-1899 号 1 幢 309-310 室
    经营范围：投资管理,投资咨询(除经纪)。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
    法定代表人：LIU DAOZHI
    财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 3,845,811.98 元，净资产
3,249,495.57 元 ， 2017 年 1-12 月 营 业 收 入 4,752,075.98 元 ， 净 利 润
1,350,397.06 元，上述财务数据经上海鼎邦会计师事务所审计。
    截至 2018 年 6 月 30 日，总资产 3,813,100.39 元，净资产 3,394,243.00
元，2018 年 1-6 月营业收入 2,056,603.72 元，净利润 136,937.06 元，上述财
务数据未经审计。
    上海山蓝投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金
管理人登记（登记编号：P1021289）。

    与公司不存在关联关系，其未直接或间接持有公司股份、没有计划增持公司
股份、且不存在其他影响公司利益的安排。
    五、对公司的影响
                                      4
    本次认购基金份额主要为进一步推进公司战略发展，提升公司的行业地位，
拓展上下游医药产业领域，在更大范围内寻求对公司具有重大意义的医药并购及
投资标的，达到整合医药战略资源的目的。不存在损害上市公司及股东合法利益
的情形。
       六、存在的风险
    截至目前，公司尚未签署正式协议，最终达成的协议及协议的实施待进一步
协商，交易具有一定的不确定性；投资基金未来可能存在未能寻找到合适标的项
目的风险。公司将密切关注后续进展，根据相关法律法规的要求，对本次认购基
金后续相关事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风
险。


    特此公告。




                                      山东步长制药股份有限公司董事会
                                                     2018 年 9 月 14 日




                                  5