山东步长制药股份有限公司独立董事
   关于第三届董事会第七次（临时）会议有关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《山东步长制药股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东步长制药股份有限公司独
立董事工作制度》等有关规定，我们作为山东步长制药股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了有关材料后，基于
本人的独立判断，对公司第三届董事会第七次（临时）会议审议的有
关事项发表以下独立意见：

    一、 决策程序

    公司董事会已在本次董事会临时会议召开之前，向我们提供了拟
审议议案的相关资料，并进行了必要的沟通，符合《公司章程》及相
关制度的规定。

    二、 独立意见

    《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》及《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》

    我们认为：

    1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务
指引（2013 年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和
相关规章制度的规定。

    2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价格的合理
回归，有利于稳定投资者的投资预期，维护公司与广大投资者利益，
促进公司的长远发展。

    3、公司本次拟用于回购的资金总额不超过人民币 20 亿元，资金
来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重
大影响，不会影响公司上市地位。

    4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。

    综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行
性和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次回购股份事
项并同意将该事项提交公司股东大会审议。



    （本页以下无正文）