步长制药：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-10-16
山东步长制药股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议资料
中国菏泽
2018 年 10 月 26 日
山东步长制药股份有限公司
2018年第一次临时股东大会文件目录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
议案一：关于山东步长制药股份有限公司董事长的基本薪酬的议案
议案二：关于公司总裁及其他高级管理人员、副董事长的基本薪酬的
议案
议案三：关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
3.01 回购股份的种类
3.02 回购股份的方式
3.03 回购股份的价格
3.04 回购股份的数量或金额
3.05 用于回购的资金来源
3.06 回购股份的用途
3.07 回购股份的期限
3.08 决议的有效期
议案四：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购相关事宜的
议案
议案五：关于增加公司注册资本和修改公司章程的议案
山东步长制药股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会顺利进行，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据中
国证券监督管理委员会公告201622 号《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》等文件的有关要求，制定本须知。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《山东步长制药股份有限公司
章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其
他股东合法权益。
二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份
证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明
文件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股
东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以
及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无
权参加会议表决。
四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱
会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。
参会股东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股
东及股东代理人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发
言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘
密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表
决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司
通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜
如下：
1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的
股份数并签名。
2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。
在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向
会议主席申请提出自己的质询或意见。
3、每个议案的表决意见分为：回避、赞成、反对或弃权。参加现场记
名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决
票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份
通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复
进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易
系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登
陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相
关投票平台操作说明。
七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部
联系。
山东步长制药股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及网络投票时间
1、现场会议
时间：2018 年 10 月 26 日 13 时
地点：山东省菏泽市中华西路 1566 号会议室
2、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 10 月 26 日至 2018 年 10 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、股权登记日
2018 年 10 月 18 日
三、会议主持人
王益民副董事长
四、现场会议安排
(一) 参会人员签到，股东或股东代理人登记
(二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
(三) 董事会秘书宣读会议须知
(四) 推选现场会议的计票人、监票人
(五) 主持人宣读并由股东审议议案
(六) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
(七) 股东投票表决
(八) 休会、工作人员统计表决结果
(九) 主持人宣读表决结果
(十) 律师宣读法律意见书
(十一) 主持人宣布会议结束
山东步长制药股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议案一
关于山东步长制药股份有限公司董事长的基本薪酬的议案
各位股东：
在第三届董事任职期限内，董事长赵涛的基本薪酬为：基本年薪为人
民币零元，且不再领取公司 2017 年年度股东大会审议通过的董事津贴 18
万元/年（税后）。
本议案待股东大会审议通过后的次月，董事长赵涛即不在山东步长制
药股份有限公司领取基本薪酬。
本议案已经公司第三届董事会第一次（临时）会议审议通过，现提请
各位股东审议。
山东步长制药股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十六日
山东步长制药股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议案二
关于公司总裁及其他高级管理人员、副董事长的基本薪酬的议案
各位股东：
在第三届董事任职期限内，总裁及其他高级管理人员、副董事长的基
本薪酬如下：
1、 总裁赵超基本年薪 135 万元（税后）；
2、 常务副总裁、副董事长王益民基本年薪 120 万元（税后）；
3、 副总裁薛人珲基本年薪 120 万元（税后）；
4、 副总裁李伟军、蒲晓平（兼董秘）、刘鲁湘、赵骅基本年薪 85 万
元（税后）；
5、 总工程师王西芳基本年薪 85 万元（税后）；
6、 副董事长赵菁基本年薪 85 万元（税后）；
7、 财务总监王宝才基本年薪 65 万元（税后）。
上述兼任董事的高级管理人员的基本薪酬不含公司 2017 年年度股东
大会审议通过的董事津贴 18 万元/年（税后）。
本议案待股东大会审议通过后，按照上述标准发放总裁及其他高级管
理人员、副董事长的基本薪酬。
本议案已经公司第三届董事会第一次（临时）会议审议通过，现提请
各位股东审议。
山东步长制药股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十六日
山东步长制药股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议案三
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
各位股东：
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式
回购股份业务指引（2013 年修订）》以及《山东步长制药股份有限公司章
程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司财务状况及经营
情况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购社会公众股份（以下
简称“本次回购”）。具体如下:
（一） 回购股份的目的
鉴于公司当前股价未能体现出公司的长期价值和出色的资产质量，对
步长制药良好的市场形象有所影响。为充分维护步长制药和投资者利益，
稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对
公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财
务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金
通过集中竞价交易方式进行股份回购。
（二） 回购股份的种类
本次回购股份种类为公司发行的 A 股股票。
（三） 回购股份的方式
本次回购股份方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方
式回购公司股份。
（四） 回购股份的价格
本次回购价格上限不超过每股 43 元。若公司在回购期内发生资本公积
转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调
整回购价格上限。
（五） 拟回购股份的数量或金额
本次回购金额上限：不超过 20 亿元。本次回购股份的数量：按回购金
额上限 20 亿元、回购价格上限每股 43 元进行测算，若全部以最高价回购，
预计回购股份数量约为 4,651.16 万股，占公司目前已发行总股本的 5.25%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六） 拟用于回购的资金来源
资金来源为公司自有资金。
（七） 回购股份的用途
公司本次回购股份拟用于注销以减少公司注册资本或实施股权激励计
划的标的股份，或相关法律、法规、规范性文件规定的用途。
（八） 回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过六个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实
施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根
据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会、上交所规定的其他情形。
（九） 决议的有效期
本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会通过股份回购预案之日
起六个月内。
本议案已经公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过，现提请
各位股东审议。
山东步长制药股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十六日
山东步长制药股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议案四
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购
相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董
事会，并由董事会转授权公司管理层具体办理本次回购相关事宜，包括但
不限于：
（1）根据公司实际情况、相关规定及股价表现，决定继续实施或者终
止实施本回购方案；
（2）根据公司实际情况，在回购期限内，择机回购股份，决定回购的
时间、价格、数量等；
（3）根据公司实际情况及相关规定对实施方案作出调整，包括回购的
时间、价格、数量和用途等；
（4）根据公司实际情况及相关规定延长回购期限，最长不超过股东大
会通过股份回购预案之日起 12 个月；
（5）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等
相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（6）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调
整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（7）决定聘请相关中介机构；
（8）对回购的股份进行注销；
（9）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完
成与本次回购相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（10）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过，现提请
各位股东审议。
山东步长制药股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十六日
山东步长制药股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议案五
关于增加公司注册资本和修改公司章程的议案
各位股东：
因公司实施了“每 10 股转增 3 股”的 2017 年度资本公积金转增股本
方案，公司总股份由 68,180 万股增至 88,634 万股，注册资本从 68,180 万
元增加到 88,634 万元；同时根据上述股本及注册资本变更情况重新修改《公
司章程》相应条款，并委派相关人员办理相关的工商变更手续。
《公司章程》修订内容具体如下:
修订前 修订后
第四条 公司中文名称：山东步长 第四条 公司中文名称：山东步
制药股份有限公司 长制药股份有限公司
英 文 名 称 ： SHANDONG 英 文 名 称 ： SHANDONG
BUCHANG BUCHANG
PHARMACEUTICALS CO., LTD PHARMACEUTICALS CO., LTD
公司住所：菏泽市中华西路 369 号 公司住所：菏泽市中华西路 369 号
邮政编码：274000 邮政编码：274000
公司注册资本为人民币 68,180 万 公司注册资本为人民币 88,634 万
元。 元。
第十七条 公司注册资本为人民币 第十七条 公司注册资本为人民币
68,180 万元，股份总数为 68,180 88,634 万元，股份总数为 88,634
万股，全部为普通股，每股面值 1 万股，全部为普通股，每股面值 1
元人民币。 元人民币。
本议案已经公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过，现提请
各位股东审议。
山东步长制药股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十六日
