北京市金杜律师事务所
  关于山东步长制药股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的
                               法律意见书


致：山东步长制药股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下
简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
规定》（以下简称“《补充规定》”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价
交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》（以下简称“《回购指引》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“《上市规则》”）
等法律、法规和规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）
受山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）委托，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的以集中竞价交易
方式回购公司部分人民币普通股（以下简称“A股”）股份事项（以下简称“本次
股份回购”）相关事宜出具本法律意见书。

    金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件和《山东步长制药股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定发表法律意见。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1．公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准
确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，
而无任何隐瞒或重大遗漏。

    2．公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印
件或扫描件与原件相符。

    金杜仅就与公司本次股份回购有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股
份回购所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。

    金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    金杜同意将本法律意见书作为公司本次股份回购的必备文件之一，随其他材
料一起上报或公告。

    金杜同意公司在其为实行本次股份回购所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目的。

    金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：

    一、 公司实施本次股份回购履行的批准程序

    （一）2018 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第七次（临时）会议，审
议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》等议案，同意本次股份回购的具体
方案，包括回购股份的目的、回购股份的种类、回购股份的方式、回购股份的价
格、拟回购股份的数量或金额、拟用于回购的资金来源、回购股份的用途、回购
股份的期限、办理本次股份回购具体事宜的授权等事项。

    （二）2018 年 9 月 26 日，公司全体独立董事就本次股份回购事宜发表了如
下独立意见：

    1.本次股份回购符合《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关规定，
董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定；

    2. 公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价格的合理回归，有利于
稳定投资者的投资预期，维护公司与广大投资者利益，促进公司的长远发展；
    3.公司本次拟用于回购的资金总额不超过人民币 20 亿元，资金来源为自有资
金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上
市地位；

    4. 本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。

    全体独立董事认为，公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必
要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司将本次回购股份相关事项提交公司
股东大会审议。

    （三）2018 年 10 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会。会议以
现场会议和网络投票相结合的方式召开。会议审议通过了《关于以集中竞价交易
方式回购股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购相关
事宜的议案》等议案，并对《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》的子议
案（包括回购股份的种类、回购股份的方式、回购股份的价格、回购股份的数量
或金额、用于回购的资金来源、回购股份的用途、回购股份的期限、决议的有效
期等）进行逐项表决。上述议案均经出席会议的公司股东所持有效表决权的三分
之二以上通过。

    （四）2018 年 10 月 27 日，公司在指定信息披露媒体上发布《山东步长制药
股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》和《山东步长制药股份有限
公司关于回购公司股份通知债权人的公告》，对公司债权人就本次回购股份事宜
进行了公告通知。

    综上所述，金杜认为，公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、
有效。公司在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务符合
《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定。

    二、 本次股份回购的实质条件

    （一） 本次股份回购符合《公司法》的相关规定

    根据公司第三届董事会第七次（临时）会议决议及 2018 年第一次临时股东大
会决议，公司拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统以集中竞
价交易方式回购公司股份，回购股份拟用于注销以减少公司注册资本、实施股权
激励计划或用于相关法律、法规、规范性文件规定的用途。

    金杜认为，本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
    （二） 本次股份回购符合《回购办法》的相关规定

    1.   公司股票上市已满一年

     根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，步长制药系由成立于 2001
年 5 月 10 日的山东步长制药有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监
会《关于核准山东步长制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2016]2385 号）核准以及上交所批准，2016 年 11 月 18 日，步长制药在上交所
上市，股票简称“步长制药”，股票代码“603858”。

    金杜认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的
规定。

    2.   公司近一年无重大违法行为

    根据公司出具的《承诺函》、公开披露的信息并经本所律师核查，金杜认为，
公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之
规定。

    3.   本次回购完成后公司的持续经营能力

     根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式
回购股份的预案》及公司提供的资料，本次回购股份所需的资金来源为公司自有
资金，公司拟用于回购的资金总额不超过人民币 20 亿元。根据《山东步长制药股
份有限公司 2018 年第三季度报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为人
民 币 19,167,518,486.03 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 为 人 民 币
13,259,169,228.57 元，流动资产为人民币 6,884,259,617.60 元。本次股份回购不
会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。

    金杜认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》
第八条第（三）项的规定。

    4.   本次回购完成后公司的股权分布

    根据《上市规则》的相关规定，股权分布不具备上市条件指“社会公众股东
持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4
亿元的，低于公司总股本的 10%。前述社会公众股东指不包括下列股东的上市公
司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上
市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
    截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 88,634 万股，按回购金额上限 20
亿元、回购价格上限每股 43 元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数
量约为 4,651.16 万股，占公司目前已发行总股本的 5.25%。截至本法律意见书出
具日，公司社会公众持股比例为 48.08%，减少 5.25%后仍高于总股本的 10%，
公司股权分布符合上市条件。

    金杜认为，公司本次股份回购不以退市为目的，回购过程中公司将维持上市
条件要求的股权分布直至完成，不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会
对公司的上市地位造成影响。因此，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符
合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件及《回购办法》第八条第（四）
项的规定。

    综上所述，金杜认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回
购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。

    三、 本次回购的信息披露

    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购事宜履行了以下信息披
露义务：

    2018 年 9 月 27 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《山东步长制药股份
有限公司第三届董事会第七次（临时）会议决议公告》、《山东步长制药股份有
限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告》、《山东步长制药股份有
限公司独立董事关于第三届董事会第七次（临时）会议有关事项的独立意见》及
《山东步长制药股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。

    2018 年 9 月 28 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《山东步长制药股份
有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的补充公告》。

    2018 年 10 月 16 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《山东步长制药股份
有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料》。

    2018 年 10 月 23 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《山东步长制药股份
有限公司关于前 10 名无限售条件股东情况的公告》。

    2018 年 10 月 27 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《山东步长制药股份
有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》、《山东步长制药股份有限公司
关于回购公司股份通知债权人的公告》。
    基于以上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段的
信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《回购办法》和
《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

    四、 本次回购的资金来源

    根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》以及公司提供的资料，本
次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，公司拟用于回购的资金总额不超过
人民币 20 亿元。

    金杜认为，公司以自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。

    五、 结论意见

    综上所述，金杜认为：

    （一）公司本次股份回购已获得必要的批准和授权；

    （二）公司本次股份回购已履行了现阶段必要的信息披露义务；

    （三）公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补
充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；

    （四）公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。

    本法律意见书正本一式四份。

    （以下无正文，下接签字盖章页）