中信证券股份有限公司
 关于山东步长制药股份有限公司关联交易事项的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山东
步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定，经审慎核查，就步长制药关联交易事项，核查情况和核查意
见如下：

    一、关联交易概述

    步长制药拟出资 4,165 万元人民币对巴斯德（广州）生物科技有限公司（以
下简称“巴斯德（广州）”）进行增资（以下简称“本次投资”），增资后公司持有
巴斯德（广州）83.3%的股权。
    公司部分董事、高级管理人员及相关方拟对本次投资进行跟投。其中，薛人
珲的配偶段琳拟出资 50 万元对巴斯德（广州）进行增资，增资后持有巴斯德（广
州）1%的股权；蒲晓平的配偶陈隽平拟出资 25 万元对巴斯德（广州）进行增资，
增资后持有巴斯德（广州）0.5%的股权。
    其他非关联方拟出资合计 750 万元对巴斯德（广州）进行增资，增资后合计
持有巴斯德（广州）15.0%的股权。增资完成后，巴斯德（广州）的注册资本从
10 万元增加至 5,000 万元。
    关于以上对外投资的具体情况，公司已经履行相关披露义务，具体详见 2018
年 12 月 11 日《山东步长制药股份有限公司对外投资暨关联交易的公告》（公
告编号：2018-105）。

    二、关联方介绍和关联关系

    （1）段琳系薛人珲的配偶，薛人珲为公司董事、销售副总裁；
    （2）陈隽平系蒲晓平的配偶，蒲晓平为公司董事、董事会秘书、副总裁；
    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，上述相关方属


                                    1
于公司关联方，本次交易构成关联交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月公司曾与薛人珲、蒲晓平及其关联方进
行的交易类别相关的交易的累计金额分别为 206.58 万元、413.17 万元，未达到
3,000 万元以上，且未达到最近一期公司经审计净资产 5%以上。

       三、定价政策和定价依据

    截至 2017 年 12 月 31 日，巴斯德（广州）经审计的总资产为 21,527.48 元，
净资产为-799.89 元，2017 年度净利润为-799.89 元；截至 2018 年 9 月 30 日，巴
斯德（广州）经审计的总资产为 358,893.89 元，净资产为-52,388.18 元，2018 年
1-9 月净利润为-151,588.29 元。
    根据上海众华资产评估有限公司于 2018 年 11 月 16 日出具的《山东步长制
药股份有限公司拟增资巴斯德（广州）生物科技有限公司涉及的巴斯德（广州）
生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2018]第 568 号），
巴斯德（广州）在评估基准日（2018 年 9 月 30 日）的股东全部权益价值为 10.00
万元。
    本次投资，公司增资价格等于巴斯德（广州）经评估的每股价格。本次关联
交易，薛人珲、蒲晓平及其关联方的增资价格等于公司的增资价格，亦等于非关
联方的增资价格，且以评估价格作为定价依据，定价公允、合理。

       四、关联交易目的和对公司的影响

    本次关联交易有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的
风险约束和激励，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

    本次关联交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在
损害上市公司及股东合法利益的情形。此外，本次关联交易将调动公司管理层的
积极性，有助于提高巴斯德（广州）的管理水平和改善巴斯德（广州）的经营业
绩。

    本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《公司法》、《证券法》等相关
法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。


                                        2
    五、相关审议程序

    2018 年 12 月 7 日，公司第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关
于公司与关联人拟共同投资巴斯德（广州）生物科技有限公司暨关联交易的议
案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对该事项进行了认真审核，并发表了
明确的同意意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

   本次关联交易有利于公司的经营发展，符合公司发展战略要求，关联交易参
考了巴斯德（广州）股东全部权益价值的评估报告进行定价，遵循了公平、公正
以及诚实守信等原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。
公司董事会审议该项关联交易时关联董事回避了表决，董事会的审议程序符合
《公司法》、《公司章程》的规定，相关决议合法、有效。保荐机构同意上述关联
交易的事项。
   （以下无正文）




                                    3
   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东步长制药股份有限公司
关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：



                       王   栋              洪立斌




                                                中信证券股份有限公司


                                                      年    月    日




                                  4