山东步长制药股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十一次（临时）会议有关事项的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于在
 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《山东步长制药股份有限公
 司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东步长制药股份有限公司独
 立董事工作制度》等有关规定，我们作为山东步长制药股份有限公司
 （以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了有关材料后，基于
 本人的独立判断，对公司第三届董事会第十一次（临时）会议审议的
 有关事项发表以下独立意见：

     一、 决策程序

     公司董事会已在本次临时董事会会议召开之前，向我们提供了拟
 审议议案的相关资料，并进行了必要的沟通，符合《公司章程》及相
 关制度的规定。

     二、 独立意见

     关于公司与关联人拟共同投资巴斯德（广州）生物科技有限公司
 暨关联交易的议案，我们认为：

     1、本次股权跟投的实施有利于降低公司股权投资业务风险，强
 化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者
 的有机结合，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

     2、本次股权跟投完成后，公司持有巴斯德（广州）生物科技有
 限公司（以下简称“巴斯德（广州）”）83.3%的股权。跟投人薛人珲
为公司董事、销售副总裁，拟出资 50 万元对巴斯德（广州）进行增
资，增资后薛人珲持有巴斯德（广州）1%的股权；跟投人蒲晓平为
公司董事、董事会秘书、副总裁，拟出资 25 万元对巴斯德（广州）
进行增资，增资后蒲晓平持有巴斯德（广州）0.5%的股权。根据《上
海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》的有关规定，薛人珲和蒲晓平为公司关联人，本次股权跟
投构成关联交易。

    3、根据上海众华资产评估有限公司于 2018 年 11 月 16 日出具
的《山东步长制药股份有限公司拟增资巴斯德（广州）生物科技有限
公司涉及的巴斯德（广州）生物科技有限公司股东全部权益价值评估
报告》（沪众评报字[2018]第 568 号），巴斯德（广州）在评估基准日
的股东全部权益价值为人民币 10.00 万元。本次股权跟投定价公允、
合理，定价方式符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性
文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。

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