证券代码：603858         证券简称：步长制药          公告编号：2018-105




                   山东步长制药股份有限公司

                   对外投资暨关联交易的公告

       本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
       投资标的名称：巴斯德（广州）生物科技有限公司（以下简称“巴斯德
       （广州）”）
       投资金额：4,990 万元，其中山东步长制药股份有限公司（以下简称“公
       司”）拟出资 4,165 万元，公司董事、销售副总裁薛人珲拟出资 50 万元，
       公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平拟出资 25 万元，公司医疗器械
       销售总监、销售标的企业产品的事业部负责人胡昂拟出资 10 万元；其
       他方：自然人刘旭东拟出资 375 万元人民币，巴斯德（广州）投资合伙
       企业（有限合伙）（以下简称“巴斯德（有限合伙）”）拟出资 365 万元
       人民币
       由于公司董事、销售副总裁薛人珲及公司董事、董事会秘书、副总裁蒲
       晓平参与本次对外投资，故本次投资构成关联交易，无需股东大会审议
       过去 12 个月公司与薛人珲、蒲晓平进行了 1 次关联交易，金额分别为
       206.58394 万元、413.16788 万元


   一、   对外投资暨关联交易概述
        公司拟出资 4,165 万元人民币对巴斯德（广州）进行增资，增资后公司
    持有巴斯德（广州）83.3%的股权，公司董事、销售副总裁薛人珲拟出资 50
    万元对巴斯德（广州）进行增资，增资后薛人珲持有巴斯德（广州）1%的
    股权，由其配偶段琳代为持有；公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平拟出
    资 25 万元对巴斯德（广州）进行增资，增资后蒲晓平持有巴斯德（广州）
0.5%的股权，由其配偶陈隽平代为持有；公司医疗器械销售总监、销售标的
企业产品的事业部负责人胡昂拟出资 10 万元对巴斯德（广州）进行增资，
增资后胡昂持有巴斯德（广州）0.2%的股权。其他非关联方自然人刘旭东拟
出资 375 万元人民币对巴斯德（广州）进行增资，增资后刘旭东持有巴斯德
（广州）7.5%的股权，巴斯德（有限合伙）作为原全资股东拟出资 365 万元
人民币对巴斯德（广州）进行增资，增资后巴斯德（有限合伙）持有巴斯德
（广州）7.5%的股权。
    因薛人珲为公司董事、销售副总裁，蒲晓平为公司董事、董事会秘书、
副总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》的有关规定，薛人珲及其配偶、蒲晓平及其配偶为公
司关联人，本次对外投资构成关联交易。

二、   关联方基本情况

    薛人珲，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010 年起
任公司营销副总裁（副总经理），2012 年起任公司董事；现兼任山东步长神
州制药有限公司董事，邛崃天银制药有限公司董事和山东步长医药销售有限
公司总经理等职务。

    段琳，女，薛人珲配偶，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。

    蒲晓平，男，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010 年起
任公司副总裁，2011 年起任公司董事会秘书，2012 年起任公司董事；现兼
任杨凌步长制药有限公司监事会主席，陕西步长高新制药有限公司监事，梅
河口步长制药有限公司监事，新疆步长药业有限公司监事，上海盛秦医药咨
询有限公司监事，北京安和康医药有限公司监事，吉林四长制药有限公司监
事和吉林步长制药有限公司监事等职务。

    陈隽平，女，蒲晓平配偶，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权。

三、   本次对外投资其他参与方信息
    （1）自然人

    胡昂，男，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2016 年起任
公司医疗器械销售总监。与公司不存在关联关系。

    刘旭东，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2016 年至
2018 年任广州瑞辉生物科技股份有限公司副总经理。2018 年起任巴斯德（广
州）总经理。与公司不存在关联关系

    （2）巴斯德（有限合伙）

   公司名称：巴斯德（广州）投资合伙企业（有限合伙）

   公司类型：合伙企业（有限合伙）

   成立时间：2018 年 8 月 15 日

   营业期限：2018 年 8 月 15 日至长期

   企业地址：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-F6145
（集群注册）（JM）

   执行事务合伙人：刘旭东

   经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示
平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

   股东情况：刘旭东 51%、王旭 24.5%、董宝石 24.5%

   巴斯德（有限合伙）与公司不存在关联关系。

四、   本次对外投资及关联方交易情况

(一) 标的的基本情况

   公司名称：巴斯德（广州）生物科技有限公司

   公司类型：有限责任公司（法人独资）
   成立时间：2017 年 11 月 9 日

   营业期限：2017 年 11 月 9 日至长期

   企业地址：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-I3315（集
群注册）（JM）

   法定代表人：刘旭东

   注册资本：10 万人民币

   经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息
公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）

   股东情况：巴斯德（有限合伙）100%

   财务状况：截止到 2017 年 12 月 31 日，经审计的总资产为人民币 21,527.48
元，净资产为人民币-799.89 元，净利润为人民币-799.89 元。截止到 2018
年 9 月 30 日，经审计的总资产为人民币 358,893.89 元，净资产为人民币
-52,388.18 元，净利润为人民币-151,588.29 元。

(二) 本次对外投资暨关联交易情况介绍及交易价格的确定

    （1）本次对外投资暨关联交易情况介绍

    目前体外诊断（In Vitro Diagnosis，包括化学发光、蛋白质芯片、基因芯
片等，以下简称“IVD”）作为一个成熟的高科技医疗器械行业，在国内处于
高速发展阶段，但绝大多数 IVD 企业创建初期，无力承担营销上的高成本投
入，营销无法反哺企业研发做产品改良，在很大程度上导致产品的真实水平
无法完全展示，进而影响销售规模化，急需一支专业化的营销推广服务企业
架起企业和实验室、临床之间沟通的桥梁，推动体外诊断技术在国内医疗机
构的普及应用。

    巴斯德（广州）成立于 2017 年 11 月 9 日，注册资本为人民币 10 万元，
经营范围为研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示
平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
巴斯德（广州）拟进行增资扩股，增资后注册资本由 10 万元变更为 5,000
万元。

    基于上述并立足于公司整体并购战略，公司拟对巴斯德（广州）进行投
资。此外，为了在并购战略中调动各方的积极性，促使项目推荐者、管理者、
介入者等维护公司核心利益，推动公司的并购战略与各方的利益形成共赢局
面，为公司及股东创造最大价值，根据《山东步长制药股份有限公司股权投
资项目跟随投资管理办法》的相关规定，薛人珲（公司董事、销售副总裁）、
蒲晓平（公司董事、董事会秘书、副总裁）以及胡昂（公司医疗器械销售总
监、销售标的企业产品的事业部负责人）拟对本次投资进行跟投（以下简称
“本次跟投”）。公司与前述三人拟共同投资巴斯德（广州）的具体事项如下：

    一、 公司拟出资 4,165 万元人民币对巴斯德（广州）进行增资，增资
后公司持有巴斯德（广州）83.3%的股权；

    二、 本次投资在投资总额 4,165 万元范围内，公司有权对具体投资方
案进行调整；

    三、 授权公司董事长签署相关文件并全权办理本次投资的相关事宜，
上述授权可转授权；

    四、 公司董事、销售副总裁薛人珲拟出资 50 万元对巴斯德（广州）
进行增资，增资后薛人珲持有巴斯德（广州）1%的股权，由其配偶段琳代
为持有；

    五、 公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平拟出资 25 万元对巴斯德
（广州）进行增资，增资后蒲晓平持有巴斯德（广州）0.5%的股权，由其配
偶陈隽平代为持有；

    六、 公司医疗器械销售总监、销售标的企业产品的事业部负责人胡昂
拟出资 10 万元对巴斯德（广州）进行增资，增资后胡昂持有巴斯德（广州）
0.2%的股权。

    其他非关联方自然人刘旭东拟出资 375 万元人民币对巴斯德（广州）进
行增资，增资后刘旭东持有巴斯德（广州）7.5%的股权，巴斯德（有限合伙）
拟出资 365 万元人民币对巴斯德（广州）进行增资，增资后巴斯德（有限合
伙）持有巴斯德（广州）7.5%的股权。

    （2）交易价格的确定

    根据上海众华资产评估有限公司于 2018 年 11 月 16 日出具的《山东步
长制药股份有限公司拟增资巴斯德（广州）生物科技有限公司涉及的巴斯德
（广州）生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2018]
第 568 号），巴斯德（广州）在评估基准日的股东全部权益价值为人民币 10.00
万元。

    本次投资，公司增资价格等于巴斯德（广州）经评估的每股价格。本次
关联交易，薛人珲、蒲晓平及其关联方的增资价格等于公司的增资价格，亦
等于非关联方的增资价格。因此，本次关联交易定价公允、合理，定价方式
符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、     关联交易内容及履约安排

    本次对外投资暨关联交易的正式协议尚未签署。公司将根据有关规定在
本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。

六、     本次对外投资暨关联交易的目的和对公司的影响

    本次对外投资 IVD 企业巴斯德（广州）符合公司战略，有利于整合资源
优势，有利于公司的长远发展。本次投资不会对公司本年度财务状况和经营
成果造成重大影响。不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

    此外，本次跟投有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关
人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合，符合公司
的长远发展及全体股东的利益。

七、     本次对外投资暨关联交易的审议程序

    2018 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第十一次临时会议审议通过
了《关于公司与关联人拟共同投资巴斯德（广州）生物科技有限公司暨关联
交易的议案》（详见公司同日披露的《第三届董事会第十一次（临时）会议
决议公告》，公告编号：2018-103），关联董事在涉及关联交易的议案中回避
表决。

    独立董事对《关于公司与关联人拟共同投资巴斯德（广州）生物科技有
限公司暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意关联交易事项提交至董事
会审议，并针对此次关联交易发表如下独立意见：

    1、本次股权跟投的实施有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权
投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合，
符合公司的长远发展及全体股东的利益。

    2、本次股权跟投完成后，公司持有巴斯德（广州）83.3%的股权。跟投
人薛人珲为公司董事、销售副总裁，拟出资 50 万元对巴斯德（广州）进行
增资，增资后薛人珲持有巴斯德（广州）1%的股权；跟投人蒲晓平为公司
董事、董事会秘书、副总裁，拟出资 25 万元对巴斯德（广州）进行增资，
增资后蒲晓平持有巴斯德（广州）0.5%的股权。根据《上海证券交易所股票
上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，
薛人珲和蒲晓平为公司关联人，本次股权跟投构成关联交易。

    3、根据上海众华资产评估有限公司于 2018 年 11 月 16 日出具的《山东
步长制药股份有限公司拟增资巴斯德（广州）生物科技有限公司涉及的巴斯
德（广州）生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字
[2018]第 568 号），巴斯德（广州）在评估基准日的股东全部权益价值为人
民币 10.00 万元。本次股权跟投定价公允、合理，定价方式符合《公司法》、
《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。（详见公司同日披露的《关于
第三届董事会第十一（临时）会议有关事项的事前认可意见》及《关于第三
届董事会第十一次（临时）会议有关事项的独立意见》）。




     特此公告。
                                    山东步长制药股份有限公司董事会
                                             2018年12月11日