证券代码：603858          证券简称：步长制药        公告编号：2019-018




                   山东步长制药股份有限公司

              对外投资暨关联交易的进展公告

       本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
   者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、本次对外投资暨关联交易的基本情况

    山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于 2018
年 12 月 7 日召开第三届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司与关联
人拟共同投资巴斯德（广州）生物科技有限公司暨关联交易的议案》。公司拟出
资 4,165 万元人民币对巴斯德（广州）生物科技有限公司（以下简称“巴斯德（广
州）”）进行增资，增资后公司持有巴斯德（广州）83.3%的股权。公司董事、销
售副总裁薛人珲拟出资 50 万元对巴斯德（广州）进行增资，增资后薛人珲持有
巴斯德（广州）1%的股权，由其配偶段琳代为持有；公司董事、董事会秘书、
副总裁蒲晓平拟出资 25 万元对巴斯德（广州）进行增资，增资后蒲晓平持有巴
斯德（广州）0.5%的股权，由其配偶陈隽平代为持有；公司医疗器械销售总监、
销售标的企业产品的事业部负责人胡昂拟出资 10 万元对巴斯德（广州）进行增
资，增资后胡昂持有巴斯德（广州）0.2%的股权。其他非关联方自然人刘旭东拟
出资 375 万元人民币对巴斯德（广州）进行增资，增资后刘旭东持有巴斯德（广
州）7.5%的股权，巴斯德（有限合伙）拟出资 365 万元人民币对巴斯德（广州）
进行增资，增资后巴斯德（有限合伙）持有巴斯德（广州）7.5%的股权。

    二、本次对外投资暨关联交易的进展情况

    公司于 2019 年 2 月 27 日与有关各方正式签署了《关于巴斯德（广州）生物
科技有限公司之合作框架协议》及《关于巴斯德（广州）生物科技有限公司之增
资协议》等协议（以下统称为“协议”），现将具体内容公告如下：
    （一）协议主体
    甲方：山东步长制药股份有限公司
    乙方：巴斯德（广州）生物科技有限公司
    丙方：巴斯德（广州）投资合伙企业（有限合伙）
    丁方（丁方一、丁方二、丁方三合称丁方）：
    丁方一：刘旭东
    丁方二：董宝石
    丁方三：王旭
    戊方（戊方一、戊方二、戊方三合称戊方）：
    戊方一：薛人珲
    戊方二：蒲晓平
    戊方三：胡昂
    （二）增资安排
    在满足协议约定的合法性和完整性的情况下，甲方以 1 元/1 元注册资本的
价格对巴斯德（广州）增资 4,165 万元；丙方以 1 元/1 元注册资本的价格对巴斯
德（广州）增资 365 万元；丁方一以 1 元/1 元注册资本的价格对巴斯德（广州）
增资 375 万元；戊方一以 1 元/1 元注册资本的价格对巴斯德（广州）增资 50 万
元；戊方二以 1 元/1 元注册资本的价格对巴斯德（广州）增资 25 万元；戊方三
以 1 元/1 元注册资本的价格对巴斯德（广州）增资 10 万元。本次增资完成后，
巴斯德（广州）的注册资本由 10 万元变更为 5,000 万元，步长制药将持有巴斯
德（广州）83.3%的股权，丙方将持有巴斯德（广州）7.5%的股权，丁方一将持
有巴斯德（广州）7.5%的股权，戊方一将持有巴斯德（广州）1%的股权（可由
戊方一的夫人段琳代持），戊方二将持有巴斯德（广州）0.5%的股权（可由戊方
二的夫人陈隽平代持），戊方三将持有巴斯德（广州）0.2%的股权。
    （三）增资款用途
    甲方、丙方、丁方一及戊方本次增资款应用于乙方日常经营、后续可能的收
购或甲方书面认可的其他用途。乙方使用增资款应经其财务总监等财务部门审
查，并经乙方董事会审议通过，需符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的
相关规定。
    （四）支付方式及期限
    在协议约定条件满足且工商登记完成后 15 个工作日内，甲方、丙方、丁方
一、戊方应按出资比例首先向乙方合计支付首期增资款 1,000 万元。在协议约定
条件满足、工商变更登记完成、收购潜在的公司（甲方书面认可的 IVD 体外诊断
试剂企业）的收购协议签署且乙方、丁方、原股东不存在违约的情况下，甲方、
丙方、丁方一、戊方应按出资比例再向乙方合计支付剩余增资款 3,990 万元。
    （五）交付安排
    甲方实际接管乙方：在本次增资完成后 5 个工作日内，丁方、原股东保证将
乙方交由甲方管理，并向甲方移交乙方全部的资产、财务资料、行政许可及其他
资料、营业执照、公司公章印鉴等，保证甲方委派的人员可以完全接管乙方的整
体经营。
    （六）人员安排
    本次交易完成后，巴斯德（广州）的董事会由 3 名董事组成，其中甲方有权
推荐 2 名董事候选人。董事长由甲方推荐董事候选人担任并由董事会选举产生。
巴斯德（广州）财务总监由甲方推荐人员担任，并由董事会聘任产生。
    （七）协议生效时间
    协议自签约甲乙丙各方法定代表人或授权代表签字、加盖甲乙丙各方公章且
丁方、戊方签字之日起生效。
    （八）违约责任
    自协议签署之日起，签约各方应积极履行有关义务及保证承诺，任何违反协
议规定的行为均构成违约，违约行为经守约方书面通知发出之日起 30 日内应当
予以补救，如违约方逾期不补救的，违约方应在前述期满之日起 5 日内向守约方
支付人民币伍佰万元整的违约金，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损
失（以下简称“损失”）的，违约方应同时就上述任何损失（包括但不限于因违
约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金
总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括守约方因履约而应当获
得的利益。签约各方违约造成的违约金、赔偿金的支付不影响守约方要求违约方
按照协议的约定继续履行协议。
    （九）争议解决方式
    协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由协议产生或与协议有关之
争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。因履行协议所发生的纠纷，各方
友好协商解决；协商不成，应将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院管辖审
理。

       三、本次对外投资暨关联交易对公司的影响

    本次对外投资巴斯德（广州）符合公司战略，有利于整合资源优势，有利于
公司的长远发展。本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影
响。不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
    此外，本次跟投有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员
的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合，符合公司的长远发
展及全体股东的利益。

    特此公告。
                                          山东步长制药股份有限公司董事会
                                                   2019年2月28日