山东步长制药股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第十三次（临时）会议有关事项的独立意见




    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《山东步长制药股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东步长制药股份有限公司独
立董事工作制度》等有关规定，我们作为山东步长制药股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了有关材料后，基于
本人的独立判断，对公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议的
有关事项发表以下独立意见：


    一、 决策程序


    公司董事会已在本次董事会临时会议召开之前，向我们提供了拟
审议议案的相关资料，并进行了必要的沟通，符合《公司章程》及相
关制度的规定。


    二、 独立意见


    1、《关于调整回购股份预案部分事项的议案》


    我们认为：


    （1）公司本次对回购股份预案部分事项的调整符合《公司法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所
关于发布<上海证券交易所上市公司回购股份实施细则>的通知》、《上
市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会表决程序符合法律法
规和相关规章制度的规定。


    （2）公司本次对回购股份预案部分事项的调整有利于推动公司
股票价格的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，维护公司与广
大投资者利益，促进公司的长远发展。


    （3）公司回购预案调整后用于回购的资金总额不低于人民币 5
亿元，不超过人民币 10 亿元，资金来源为自有资金、金融机构借款
或其他合法资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重
大影响，不会影响公司上市地位。


    （4）本次回购预案调整后仍以集中竞价方式实施，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。


    综上，我们认为公司本次对回购股份预案部分事项的调整合法合
规，调整后的回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的
利益。我们同意本次回购股份预案部分事项的调整并同意将该事项提
交公司股东大会审议。


    2、《关于将公司向菏泽天华房地产有限公司购买的部分物业进行
置换暨关联交易的议案》


    我们认为：


    公司与菏泽天华房地产有限公司进行部分物业置换的关联交易
的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和
其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本
公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易
的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影
响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和
上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。


    3、《关于公司与陕西国际商贸学院联合申报科技项目暨关联交易
的议案》


    我们认为：


    公司与陕西国际商贸学院联合申报科技项目的关联交易的发生
遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非
关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主
要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易
价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没
有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证
券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。


    4、《关于公司委托陕西国际商贸学院开展科技研发工作暨关联交
易的议案》


    我们认为：


    公司委托陕西国际商贸学院开展科技项目研发工作遵循了公平、
公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非
关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因
此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市
场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害
中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有
关规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。


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