步长制药：回购管理制度2019-03-22
山东步长制药股份有限公司 回购管理制度
山东步长制药股份有限公司
回购管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范山东步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”或“公司”）回购社
会公众股份的行为，进一步保障公司回购行为的规范性，现依据《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所公司回购股份实施细则》及其他相关法律、行政法规的
规定，制订本制度。
第二条 下列情形回购公司股份的（以下简称“回购股份”），适用本制度：
（一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（四）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）本公司股票收盘价格出现低于最近一期每股净资产；
（二）连续20个交易日内本公司股票收盘价格跌幅累计达到30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
公司因前两款规定以外情形回购股份的，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。
第三条 公司回购股份，应当按照本制度的规定向中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）报送备案材料。
第四条 公司回购股份，应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、
本制度和公司章程的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合
法权益。
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第五条 公司回购股份，应当严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政
法规、本制度及公司章程的规定履行相应的决策程序，并按《证券法》等相关法律、
行政法规、本制度和其他相关规定的要求履行信息披露义务。
未经法定或者章程规定的程序授权或审议，公司、大股东不得对外发布回购股份的
有关信息。
第六条 公司全体董事在回购股份活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司及
其股东和债权人的合法权益。
全体董事应当承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
第七条 公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，应当积极支持公司完善股份
回购机制、依法实施回购股份，加强投资者回报；不得滥用权利，利用公司回购股
份实施内幕交易、操纵市场等损害公司及其他股东利益的违法违规行为。
第八条 公司董事会应当充分关注公司的债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、
实施回购股份方案，回购股份的规模、价格等应当与公司的实际财务状况相匹配。
第九条 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实
施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
第十条 任何人不得利用公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和证券欺诈等违
法违规活动。
第二章 回购股份的一般规定
第十一条 公司回购股份应当符合以下条件：
（一）公司股票上市已满一年；
（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（三）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股
份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形实施股份回购并减少注册资本
的，不适用前款关于公司股票上市已满一年的要求。
第十二条 公司应当依法采用下列方式之一回购股份：
（一）集中竞价交易方式；
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（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司采用要约方式回购股份的，参照《公司收购管理办法》关于要约收购的规定
执行。
因本制度第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形回购股
份的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在
发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。
第十三条 公司可以使用下列资金回购股份：
（一）自有资金；
（二）发行优先股、债券募集的资金；
（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流
动资金的募集资金；
（四）金融机构借款；
（五）其他合法资金。
第十四条 公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回
购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍。
公司回购股份拟用于多种用途的，应当按照前款规定在回购股份方案中明确披露各
用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额。
公司因本制度第二条第一款第(四)项规定的情形回购股份，拟用于减少注册资本或
者出售的，应当按照本条第一款规定在回购股份方案中予以明确并披露。未在方案
中明确披露用于出售的，已回购股份不得出售。
第十五条 公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会
通过回购股份决议前30个交易日该股票平均收盘价的150%的，应当在回购股份方
案中充分说明其合理性。
前款规定的交易均价按照董事会通过回购股份决议前30个交易日的股票交易总额
除以股票交易总量计算。
第十六条 公司应当在回购股份方案中明确回购的具体实施期限。公司因本制度第
二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的情形回购股份的，自董事
会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。
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公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份的，自董事会或者股东
大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。
第十七条 公司在下列期间不得回购股份：
（一）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露后2个交易日内；
（三）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形实施股份回购并减少注册资本的，
不适用前款规定的条件限制。
第十八条 公司回购股份应当合理安排每日回购股份的数量，每5个交易日回购股份
的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的
25%，但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外。
公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形实施股份回购的，不适用前款规
定的条件限制。
第十九条 公司采用集中竞价交易方式回购股份的，交易申报应当符合下列要求：
（一）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（二）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅
限制的交易日内进行股份回购申报；
（三）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
第二十条 公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的
除外。
第二十一条 公司应当通过回购专用账户进行回购。回购专用账户仅限于存放所
回购的股份，已回购的股份仅能按《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规
及本制度规定予以持有、转让或者注销。
公司回购专用账户中的股份，不享受股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、
认购新股和配股、质押等权利。
第二十二条 公司回购股份后拟予以注销的，应当在股东大会作出注销回购股份
的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人。
公司已发行公司债券的，还应当按照债券募集说明书履行相应的程序和义务。
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第二十三条 公司相关股东、董监高在公司回购股份期间减持股份的，应当符合
中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定。
公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份的，其董监高、控股股
东及其一致行动人、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之
日起至发布回购结果暨股份变动公告期间，不得在公司回购股份期间直接或间接减
持本公司股份。
第二十四条 公司应当在首次披露回购股份事项的同时，一并披露向董监高、控股
股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询其未来减持计划的具体情
况，包括但不限于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划等，并披露相关股东的
回复。
相关股东未回复的，公司应当在公告中提示可能存在的减持风险。
第二十五条 公司应当按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
（以下简称“中国结算”）的有关业务规则，办理与股份回购相关的申领股东名册、
开立回购专用账户、查询相关人员和中介机构买卖股票情况、注销回购股份等手续。
回购股份情况复杂、涉及重大问题专业判断的，公司可以聘请财务顾问、律师事务
所、会计师事务所等证券服务机构就相关问题出具专业意见，并与回购股份方案一
并披露。
第三章 回购股份的程序和信息披露
第二十六条 公司出现本制度第二条第二款第（一）项情形的，董事会应当及时
了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他事项，并通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份
回购等措施的意见和诉求。
第二十七条 根据相关法律法规及公司章程等享有董事会、股东大会提案权的提
议人可以向公司董事会提议回购股份。提议应当明确具体，符合公司的实际情况，
具有合理性和可行性，并至少包括本制度第二十八条第（二）项、第（三）项、第
（四）项规定的内容。
提议人拟提议公司进行本制度第二条第一款第（四）项规定情形的股份回购的，应
当在本制度第二条第二款规定的相关事实发生之日起10个交易日内向公司董事会
提出。
第二十八条 公司收到符合前条规定的回购股份提议后，应当立即召开董事会审
议，并将回购股份提议与董事会决议同时公告。公告的内容应当包括：
（一）提议人的基本情况及提议时间；
（二）提议人提议回购股份的原因和目的；
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（三）提议人提议回购股份的种类、方式、价格区间、数量、占公司总股本的比例
及拟用于回购的资金总额。回购股份数量、资金总额至少有一项明确上下限，且上
限不得超出下限的1倍；
（四）提议人在提议前6个月内是否存在买卖本公司股份的情况，以及提议人在回
购期间是否存在增减持计划的说明；
（五）提议人将推动公司尽快召开董事会或者股东大会审议回购股份事项，并对公
司回购股份议案投赞成票的承诺；
（六）公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排；
（七）中国证监会和上海证券交易所认为需要披露的其他内容。
第二十九条 公司应当制定合理可行的回购股份方案，并按照有关规定经董事会
或者股东大会决议通过。
公司因本制度第二条第一款第（一）项规定的情形回购股份的，应当经股东大会决
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本制度第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形回购
股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作出授权的，应当在提交股东大会审议
的授权议案及股东大会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。
第三十条 公司因本制度第二条第一款第(四)项规定的情形回购股份的，应当在本制
度第二条第二款规定的相关事实发生之日起10个交易日内或者收到该情形回购股
份提议之日起10个交易日内，召开董事会审议回购股份方案。
第三十一条 公司董事会审议通过回购股份方案后应当及时对外披露，并同时披
露董事会决议、独立董事意见和其他相关材料。
按照《公司法》和公司章程规定，本次回购股份需经股东大会决议的，公司应当在
董事会审议通过回购股份方案后，及时发布股东大会召开通知，将回购股份方案提
交股东大会审议。
第三十二条 公司回购股份方案应当包括以下内容：
（一）回购股份的目的、方式、价格区间；
（二）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额；
（三）回购股份的资金来源；
（四）回购股份的实施期限；
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（五）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、未来发展及
维持上市地位等可能产生的影响分析；
（七）公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份
决议前6个月买卖本公司股份的情况，以及在回购期间是否存在减持计划的说明；
（八）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议人在提议前6个月内是否存在
买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明（如适
用）；
（九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排；
（十）防范侵害债权人利益的相关安排；
（十一）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权（如适用）；
（十二）中国证监会和上海证券交易所要求披露的其他内容。
公司回购股份拟用于多种目的用途的，应当在回购股份方案中明确披露各目的用途
具体对应的拟回购股份数量、占公司总股本的比例及资金金额。
第三十三条 独立财务顾问应当就公司回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务
顾问报告，并在股东大会召开5日前在中国证监会指定报刊公告。
独立财务顾问报告应当包括以下内容：
（一）公司回购股份是否符合本办法的规定；
（二）结合回购股份的目的、股价表现、公司估值分析等因素，说明回购的必要性；
（三）结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份对公司日常经营、盈
利能力和偿债能力的影响，说明回购方案的可行性；
（四）其他应说明的事项。
第三十四条 公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜
发表独立意见。独立董事意见应当包括以下内容：
（一）公司回购股份是否符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规的规
定；
（二）结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，说明回购的必要性；
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（三）结合公司的经营、财务、研发、资金状况及回购股份所需资金和来源等因素，
说明回购股份方案的合理性、可行性；
（四）其他应当说明的事项。
第三十五条 公司应当在披露回购股份方案后5个交易日内，披露董事会公告回购
股份决议的前一个交易日登记在册的前10大股东和前10名无限售条件股东的名称
及持股数量、比例。
回购方案需经股东大会决议的，公司应当在股东大会召开前3日，披露股东大会的
股权登记日登记在册的前10大股东前10名无限售条件股东的名称及持股数量、比
例。
第三十六条 公司应当在董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案后，按
照中国证监会和上海证券交易所的有关规定及时披露回购报告书。
第三十七条 公司回购报告书应当包括以下内容：
（一）回购股份预案所列事项；
（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在
买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说
明；
（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五）其他应说明的事项。
以要约方式回购股份的，还应当披露股东预受要约的方式和程序、股东撤回预受要
约的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户
登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。
第三十八条 回购期间，公司应当在以下时间及时发布回购进展情况公告，并应当
在定期报告中公告回购进展情况：
（一）首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（二）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3日内予
以公告；
（三）每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。
前款规定的公告内容，至少应当包括公告前已回购股份数量、购买的最高价和最低
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价、已支付的总金额。
公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公
告未能实施回购的原因和后续回购安排。
公告期间无须停止回购行为。
第三十九条 公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。
因公司生产经营、财务状况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，应当及时
披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要
性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影
响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东大会审
议。
公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。
第四十条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在2
个交易日内发布回购结果暨股份变动公告。
公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用资金总
额与董事会或者股东大会审议通过的最终回购股份方案相应内容进行对照，就回购
股份执行情况与方案的差异作出解释，并就股份回购方案的实施对公司的影响作出
说明。
第四十一条 公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人，回购股份提
议人，在公司披露回购股份方案之日起至发布回购结果暨股份变动公告前一日买卖
本公司股票的，应当及时向公司报告买卖情况及理由，由公司在回购结果暨股份变
动公告中披露。
第四十二条 公司拟注销所回购的股份的，应当向上海证券交易所提交回购股份
注销申请和公告，以及中国结算出具的回购专用账户持股数量查询证明。
公司应当按照回购股份注销公告确定的注销日期，及时办理注销和变更登记手续。
第四十三条 公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。
因公司生产经营、财务状况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，应当及时
披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要
性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影
响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东大会审
议。
第四十四条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并
在2个交易日内发布回购结果暨股份变动公告。
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公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用资金总
额与董事会或者股东大会审议通过的最终回购股份方案相应内容进行对照，就回购
股份执行情况与方案的差异作出解释，并就股份回购方案的实施对公司的影响作出
说明。
第四十五条 公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购股份提
议人在公司首次披露回购股份方案之日起至发布回购结果暨股份变动公告前一日买
卖本公司股票的，应当及时向公司报告买卖情况及理由，由公司在回购结果暨股份
变动公告中披露。
第四十六条 公司拟注销所回购的股份的，应当向上海证券交易所提交回购股份
注销申请和公告，以及中国结算出具的回购专用账户持股数量查询证明。
公司应当按照回购股份注销公告确定的注销日期，及时办理注销和变更登记手续。
第四章 已回购股份的处理
第四十七条 公司已回购的股份，应当根据披露的回购用途按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规及本制度的规定办理转让或者注销事宜。
第四十八条 公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形所回购的股份，
可以按照本章规定在发布回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方
式减持，但下列期间除外：
（一）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露后2个交易日内；
（三）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
本章所称的减持是指公司根据前款规定采用集中竞价交易方式出售已回购股份的行
为。
第四十九条 公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份所得的资金应当用于主
营业务，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等交易。
第五十条 公司拟采用集中竞价交易方式减持已回购股份的，应当经董事会审议通
过，并在首次卖出股份的15个交易日前进行减持预披露，并至少公告以下内容：
（一）减持已回购股份的董事会决议；
（二）减持的原因、目的和方式；
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（三）拟减持的数量及占总股本的比例；
（四）减持的价格区间；
（五）减持的实施期限（每次披露的减持时间区间不得超过6个月）；
（六）减持所得资金的用途及使用安排；
（七）预计减持后公司股权结构的变动情况；
（八）管理层关于本次减持已回购股份对公司经营、财务及未来发展影响等情况的
说明；
（九）公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人在董事会
作出减持已回购股份决议前6个月是否存在买卖本公司股份的行为；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求披露的其他内容。
第五十一条 公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份的，应当遵守下列要求：
（一）申报价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格；
（二）不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内
进行减持申报；
（三）每日减持的数量不得超过减持预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但
每日减持数量不超过20万股的除外；
（四）在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；
（五）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
第五十二条 公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份期间，应当在以下时间
及时发布减持进展情况公告，并应当在定期报告中公告减持进展情况：
（一）首次减持已回购股份事实发生的次日予以公告；
（二）减持已回购股份占公司总股本的比例每达到1%的，应当自该事实发生之日起
3日内予以公告；
（三）每个月的前3个交易日内披露截至上月末的减持已回购股份进展情况。
前款规定的公告内容，至少应当包括公告前已减持股份数量、减持的最高价和最低
价、减持均价、减持所得资金总额。
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公告期间无须停止减持行为。
第五十三条 公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份，减持期限届满或者减
持计划已实施完毕的，公司应当停止减持行为，并在2个交易日内发布减持结果暨
股份变动公告。
公司应当在减持结果暨股份变动公告中，将实际减持已回购股份数量、比例、减持
所得资金总额与减持计划相应内容进行对照，就减持执行情况与减持计划的差异作
出解释，并就本次减持对公司的影响作出说明。
第五十四条 公司已回购的股份未按照披露用途转让，拟按有关规定在3年持有期
限届满前注销的，应当在股东大会作出注销回购股份的决议后，依照《公司法》的
有关规定通知债权人，并按照本制度第四十二条的规定办理。
第五章 监管措施和法律责任
第五十五条 公司及相关各方在股份回购等信息依法公布前，必须做好内幕信息
管理，不得泄露，相关内幕信息知情人不得利用内幕信息从事证券交易。
公司董事会应当在披露回购股份方案的同时，向上海证券交易所报送本次回购股份
的内幕信息知情人相关信息。
前款规定的内幕信息知情人，包括下列人员：
（一）公司及其董监高；
（二）公司的控股股东或第一大股东，及其一致行动人、实际控制人、董监高（含
主要负责人）；
（三）除公司以外的回购股份方案的提议人，及其一致行动人或第一大股东、实际
控制人、董监高（含主要负责人）（如适用）；
（四）为本次回购股份提供服务以及参与本次回购股份的咨询、制定、论证等各环
节的证券服务机构，及其法定代表人和经办人（如有）；
（五）前述（一）至（四）项自然人的配偶、父母和子女；
（六）其他在公司回购股份前通过直接或间接方式知悉本次回购信息的知情人及其
配偶、父母和子女。
第五十六条 上海证券交易所将对公司通过回购专用账户进行回购股份的交易行
为，以及相关内幕信息知情人买卖该公司股票等交易行为进行监察。
第五十七条 公司未按照本制度及其他相关规定披露回购股份信息的，上海证券
交易所可以要求补充披露相关信息、暂停或者终止回购股份活动。
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第五十八条 公司回购股份违反本制度规定的，上海证券交易所将视情节轻重对
公司及相关当事人采取监管措施或者给予纪律处分。情节严重的，上海证券交易所
将上报中国证监会查处。
第六章 附则
第五十九条 计算公司已回购股份占公司总股本的比例时，总股本以公司最近一
次公告的总股本为准，不扣减回购专户中的股份。
公司在定期报告中披露每股收益等相关指标的，发行在外的总股本应当扣减回购专
户中的股份数。
第六十条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》
存在冲突的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第六十一条 本管理办法的制定和修改经股东大会批准后生效。
第六十二条 本管理办法由公司董事会负责解释。
山东步长制药股份有限公司
二〇一九年四月
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