山东步长制药股份有限公司独立董事关于

      第三届董事会第十三次（临时）会议有关事项的事前认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《山东步长制药股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东步长制药股份有限公司独
立董事工作制度》等有关规定，我们作为山东步长制药股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了有关材料后，基于
本人的独立判断，对公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议的
有关事项发表以下事前认可意见：


   一、 《关于将公司向菏泽天华房地产有限公司购买的部分物业
         进行置换暨关联交易的议案》


    公司与菏泽天华房地产有限公司进行部分物业置换的关联交易
的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和
其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本
公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易
的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影
响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和
上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。


    二、《关于公司与陕西国际商贸学院联合申报科技项目暨关联交
易的议案》


    公司与陕西国际商贸学院联合申报科技项目的关联交易的发生
遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非
关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主
要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易
价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没
有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证
券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。


    三、《关于公司委托陕西国际商贸学院开展科技研发工作暨关联
交易的议案》


    公司委托陕西国际商贸学院开展科技项目研发工作构成的关联
交易遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其
他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公
司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的
交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，
没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海
证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。


    （本页以下无正文）