步长制药：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-03-28
山东步长制药股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料
中国菏泽
2019 年 4 月 8 日
山东步长制药股份有限公司
2019年第一次临时股东大会文件目录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
议案一：关于调整回购股份预案部分事项的议案
1.01 回购股份的目的
1.02 回购股份的数量或金额
1.03 用于回购的资金来源
1.04 回购股份的用途
1.05 回购股份的期限
1.06 决议的有效期
议案二：关于修订《山东步长制药股份有限公司章程》的议案
议案三：关于修订《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投
资管理办法》的议案
议案四：关于制订《山东步长制药股份有限公司回购管理制度》的议
案
议案五：关于将公司向菏泽天华房地产有限公司购买的部分物业进行
置换暨关联交易的议案
议案六：关于公司与陕西国际商贸学院联合申报科技项目暨关联交易
的议案
议案七：关于公司委托陕西国际商贸学院开展科技研发工作暨关联交
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易的议案
议案八：关于补选陈展生先生为公司第三届监事会股东代表监事的议
案
附件一：《山东步长制药股份有限公司章程》（议案二附件）
附件二：《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办
法》（议案三附件）
附件三：《山东步长制药股份有限公司回购管理制度》（议案四附件）
附件四：1.陈展生个人简历（议案八附件）
2.股东代表监事候选人声明（议案八附件）
3.股东代表监事提名人声明（议案八附件）
4.监事提名函（议案八附件）
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山东步长制药股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会顺利进行，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据中
国证券监督管理委员会公告〔2016〕22 号《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》等文件的有关要求，制定本须知。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《山东步长制药股份有限公司
章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其
他股东合法权益。
二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份
证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明
文件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股
东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以
及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无
权参加会议表决。
四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱
会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。
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参会股东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股
东及股东代理人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发
言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘
密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表
决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司
通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜
如下：
1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的
股份数并签名。
2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。
在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向
会议主席申请提出自己的质询或意见。
3、每个议案的表决意见分为：回避、赞成、反对或弃权。参加现场记
名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决
票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份
通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复
进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易
系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登
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陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相
关投票平台操作说明。
七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部
联系。
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山东步长制药股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及网络投票时间
1、现场会议
时间：2019 年 4 月 8 日 13 时
地点：山东省菏泽市中华西路 1566 号会议室
2、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 4 月 8 日至 2019 年 4 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、股权登记日
2019 年 4 月 1 日
三、会议主持人
赵涛董事长
四、现场会议安排
(一) 参会人员签到，股东或股东代理人登记
(二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
(三) 董事会秘书宣读会议须知
(四) 推选现场会议的计票人、监票人
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(五) 主持人宣读并由股东审议议案
(六) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
(七) 股东投票表决
(八) 休会、工作人员统计表决结果
(九) 主持人宣读表决结果
(十) 律师宣读法律意见书
(十一) 主持人宣布会议结束
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山东步长制药股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议案一
关于调整回购股份预案部分事项的议案
各位股东：
山东步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”或“公司”）于2018年9月26
日召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购
股份的预案》等相关议案。2018年10月26日，该等议案经公司2018年第一次临时股东
大会审议通过。公司于2018年11月29日实施了首次回购。
现根据2018年10月26日修订的《中华人民共和国公司法》、2019 年1 月11 日上
海证券交易所颁布的《关于发布<上海证券交易所上市公司回购股份实施细则>的通知》
及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（上证发〔2019〕4号）等相关法律
法规、规范性文件，需对公司回购方案的部分内容进行补充修订，本次补充修订明确了
回购股份的目的、回购股份的数量或金额、用于回购的资金来源、回购股份的用途、回
购股份的期限、决议的有效期等内容，具体补充及修订如下：
原条款 补充修订后
（一）回购股份的目的 （一）回购股份的目的
鉴于公司当前股价未能体现出公司的 鉴于公司当前股价未能体现出公司的
长期价值和出色的资产质量，对步长制 长期价值和出色的资产质量，对步长制
药良好的市场形象有所影响。为充分维 药良好的市场形象有所影响。为充分维
护步长制药和投资者利益，稳定投资者 护步长制药和投资者利益，稳定投资者
预期，增强市场信心，推动公司股票价 预期，增强市场信心，推动公司股票价
值的合理回归，基于对公司未来发展前 值的合理回归，基于对公司未来发展前
景的信心以及对公司价值的高度认可， 景的信心以及对公司价值的高度认可，
在综合考虑公司财务状况以及未来的 在综合考虑公司财务状况以及未来的
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盈利能力的情况下，依据相关规定，公 盈利能力的情况下，依据相关规定，公
司拟以自有资金通过集中竞价交易方 司拟以自有资金、金融机构借款或其他
式进行股份回购。 合法资金通过集中竞价交易方式进行
股份回购。
（五）拟回购股份的数量或金额 （五）拟回购股份的数量或金额
本次回购金额上限：不超过20亿元。 本次回购金额上下限：不低于5亿元，
本次回购股份的数量：按回购金额上限 不超过10亿元。其中：拟用于实施股权
20亿元、回购价格上限每股43元进行测 激励的回购资金总额不低于0.8亿元，
算，若全部以最高价回购，预计回购股 不超过1.6亿元；拟用于公司员工持股
份数量约为4,651.16万股，占公司目前 计划的回购资金总额不低于0.8亿元，
已发行总股本的5.25%。具体回购股份 不超过1.6亿元；拟用于公司发行的可
转换为股票的公司债券的回购资金总
的数量以回购期满时实际回购的股份
额不低于3.4亿元，不超过6.8亿元。
数量为准。
本次回购股份的数量：按回购金额上限
10亿元、回购价格上限每股43元进行测
算，若全部以最高价回购，预计回购股
份数量约为2325.58万股，占公司目前
已发行总股本的2.62%；具体回购股份
的数量以回购期满时实际回购的股份
数量为准。
（六）拟用于回购的资金来源 （六）拟用于回购的资金来源
资金来源为公司自有资金。 资金来源为公司自有资金、金融机构借
款或其他合法资金。
（七）回购股份的用途 （七）回购股份的用途
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公司本次回购股份拟用于注销以减少 公司本次回购股份将用于实施股权激
公司注册资本或实施股权激励计划的 励、员工持股计划、转换上市公司发行
标的股份，或相关法律、法规、规范性 的可转换为股票的公司债券。
文件规定的用途。 若公司在披露回购结果暨股份变动公
告后三年内未实施上述用途中的一项
或多项，未使用部分将依法予以注销，
公司注册资本将相应减少。
股东大会授权董事会依据有关法律法
规及本回购方案的规定决定回购股份
的具体用途并办理相关手续。
（八）回购股份的期限 （八）回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过回购股 回购期限自2018年第一次临时股东大
份预案之日起不超过六个月。 会审议通过回购股份预案之日起不超
如果触及以下条件，则回购期限提前届 过十二个月。
满： 如果触及以下条件，则回购期限提前届
满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或
金额达到上限，则回购方案即实施完 1、如在回购期限内，回购股份数量或
毕，回购期限自该日起提前届满。 金额达到上限，则回购方案即实施完
2、如公司董事会决议终止本回购方案， 毕，回购期限自该日起提前届满。
则回购期限自董事会决议终止本回购 2、如公司董事会决议终止本回购方案，
方案之日起提前届满。公司将根据股东 则回购期限自董事会决议终止本回购
大会授权，在回购期限内根据市场情况 方案之日起提前届满。公司将根据股东
择机作出回购决策并予以实施。 大会授权，在回购期限内根据市场情况
择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
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1、公司定期报告或业绩快报公告前10 公司不得在下列期间回购股份：
个交易日内； 1、公司定期报告、业绩预告或业绩快
2、自可能对本公司股票交易价格产生 报公告前10个交易日内；
重大影响的重大事项发生之日或者在 2、自可能对本公司股票交易价格产生
决策过程中，至依法披露后 2 个交易 重大影响的重大事项发生之日或者在
日内； 决策过程中，至依法披露后 2 个交易
3、中国证监会、上交所规定的其他情 日内；
形。 3、中国证监会、上交所规定的其他情
形。
（九）决议的有效期 （九）决议的有效期
本次回购预案决议的有效期限为：自股 本次回购预案决议的有效期限为：自
东大会通过股份回购预案之日起六个 2018年第一次临时股东大会通过股份
月内。 回购预案之日起十二个月内。
本议案已经公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，现提请各位股东审
议。
山东步长制药股份有限公司董事会
二〇 一九年四月八日
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山东步长制药股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议案二
关于修订《山东步长制药股份有限公司章程》的议案
各位股东:
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改<中华人民共和国公
司法>的决定》、2018 年 10 月 26 日修订的《中华人民共和国公司法》，中国证券监督
管理委员会等部委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易
所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理
准则》等法律法规，结合山东步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”或“公司”）
的经营发展需要，公司拟对《山东步长制药股份有限公司章程》部分条款进行修订，具
体如下：
修订前 修订后
第一条 为维护山东步长制药股份有限
第一条 为维护山东步长制药股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东和债
公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行
权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民
下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 法》”）、《中国共产党章程》（以下
和其他法律、法规和规范性文件的有关 简称“《党章》”）和其他法律、法规
规定，制订本章程。 和规范性文件的有关规定，制订本章
程。
第十条 在公司中，设立中国共产党的
组织（以下简称“党组织”），开展党
新增条款 的活动。公司应当为党组织的活动提供
必要条件，保障党组织的工作经费和活
动场所。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依 第二十二条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程 但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份：
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(一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
(三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
(四)股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份；
股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十三条 公司因本章程二十一条 第二十四条 公司因本章程第二十二条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议。公 购本公司股份的，应当经股东大会决
司依照第二十一条规定收购本公司股 议；公司因本章程第二十二条第（三）
份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（五）项、第（六）项规定的情
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 形收购本公司股份的，应当经三分之二
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 以上董事出席的董事会会议决议。
内转让或者注销。 公司依照本章程第二十二条规定收购
公司依照第二十一条第（三）项规定收 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
购的本公司股份，将不超过本公司已发 应当自收购之日起十日内注销；属于第
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 （二）项、第（四）项情形的，应当在
从公司的税后利润中支出；所收购的股 六个月内转让或者注销；属于第（三）
份应当 1 年内转让给职工。 项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息
披露义务。公司因本章程第二十二条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第七十五条 下列事项由股东大会以特 第七十六条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券及上市； (二) 发行公司债券及上市；
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(三) 公司的合并、分立、解散、清 (三) 公司的合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式； 算或者变更公司形式；
(四) 本章程的修改； (四) 本章程的修改；
(五) 公司在一年内购买、出售重大 (五) 公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项； 经审计总资产 30%的事项；
(六) 股权激励计划； (六) 股权激励及员工持股计划；
(七) 法律、行政法规或本章程规定 (七) 审议公司因本章程第二十二条
的，以及股东大会以普通决议认定会对 第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司产生重大影响的、需要以特别决议 购本公司股份的事项；
通过的其他事项。 (八) 法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第一百〇五条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会 (一) 召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方 (三) 决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 (四) 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥 (五) 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资 (六) 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公 (七) 拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公 司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定 (八) 在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外融资等事项； 易、对外融资等事项；
(九) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 (九) 决定公司内部管理机构的设
置； 置；
(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事 (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
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聘公司副总裁、财务总监等高级管理人 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检 (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作； 查总裁的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或 (十六) 审议公司因本章程第二十二条
本章程授予的其他职权。 第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的事项；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事长行使下列职权： 第一百一十一条 董事长行使下列职
权：
(一) 主持股东大会；
(一) 主持股东大会；
(二) 召集、主持董事会会议；
(二) 召集、主持董事会会议；
(三) 督促、检查董事会决议的执行；
签署公司股票、公司债券及其 (三) 督促、检查董事会决议的执行；
(四)
他有价证券； (四) 签署公司股票、公司债券及其
他有价证券；
(五) 签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
(六) 行使法定代表人的职权；
(六) 行使法定代表人的职权；
(七) 法律、法规、规范性文件和本
章程规定的，以及董事会授予的其他职 (七) 法律、法规、规范性文件和本
权。 章程规定的，以及董事会授予的其他职
董事会对董事长的授权应当明确以董 权。
事会决议的方式作出，并且有明确具体 董事会对董事长的授权应当明确以董
的授权事项、内容和权限。凡涉及公司 事会决议的方式作出，并且有明确具体
重大利益的事项应由董事会集体决策， 的授权事项、内容和权限。凡涉及公司
不得授权董事长或个别董事自行决定。 重大利益的事项应由董事会集体决策，
不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总经理等行使。
第一百一十七条 董事会会议应有过 第一百一十八条 除本章程另有规定
半数的董事出席方可举行。董事会作出 外，董事会会议应有过半数的董事出席
决议，必须经全体董事的过半数通过。 方可举行。董事会作出决议，必须经全
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董事会审议公司对外担保事项时，还须 体董事的过半数通过。董事会审议公司
经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过 对外担保事项时，还须经出席董事会会
方可作出决议。 议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事会会议，应由 第一百二十条 董事会会议，应由董事
董事本人出席；董事因故不能出席，可 本人出席；董事因故不能出席，可以书
以书面委托其他董事代为出席，委托书 面委托其他董事代为出席，委托书中应
中应载明代理人的姓名，代理事项、授 载明代理人的姓名，代理事项、授权范
权范围和有效期限，并由委托人签名或 围和有效期限，并由委托人签名或盖
盖章。代为出席会议的董事应当在授权 章。代为出席会议的董事应当在授权范
范围内行使董事的权利。董事未出席董 围内行使董事的权利。董事未出席董事
事会会议，亦未委托代表出席的，视为 会会议，亦未委托代表出席的，视为放
放弃在该次会议上的投票权。 弃在该次会议上的投票权。独立董事不
得委托非独立董事代为投票。
第一百二十五条 审计委员会的主要 第一百二十六条 审计委员会的主要
职责： 职责：
(一) 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 (一) 监督及评估外部审计工作，提
构； 议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督公司的内部审计制度的制 (二) 监督公司的内部审计制度的制
定及其实施； 定及其实施；
(三) 负责内部审计与外部审计之间 (三) 负责内部审计与外部审计之间
的沟通； 的沟通；
(四) 审计公司的财务信息； (四) 审计公司的财务信息；
(五) 审查公司的内控制度； (五) 审查公司的内控制度；
(六) 公司董事会授予的其他事项。 (六) 法律法规、公司章程和公司董
事会授予的其他事项。
第一百二十六条 提名委员会的主要 第一百二十七条 提名委员会的主要
职责： 职责：
(一) 研究董事、经理人员的选择标 (一) 研究董事、经理人员的选择标
准和程序，并向董事会提出建议； 准和程序，并向董事会提出建议；
(二) 广泛搜寻合格的董事和经理人 (二) 遴选合格的董事和经理人员的
员的人选； 人选；
(三) 对董事候选人和经理人选进行 (三) 对董事候选人和经理人选进行
审查并提出建议； 审查并提出建议；
(四) 公司董事会授权的其他事宜。 (四) 公司董事会授权的其他事宜。
第一百二十七条 薪酬与考核委员会 第一百二十八条 薪酬与考核委员会
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的主要职责： 的主要职责：
(一) 根据董事及高级管理人员管理 (一) 根据董事及高级管理人员管理
岗位的主要范围、职责、重要性以及其 岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平指定 他相关企业相关岗位的薪酬水平指定
薪酬计划或方案； 薪酬计划或方案；
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不 (二) 薪酬计划或方案主要包括但不
限于绩效评价标准、程序及主要评价体 限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三) 审查公司董事（非独立董事） (三) 审查公司董事（非独立董事）
及其高级管理人员的履行情况并对其 及其高级管理人员的履行情况并对其
进行年度绩效考评； 进行年度绩效考评。公司可以委托第三
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况 方开展绩效评价；
进行监督； (四) 负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜。
(五) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条 公司设董事会秘 第一百四十条 公司设董事会秘书，负
书，负责公司股东大会和董事会会议的 责公司股东大会和董事会会议的筹备、
筹备、文件保管以及公司股东资料管理 文件保管以及公司股东资料管理、办理
等事宜。 信息披露事务、投资者关系工作等事
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘 宜。董事会秘书作为上市公司高级管理
任和解聘。 人员，为履行职责有权参加相关会议，
查阅有关文件，了解公司财务和经营等
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 情况。董事会及其他高级管理人员应当
门规章及本章程、董事会秘书工作细则 支持董事会秘书的工作。任何机构及个
的有关规定。 人不得干预董事会秘书的正常履职行
为。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘
任和解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程、董事会秘书工作细则
的有关规定。
第一百六十七条 …… 第一百六十八条 ……
（八）公司每年利润分配预案由公司管 （八）公司每年利润分配预案由公司管
理层、董事会结合公司章程的规定、盈 理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划提 利情况、资金需求和股东回报规划提
出、拟定，经董事会审议通过后提交股 出、拟定，经董事会审议通过后提交股
东大会批准。独立董事可以征集中小股 东大会批准。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交 东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。董事会、独立董事和符合 董事会审议。董事会、独立董事和符合
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一定条件的股东可以向公司股东征集 一定条件的股东可以向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。独立董事应 其在股东大会上的投票权。独立董事应
对利润分配预案独立发表意见并公开 对利润分配预案独立发表意见并公开
披露。董事会在决策和形成利润分配预 披露。董事会在决策和形成利润分配预
案时，要详细记录管理层建议、参会董 案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会 事的发言要点、独立董事意见、董事会
投票表决情况等内容，并形成书面记录 投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。 作为公司档案妥善保存。
…… 公司以现金为对价，采用集中竞价方
式、要约方式回购股份的，当年已实施
的股份回购金额视同现金分红，纳入该
年度现金分红的相关比例计算。
……
第一百九十八条 有 下 列 情 形 之 一 第一百九十九条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程： 的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政 (一) 《公司法》、《党章》或有关
法规修改后，章程规定的事项与修改后 法律、行政法规修改后，以及党中央党
的法律、行政法规的规定相抵触； 建工作有关规定进一步完善后，章程规
(二) 公司的情况发生变化，与章程 定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
记载的事项不一致；
(二) 公司的情况发生变化，与章程
(三) 股东大会决定修改章程。
记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
公司章程因新增条款，涉及的相应条款序号自动顺延。
本议案已经公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，现提请各位股东审
议。
附件：《山东步长制药股份有限公司章程》
山东步长制药股份有限公司董事会
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山东步长制药股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议案三
关于修订《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办
法》的议案
各位股东：
为进一步降低山东步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”或“公司”）股
权投资业务风险，强化股权投资相关公司人员的风险约束和激励，根据《中华人民共和
国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，公司拟对《山东步长制
药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》进行修订。修订后的《山东步长制药
股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，现提请各位股东审
议。
附件：《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》
山东步长制药股份有限公司董事会
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山东步长制药股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议案四
关于制订《山东步长制药股份有限公司回购管理制度》的议案
各位股东：
为完善山东步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”或“公司”）对回购相
关事宜的管理，规范回购行为，提高企业经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细
则》等有关法律、法规、规范性文件及《山东步长制药股份有限公司章程》的有关规定，
公司拟制订《山东步长制药股份有限公司回购管理制度》（见附件）。
本议案已经公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，现提请各位股东审
议。
附件：《山东步长制药股份有限公司回购管理制度》
山东步长制药股份有限公司董事会
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山东步长制药股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议案五
关于将公司向菏泽天华房地产有限公司购买的部分物业进行置换暨关
联交易的议案
各位股东：
为解决山东菏泽医药园区员工住宿、用餐、会议举办等诸多问题，建立与企业发展
相适应的员工生活、工作场所，山东步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”或
“公司”）曾向菏泽天华房地产有限公司（以下简称“菏泽天华”）购买 3#住宅、3#
储物室、地下车库、商铺及其他物业，购买价格为不高于人民币 18,000 万元，其中包
括建筑面积为 2,094.20 平方米的幼儿园，根据上海众华资产评估有限公司于 2017 年 3
月 15 日出具的《山东步长制药股份有限公司拟资产收购涉及的菏泽天华房地产有限公
司房地产项目“长涛新世纪”部分资产评估报告》（沪众评报字（2017）第 037 号）
（以下简称“2017 年资产评估报告”），幼儿园评估总价为 1,808 万元人民币。
上述事项已经公司 2017 年 3 月 26 日召开的步长制药第二届董事会审计委员会第
八次会议、第二届监事会第九次（年度）会议、第二届董事会第二十次（年度）会议及
2017 年 5 月 26 日召开的步长制药 2016 年年度股东大会审议通过。
现经双方协商，菏泽天华拟以可办证商铺与幼儿园进行置换，交易金额由双方以近
期具有从事证券、期货从业资格的评估机构出具的评估报告（同一基准日）为基础协商
确定，若交易存在差价，则差价的补偿方式将在双方协商后确定。
因菏泽天华与公司关联方山东长涛房地产开发有限公司（以下简称“山东长涛”）
之间存在《商品房委托定向开发协议》、《合作协议》及相关借款协议所建立的交易构
架及特殊安排，根据实质重于形式的原则，公司认为公司本次交易实质上的交易对象为
山东长涛，因此本次交易构成关联交易。
21
上述关联交易遵循公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关
联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此类关
联交易而对关联方形成重大依赖。
本项议案涉及关联交易，关联股东步长（香港）控股有限公司、首诚国际（香港）
有限公司、西藏瑞兴投资咨询有限公司、西藏华联商务信息咨询有限公司、西藏广发投
资咨询有限公司、西藏丹红企业管理有限公司需回避表决。
本次置换的具体方案以各方最终谈判和签署的协议为准。授权公司董事长签署相关
文件并全权办理相关事宜，上述授权可转授权。
本议案已经公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，现提请各位股东审
议。
山东步长制药股份有限公司董事会
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山东步长制药股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议案六
关于公司与陕西国际商贸学院联合申报科技项目
暨关联交易的议案
各位股东：
随着现代医药技术的发展和我国建设创新型国家的战略实施，国家各级政府启动了
多项科技研发计划。山东步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”或“公司”）
作为项目承担单位，牵头或参加了多项政府科技计划项目的科学研究和技术开发。为了
发挥企业和高校产、学、研融合发展、联合攻关的科研优势，步长制药或其子公司拟与
关联方陕西国际商贸学院联合申报各级政府科技研发计划的新产品、新技术、创新平台
及人才计划等科技创新项目。具体如下：
一、对于政府相关部门启动的科技研发计划和人才计划项目，步长制药或其子公司
作为项目牵头或承担单位的，步长制药或其子公司拟与关联方陕西国际商贸学院（以下
简称“双方”）作为项目联合申报单位，共同承担并开展科学研究、技术开发、平台建
设和人才培养，按项目任务分工，使用项目经费；
二、2019 年度双方联合申报政府科技计划和人才计划项目经费预计不超过 20,000
万元人民币；
由于陕西国际商贸学院为步长制药关联方，因此，步长制药或其子公司与陕西国际
商贸学院联合申报政府科技计划和人才计划项目构成关联交易。
上述关联交易遵循公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关
联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此类关
联交易而对关联方形成重大依赖。
本项议案涉及关联交易，关联股东步长（香港）控股有限公司、首诚国际（香港）
有限公司、西藏瑞兴投资咨询有限公司、西藏华联商务信息咨询有限公司、西藏广发投
资咨询有限公司、西藏丹红企业管理有限公司需回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，现提请各位股东审
议。
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山东步长制药股份有限公司董事会
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山东步长制药股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议案七
关于公司委托陕西国际商贸学院开展科技研发工作
暨关联交易的议案
各位股东：
为配合山东步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”或“公司”）的发展战
略，实施创新驱动，打造科技步长品牌，步长制药或其子公司拟委托关联方陕西国际商
贸学院（以下简称“双方”）的陕西省生物医药创新制药技术研究专家院士工作站等科
研平台开展新产品研发、新技术开发和技术升级改造等科技研发工作。具体如下：
一、对需委托研发的科研项目，步长制药或其子公司作为委托方向陕西国际商贸学
院支付项目科研经费，具体方案以双方最终谈判和签署的协议为准；
二、2019 年度步长制药或其子公司预计委托陕西国际商贸学院的科研项目研发经
费不超过 10,000 万元人民币；
三、授权公司经营管理层签署相关文件并全权办理本次委托事项的相关事宜，前述
授权可转授权。
由于陕西国际商贸学院为步长制药关联方，因此，步长制药或其子公司委托关联方
陕西国际商贸学院开展科技研发工作构成关联交易。
上述关联交易遵循公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关
联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此类关
联交易而对关联方形成重大依赖。
本项议案涉及关联交易，关联股东步长（香港）控股有限公司、首诚国际（香港）
有限公司、西藏瑞兴投资咨询有限公司、西藏华联商务信息咨询有限公司、西藏广发投
资咨询有限公司、西藏丹红企业管理有限公司需回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，现提请各位股东审
议。
山东步长制药股份有限公司董事会
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山东步长制药股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议案八
关于补选陈展生先生为公司第三届监事会股东代表监事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》以及《山东步长制药股份有限公司章程》等有关规
定，经公司股东天津宝凯投资合伙企业（有限合伙）和首诚国际（香港）有限公司（合
计持股 8.98%）联合提名，现补选陈展生先生为第三届监事会股东代表监事候选人（简
历见附件），任期为自股东大会审议通过之日起至公司第三届监事会届满。
本议案已经公司第三届监事会第五次（临时）会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：1、《股东代表监事候选人简历》
2、《股东代表监事候选人声明》
3、《股东代表监事提名人声明》
4、《监事提名函》
山东步长制药股份有限公司董事会
二〇 一九年四月八日
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附件一（议案二附件）
山东步长制药股份有限公司
章程
二零一九年四月
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目录
第一章 总则 ............................................................................................................................................. 30
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................................... 31
第三章 股份 ............................................................................................................................................. 31
第一节 股份发行 ............................................................................................................................. 31
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 34
第三节 股份转让 ............................................................................................................................. 36
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................... 36
第一节 股东 ..................................................................................................................................... 36
第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................................... 39
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................. 42
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 43
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................. 45
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 48
第五章 董事会 ......................................................................................................................................... 53
第一节 董事 ..................................................................................................................................... 53
第二节 董事会 ................................................................................................................................. 56
第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................................... 63
第七章 监事会 ......................................................................................................................................... 65
第一节监事 ............................................................................................................................................. 65
第二节监事会 ......................................................................................................................................... 66
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................. 70
第一节 财务会计制度 ..................................................................................................................... 70
第二节 内部审计 ............................................................................................................................. 74
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 75
第九章 通知和公告 ................................................................................................................................. 75
第一节 通知 ..................................................................................................................................... 75
第二节 公告 ..................................................................................................................................... 76
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................. 76
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 76
第二节 解散和清算 ......................................................................................................................... 77
第十一章 修改章程 ................................................................................................................................. 79
第十二章 附则 ......................................................................................................................................... 79
29
第一章 总则
第一条 为维护山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党
章程》（以下简称“《党章》”）和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的
暂行规定》及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山东省商务厅以“鲁商务外资字[2012]95 号”文批复，由山东步长制药有限
公司依法整体变更设立的股份有限公司，于 2012 年 3 月 19 日在山东省工商行政管理局
注册登记，并取得营业执照（营业执照号为 371700400000462）。
第三条 公司于 2016 年 10 月 21 日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）证监许可[2016]2385 号《关于核准山东步长制药股份有限公司
首次公开发行股票的批复》批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,980 万股；并经
上海证券交易所自律监管决定书[2016]278 号文批准，公司股票于 2016 年 11 月 18 日在
上海证券交易所上市。
第四条 公司中文名称：山东步长制药股份有限公司
英文名称：SHANDONG BUCHANG PHARMACEUTICALS CO., LTD
公司住所：菏泽市中华西路 369 号
邮政编码：274000
公司注册资本为人民币 88,634 万元。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
30
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总裁和其他高级管理人员。
第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会
秘书以及董事会确定的其他高级管理人员。
第十条 在公司中，设立中国共产党的组织（以下简称“党组织”），开展党的
活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费和活动场所。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：传承和发展祖国中医药的宝贵财富，并充分吸收和运
用现代先进的科学技术，致力于心脑血管疾病、妇科疾病、肿瘤疾病等中成药的研发和
生产，始终保持中国心脑血管中成药在产品行业、制药技术领域、研发制造能力的领先
地位，深入、系统的发掘和研制传统中医和现代中药，振兴和发展民族医药产业，保健
民生，造福人类。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、
浓缩丸、水丸、水蜜丸）、口服液。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
31
管。
第十七条 公司根据信永中和会计师事务所有限责任公司于 2011 年 11 月 18 日出
具的 XYZH/2011CDA3028 号《审计报告》，以 2011 年 9 月 30 日为基准日，公司净资
产为人民币 1,771,321,343.14 元，按 1：0.345504785 的折股比例折为 61,200 万股。公司
发起人按照原各自所持山东步长制药有限公司的股权比例，以各自在山东步长制药有限
公司的权益所对应的净资产认购所折合的股份公司股本。
公司发起人股东的姓名（名称）、持股数额及持股比例如下表所示：
序号 发起人名称 持股数额 持股比例（%）
（万股）
1 步长（香港）控股有限公司（Buchang
29,050.7220 47.4685
Holdings (H.K.) Limited）
2 首诚国际（香港）有限公司（Suremaster
4,896.0000 8.0000
International (H.K.) Limited）
3 哲安有限公司（Toppy On Limited） 89.3520 0.1460
4 华 涛 企 业 有 限 公 司 （ China Wave
30.6000 0.0500
Enterprise Limited）
5 鸿 宝 国 际 有 限 公 司 （ Prime Treasure
1,411.7004 2.3067
International Limited）
6 CHINA BEST PHARMA LIMITED 93.6360 0.1530
7 North HavenTCM Holding Limited 1,897.2000 3.1000
8 创顺企业有限公司（Joint Star Enterprises
367.2000 0.6000
Limited）
9 Golden Touch Holdings Limited 367.2000 0.6000
10 富 利 佳 投 资 有 限 公 司 （ Fully Gaining
140.7600 0.2300
Investment Limited）
11 GGV III（BC Pharma）Limited 232.5600 0.3800
12 蔚 丰 控 股 有 限 公 司 （ Broad Harvest
918.0000 1.5000
Holdings Limited）
13 千 万 国 际 有 限 公 司 （ Mega Billion
668.1816 1.0918
International Limited）
32
14 辉华亚太有限公司（Sunny China Asia
1,193.4000 1.9500
Pacific Limited）
15 太平洋大中华工业顾问有限公司（PA
520.2000 0.8500
China Industrial Advisory Limited）
16 西藏瑞兴投资咨询有限公司 122.4000 0.2000
17 西藏华联商务信息咨询有限公司 59.7924 0.0977
18 西藏广发投资咨询有限公司 59.9760 0.0980
19 深圳中欧创业投资合伙企业（有限合伙） 358.9992 0.5866
20 深圳市新海昇投资有限公司 603.7992 0.9866
21 宁波市鄞州新华投资有限公司 2,322.0504 3.7942
22 西藏大中宏宇投资中心（有限合伙） 2,083.8600 3.4050
23 深圳市分享投资合伙企业（有限合伙） 108.6300 0.1775
24 北京千舟清源投资基金（有限合伙） 244.8000 0.4000
25 无锡领峰创业投资有限公司 138.4956 0.2263
26 天津力天融金投资有限公司 830.7900 1.3575
27 深圳市金色胡杨创业投资合伙企业（有限
327.6036 0.5353
合伙）
28 天津澳特莱投资合伙企业（有限合伙） 612.0000 1.0000
29 天津宝凯投资合伙企业（有限合伙） 1,224.0000 2.0000
30 中南成长（天津市）股权投资基金合伙企
612.0000 1.0000
业（有限合伙）
31 中南精选（天津市）医药产业股权投资基
740.5200 1.2100
金合伙企业（有限合伙）
32 盛世景资产管理股份有限公司 83.1096 0.1358
33 盛之景（上海）投资有限公司 276.9300 0.4525
34 陕西德鑫资本投资有限公司 61.2000 0.1000
35 上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合
83.2320 0.1360
伙）
36 上海安正投资发展有限公司 140.7600 0.2300
37 北京众和清润投资有限公司 122.4000 0.2000
33
38 华立集团股份有限公司 244.8000 0.4000
39 深圳市大正元医药股权投资基金合伙企
189.7200 0.3100
业（有限合伙）
40 江苏瑞华投资控股集团有限公司 612.0000 1.0000
41 天津海华杰股权投资基金合伙企业（有限
276.9300 0.4525
合伙）
42 融亨（天津）企业管理咨询合伙企业（普
1,224.0000 2.0000
通合伙）
43 上海杉创矿业投资有限公司 830.7900 1.3575
44 菏泽市和邦产业投资基金中心（有限合
1,152.1512 1.8826
伙）
45 上海张江和之顺投资中心（有限合伙） 1,772.3520 2.8960
46 广州中大二号投资有限公司 788.8068 1.2889
47 华夏幸福创业投资有限公司 830.7900 1.3575
48 北京明石德远创业投资中心（有限合伙） 183.6000 0.3000
总计 61,200 100
第十八条 公司注册资本为人民币 88,634 万元，股份总数为 88,634 万股，全部为
普通股，每股面值 1 元人民币。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
34
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会批准的其他方式
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
35
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
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第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东
的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的合法利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的合法利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
38
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反本规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东、实际控制人及其关联方所持股份实施“占用即冻结”
机制，即发现控股股东、实际控制人及其关联方非经营性侵占公司资金可申请对其所持
股份进行司法冻结。凡控股股东、实际控制人及其关联方不能在限定时间内以现金清偿
的，公司可以通过变现其所持公司股份偿还其所侵占公司资金或资产。具体执行程序由
董事会按照有关法律、法规制订。
公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对于发现董事、
监事及高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资金的，公
司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事、
监事可提请股东大会予以罢免;对于负有严重责任的高级管理人员，董事会可予以解聘。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
(三) 审议批准董事会的工作报告；
(四) 审议批准监事会的工作报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券及上市作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十条规定的担保事项；
(十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十四) 审议批准股权激励计划；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交
易；
(十七) 审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提
出的提案；
(十八) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
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(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
(七) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
(八) 法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担
保情形。
应由股东大会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。股东大会审议本条第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
董事会有权审议批准除前述需由股东大会审批之外的对外担保事项。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定董事会人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）请
求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
41
第四十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中明确
规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前
提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东身份的确认方式依照本章程第三十条的规定。
依照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定，股东大会应采用
网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。
第四十四条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并根据适用的法律、法规或
规范性文件的规定予以公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，提议
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）
可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并
根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前按照适用的法律、法规及规范
性文件的规定以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前按照适用的
法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
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场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分说
明董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累计投票制选举每位董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会并进行表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作
为代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 代理人所代表的委托人的股份数量；
(四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
(六) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
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第六十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议，但有特殊原因不能到会的除外。
第六十六条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持。监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级
管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告。
同时，召集人还应根据适用的法律、法规或规范性文件向公司所在地中国证监会派出机
构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 公司的经营方针和投资计划；
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(二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事报酬事项；
(三) 董事会和监事会的工作报告；
(四) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 公司年度预算方案、决算方案；
(六) 聘用、解聘会计师事务所；
(七) 变更募集资金用途事项；
(八) 公司年度报告；
(九) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券及上市；
(三) 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
(四) 本章程的修改；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(六) 股权激励及员工持股计划；
(七) 审议公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的事项；
(八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以根据适用的法律、法规或规范性文件
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说明非关联
股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照有关法律、法规和规范性文件确定
关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到
会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避表决。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票。关联股
东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求其回避表决。关联股东回避后，由
其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；会议主持
人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
票的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易涉及本章程规定的需要以特别决议通过
的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过，
方为有效。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决
无效。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供方便。
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第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同、协议及/或其他文件。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会、监事会及单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，有权提名非独立董
事候选人；董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权提名独
立董事候选人。
董事会、监事会及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权提名非职工代
表监事候选人；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
或监事的职责。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第九十条 股东大会决议应当根据适用的法律、法规或规范性文件及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的具体内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。
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第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连
选连任。
董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得解除其职务：
(一) 本人提出辞职；
(二) 出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；
(三) 不能履行职责；
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(四) 因严重疾病不能胜任董事工作。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
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第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责；
(五) 应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立作出表决；
(六) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(七) 接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应当如实向监事会提
供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间在辞职或
任期结束后两年内仍然有效。
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第一百〇 一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇 二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇 三条 独立董事应按照法律、法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇 四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇 五条 董事会由 15 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。
第一百〇 六条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外融资等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
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(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六) 审议公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的事项；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百〇 七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第一百〇 八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，并作为
本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百〇 九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；董事会应当制定相关决策制度对前
述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定，经股东大会审议通过后执行。
应由董事会批准的交易事项如下：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东
大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
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(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（公
司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东
大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（公
司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
(六) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；公司与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，还应提交股东大
会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出
售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
第一百一十条 公司董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
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(一) 主持股东大会；
(二) 召集、主持董事会会议；
(三) 督促、检查董事会决议的执行；
(四) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(五) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(六) 行使法定代表人的职权；
(七) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的，以及董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的
授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得
将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百一十三条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议分为定期会
议和临时会议。董事会定期会议每年召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百一十四条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内，召集和
主持临时董事会会议：
(一) 代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
(二) 1/3 以上的董事提议；
(三) 监事会提议；
(四) 董事长认为必要；
(五) 二分之一以上独立董事提议；
(六) 总裁提议；
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(七) 证券监管部门要求召开；
(八) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百一十五条 董事会召开临时会议的通知方式为由专人送出、特快专递、传
真、电话或者电子邮件等方式通知；通知时限为会议召开前 5 日。有紧急事项的情况下，
召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说
明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十六条 书面的董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点和方式；
(二) 拟审议的事项（会议提案）；
(三) 发出通知的日期；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；
(六) 董事表决所必需的会议材料；
(七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八) 会议联系人姓名和联系方式。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
第一百一十七条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充
分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议
的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式
进行。
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第一百一十八条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司对外担保事项
时，还须经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事
不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十一条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。公
司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限 10 年。
第一百二十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
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(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十四条 公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人；审计委员会的召集人应为会
计专业人士。各专门委员会负责人由董事会任免。
董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职权和程序等事项
进行规定。
第一百二十五条 战略与投资委员会的主要职责：
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二) 须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(三) 须经董事会批准的重大资本运作、资产经营、收购兼并项目进行研究并提出
建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 对以上事项的实施进行检查；
(六) 董事会授权的其他事宜。
第一百二十六条 审计委员会的主要职责：
(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督公司的内部审计制度的制定及其实施；
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四) 审计公司的财务信息；
(五) 审查公司的内控制度；
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(六) 法律法规、公司章程和公司董事会授予的其他事项。
第一百二十七条 提名委员会的主要职责：
(一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(二) 遴选合格的董事和经理人员的人选；
(三) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
(四) 公司董事会授权的其他事宜。
第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平指定薪酬计划或方案；
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等；
(三) 审查公司董事（非独立董事）及其高级管理人员的履行情况并对其进行年度
绩效考评，公司可以委托第三方开展绩效评价；
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第一百二十九条 各专门委员会可以根据实际需要聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第一百三十条 各专门委员会对董事会负责并报告工作。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总裁 1 名，副总裁若干名，财务总监 1 名，总工程师 1
名，董事会秘书 1 名，前述人员均由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、总工程师、董事会秘书均为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
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本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（六）-（八）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，董事
会秘书除外；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交
易；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总裁工作细则包括下列内容：
(一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
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(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条 副总裁由总裁提名，由董事会聘任和解聘。副总裁协助总裁工
作。副总裁的职权由总裁工作细则规定。
在总裁不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副总裁或者其他高级
管理人员代为行使职权。
财务总监、总工程师由总裁提名，由董事会聘任和解聘。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书
作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司
财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构
及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程、董事会秘书工作细则的有
关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节监事
第一百四十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
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第一百四十四条 监事的任期每届为三年，从股东大会选举或更换监事决议通过
之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任
期届满，连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大会不能
无故解除其职务。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百四十五条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的
民主程序选举和罢免。
第一百四十六条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席董事会会
议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十七条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应向监事会提出书
面申请。监事辞职的规定，比照本章程关于董事辞职的规定。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席 1 人，
副主席 1 人。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
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监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
(一) 向股东大会报告工作；
(二) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(三) 检查公司财务；
(四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
(六) 提议召开临时股东大会，在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(七) 向股东大会提出提案；
(八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(十) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。
第一百五十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每 6 个
月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日以专人
送出、特快专递、传真、电话或者电子邮件等方式通知全体监事。有紧急事项的情况下，
召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
监事会会议分为现场方式召开，通讯方式召开以及现场与通讯相结合的方式召开并
表决。
67
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条 书面的监事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点和方式；
(二) 会议召集人；
(三) 会议期限；
(四) 会议事由及议题；
(五) 发出通知的日期；
(六) 会议联系人和联系方式。
口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开监事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。
第一百五十六条 监事会主席行使下列职权：
(一) 召集、主持监事会会议；
(二) 督促、检查监事会决议的执行；
(三) 审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
(四) 代表监事会向股东大会报告工作；
(五) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。
第一百五十七条 有下列情形之一的，监事会主席应在 10 日内召集临时监事会会
议：
(一) 任何监事提议召开时；
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定
和要求、本章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造
成恶劣影响时；
68
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交
易所公开谴责时；
(六) 证券监管部门要求召开时。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。
第一百五十九条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席的，可以书面委
托其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使
监事的权利。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、
录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。
第一百六十一条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
69
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
70
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对
投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需
求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分
配利润。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司累计可供分配利润为正值。
（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 60%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 10,000 万元；
或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的 10%且超过 10,000 万元。但募集资金投资项目除外。
71
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（六）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以另行采
取股票股利分配的方式进行利润分配。
（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（八）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独
立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事
应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要
详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内
容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份
回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（九）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
72
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理
人以过半数的表决权通过。
（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此
向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会
审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决
方式行使表决权。
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划
执行情况发表专项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因
外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权
益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞
争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润
分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事
应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证
券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式
为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
73
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利
影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响
而导致公司经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经
营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第一百六十九条 公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后提交股
东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中确
定的利润分配政策，制定分配预案。
公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》。根据公司实际生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策的，
应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。
经调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚持现金分红为主。如公司无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
60%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 20%的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规
定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议决定。
第二节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
74
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以挂号邮件方式送出；
(三) 以传真、电报、电子邮件方式送出；
(四) 以公告方式发出；
(五) 本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交付邮局之日起
第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机确认的日期为送达日
75
期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十一条 公司指定《中国证券报》等媒体和上海证券交易所网站为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》、《党章》或有关法律、行政法规修改后，以及党中央党建工作
有关规定进一步完善后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇 一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百〇 二条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百〇 三条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
79
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇 四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在菏泽市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇 五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低于”、
“超过”、“不足”不含本数。
第二百〇 六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇 七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百〇 八条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定
发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二百〇 九条 本章程由股东大会审议通过之日起生效并实施。
山东步长制药股份有限公司
80
附件二（议案三附件）
山东步长制药股份有限公司
股权投资项目跟随投资管理办法
第一条 为降低山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）股权投资业务风险，
强化股权投资相关公司人员的风险约束和激励，特制订本办法。
第二条 公司人员在公司对外新设实体时，或以收购股权、兼并重组、增资等股权
投资方式以及可转债、可交换债等准股权投资方式投资于其他实体的投资项目时进行
“跟随投资”（以下简称“跟投”）的，适用本办法。
第三条 跟随投资的基本原则为公司与个人风险共担、收益共享、参与度与跟投比
例挂钩等。
第四条 下列人员按照本办法的规定可以进行跟投：
1、公司销售副总裁、销售标的企业产品的事业部负责人；
2、 公司证券并购部门负责股权投资项目的主要负责人及项目经理人；
3、 标的企业的推荐人（或推荐企业）必须进行跟投，跟投比例占交易金额的
1%-2%，或重大项目不低于 50 万元人民币（公司证券并购部门豁免跟投的除外）。
第五条 其他人员跟投：公司其他部门人员在并购中积极参与的，经董事长同意后
可以参与跟投。
第六条 跟投人员应当使用自有资金跟投，且应当保证资金来源真实、合法。
81
公司不得向跟投人员提供资金支持。
第七条 跟投人员应当自行或通过其控制的公司或合伙企业持有跟投取得的标的
公司股权（以下简称“跟投股权”），与公司共同作为标的公司的股东。
第八条 跟投人员与交易对方共同签署交易协议，跟投人员取得跟投股权的价格、
付款条件、付款时间等条件应当与公司享受同等待遇。
第九条 具体跟投方案将根据投资项目实际情况由证券并购部予以制定,单项跟投
金额在 1,000 万元以上的交易，应当提交董事会审议通过。董事会审议的事项包括但不
限于：跟投项目、跟投对象、金额、时间期限、跟投实施方式、步骤等的选择和决定；
法律文件制作及签署相关协议、办理手续等相关的全部事宜。
如因股权跟投而产生金额在 30 万元以上的关联交易，应提交董事会审议批准；如
因股权跟投而产生金额在 3,000 万元以上的关联交易，应当在董事会审议批准后提交股
东大会审议。
第十条 经董事会审议同意，公司可以按照公允价值以现金或股权等方式回购跟投
股权。
第十一条 本办法经公司董事会、股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解
释。
第十二条 本办法施行后，与法律、法规及监管规定不符的，按法律、法规及监管
规定执行。
山东步长制药股份有限公司
二 O 一九年四月
82
附件三（议案四附件）
山东步长制药股份有限公司
回购管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范山东步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”或“公司”）回购
社会公众股份的行为，进一步保障公司回购行为的规范性，现依据《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所公司回购股份实施细则》及其他相关法律、行政法规的
规定，制订本制度。
第二条 下列情形回购公司股份的（以下简称“回购股份”），适用本制度：
（一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（四）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）本公司股票收盘价格出现低于最近一期每股净资产；
（二）连续20个交易日内本公司股票收盘价格跌幅累计达到30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
公司因前两款规定以外情形回购股份的，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。
第三条 公司回购股份，应当按照本制度的规定向中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）报送备案材料。
第四条 公司回购股份，应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、
本制度和公司章程的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合
法权益。
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第五条 公司回购股份，应当严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政
法规、本制度及公司章程的规定履行相应的决策程序，并按《证券法》等相关法律、
行政法规、本制度和其他相关规定的要求履行信息披露义务。
未经法定或者章程规定的程序授权或审议，公司、大股东不得对外发布回购股份的
有关信息。
第六条 公司全体董事在回购股份活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司及
其股东和债权人的合法权益。
全体董事应当承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
第七条 公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，应当积极支持公司完善股份
回购机制、依法实施回购股份，加强投资者回报；不得滥用权利，利用公司回购股
份实施内幕交易、操纵市场等损害公司及其他股东利益的违法违规行为。
第八条 公司董事会应当充分关注公司的债务履行能力和持续经营能力，审慎制
定、实施回购股份方案，回购股份的规模、价格等应当与公司的实际财务状况相匹
配。
第九条 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实
施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
第十条 任何人不得利用公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和证券欺诈等违
法违规活动。
第二章 回购股份的一般规定
第十一条 公司回购股份应当符合以下条件：
（一）公司股票上市已满一年；
（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（三）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股
份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形实施股份回购并减少注册资本
的，不适用前款关于公司股票上市已满一年的要求。
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第十二条 公司应当依法采用下列方式之一回购股份：
（一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司采用要约方式回购股份的，参照《公司收购管理办法》关于要约收购的规定
执行。
因本制度第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形回购股
份的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在
发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。
第十三条 公司可以使用下列资金回购股份：
（一）自有资金；
（二）发行优先股、债券募集的资金；
（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流
动资金的募集资金；
（四）金融机构借款；
（五）其他合法资金。
第十四条 公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回
购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍。
公司回购股份拟用于多种用途的，应当按照前款规定在回购股份方案中明确披露各
用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额。
公司因本制度第二条第一款第(四)项规定的情形回购股份，拟用于减少注册资本或
者出售的，应当按照本条第一款规定在回购股份方案中予以明确并披露。未在方案
中明确披露用于出售的，已回购股份不得出售。
第十五条 公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会
通过回购股份决议前30个交易日该股票平均收盘价的150%的，应当在回购股份方
案中充分说明其合理性。
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前款规定的交易均价按照董事会通过回购股份决议前30个交易日的股票交易总额
除以股票交易总量计算。
第十六条 公司应当在回购股份方案中明确回购的具体实施期限。公司因本制度第
二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的情形回购股份的，自董事
会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。
公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份的，自董事会或者股东
大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。
第十七条 公司在下列期间不得回购股份：
（一）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露后2个交易日内；
（三）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形实施股份回购并减少注册资本的，
不适用前款规定的条件限制。
第十八条 公司回购股份应当合理安排每日回购股份的数量，每5个交易日回购股
份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的
25%，但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外。
公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形实施股份回购的，不适用前款规
定的条件限制。
第十九条 公司采用集中竞价交易方式回购股份的，交易申报应当符合下列要求：
（一）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（二）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅
限制的交易日内进行股份回购申报；
（三）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
第二十条 公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的
除外。
第二十一条 公司应当通过回购专用账户进行回购。回购专用账户仅限于存放所
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回购的股份，已回购的股份仅能按《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规
及本制度规定予以持有、转让或者注销。
公司回购专用账户中的股份，不享受股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、
认购新股和配股、质押等权利。
第二十二条 公司回购股份后拟予以注销的，应当在股东大会作出注销回购股份
的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人。
公司已发行公司债券的，还应当按照债券募集说明书履行相应的程序和义务。
第二十三条 公司相关股东、董监高在公司回购股份期间减持股份的，应当符合
中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定。
公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份的，其董监高、控股股
东及其一致行动人、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之
日起至发布回购结果暨股份变动公告期间，不得在公司回购股份期间直接或间接减
持本公司股份。
第二十四条 公司应当在首次披露回购股份事项的同时，一并披露向董监高、控股
股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询其未来减持计划的具体
情况，包括但不限于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划等，并披露相关股东
的回复。
相关股东未回复的，公司应当在公告中提示可能存在的减持风险。
第二十五条 公司应当按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
（以下简称“中国结算”）的有关业务规则，办理与股份回购相关的申领股东名册、
开立回购专用账户、查询相关人员和中介机构买卖股票情况、注销回购股份等手续。
回购股份情况复杂、涉及重大问题专业判断的，公司可以聘请财务顾问、律师事务
所、会计师事务所等证券服务机构就相关问题出具专业意见，并与回购股份方案一
并披露。
第三章 回购股份的程序和信息披露
第二十六条 公司出现本制度第二条第二款第（一）项情形的，董事会应当及时
了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他事项，并通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份
回购等措施的意见和诉求。
第二十七条 根据相关法律法规及公司章程等享有董事会、股东大会提案权的提
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议人可以向公司董事会提议回购股份。提议应当明确具体，符合公司的实际情况，
具有合理性和可行性，并至少包括本制度第二十八条第（二）项、第（三）项、第
（四）项规定的内容。
提议人拟提议公司进行本制度第二条第一款第（四）项规定情形的股份回购的，应
当在本制度第二条第二款规定的相关事实发生之日起10个交易日内向公司董事会
提出。
第二十八条 公司收到符合前条规定的回购股份提议后，应当立即召开董事会审
议，并将回购股份提议与董事会决议同时公告。公告的内容应当包括：
（一）提议人的基本情况及提议时间；
（二）提议人提议回购股份的原因和目的；
（三）提议人提议回购股份的种类、方式、价格区间、数量、占公司总股本的比例
及拟用于回购的资金总额。回购股份数量、资金总额至少有一项明确上下限，且上
限不得超出下限的1倍；
（四）提议人在提议前6个月内是否存在买卖本公司股份的情况，以及提议人在回
购期间是否存在增减持计划的说明；
（五）提议人将推动公司尽快召开董事会或者股东大会审议回购股份事项，并对公
司回购股份议案投赞成票的承诺；
（六）公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排；
（七）中国证监会和上海证券交易所认为需要披露的其他内容。
第二十九条 公司应当制定合理可行的回购股份方案，并按照有关规定经董事会
或者股东大会决议通过。
公司因本制度第二条第一款第（一）项规定的情形回购股份的，应当经股东大会决
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本制度第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形回购
股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作出授权的，应当在提交股东大会审议
的授权议案及股东大会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。
第三十条 公司因本制度第二条第一款第(四)项规定的情形回购股份的，应当在本
制度第二条第二款规定的相关事实发生之日起10个交易日内或者收到该情形回购
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股份提议之日起10个交易日内，召开董事会审议回购股份方案。
第三十一条 公司董事会审议通过回购股份方案后应当及时对外披露，并同时披
露董事会决议、独立董事意见和其他相关材料。
按照《公司法》和公司章程规定，本次回购股份需经股东大会决议的，公司应当在
董事会审议通过回购股份方案后，及时发布股东大会召开通知，将回购股份方案提
交股东大会审议。
第三十二条 公司回购股份方案应当包括以下内容：
（一）回购股份的目的、方式、价格区间；
（二）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额；
（三）回购股份的资金来源；
（四）回购股份的实施期限；
（五）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、未来发展及
维持上市地位等可能产生的影响分析；
（七）公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份
决议前6个月买卖本公司股份的情况，以及在回购期间是否存在减持计划的说明；
（八）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议人在提议前6个月内是否存在
买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明（如适
用）；
（九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排；
（十）防范侵害债权人利益的相关安排；
（十一）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权（如适用）；
（十二）中国证监会和上海证券交易所要求披露的其他内容。
公司回购股份拟用于多种目的用途的，应当在回购股份方案中明确披露各目的用途
具体对应的拟回购股份数量、占公司总股本的比例及资金金额。
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第三十三条 独立财务顾问应当就公司回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务
顾问报告，并在股东大会召开5日前在中国证监会指定报刊公告。
独立财务顾问报告应当包括以下内容：
（一）公司回购股份是否符合本办法的规定；
（二）结合回购股份的目的、股价表现、公司估值分析等因素，说明回购的必要性；
（三）结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份对公司日常经营、盈
利能力和偿债能力的影响，说明回购方案的可行性；
（四）其他应说明的事项。
第三十四条 公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜
发表独立意见。独立董事意见应当包括以下内容：
（一）公司回购股份是否符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规的规
定；
（二）结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，说明回购的必要性；
（三）结合公司的经营、财务、研发、资金状况及回购股份所需资金和来源等因素，
说明回购股份方案的合理性、可行性；
（四）其他应当说明的事项。
第三十五条 公司应当在披露回购股份方案后5个交易日内，披露董事会公告回
购股份决议的前一个交易日登记在册的前10大股东和前10名无限售条件股东的名
称及持股数量、比例。
回购方案需经股东大会决议的，公司应当在股东大会召开前3日，披露股东大会的
股权登记日登记在册的前10大股东前10名无限售条件股东的名称及持股数量、比
例。
第三十六条 公司应当在董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案后，按
照中国证监会和上海证券交易所的有关规定及时披露回购报告书。
第三十七条 公司回购报告书应当包括以下内容：
（一）回购股份预案所列事项；
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（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在
买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说
明；
（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五）其他应说明的事项。
以要约方式回购股份的，还应当披露股东预受要约的方式和程序、股东撤回预受要
约的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户
登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。
第三十八条 回购期间，公司应当在以下时间及时发布回购进展情况公告，并应当
在定期报告中公告回购进展情况：
（一）首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（二）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3日内予
以公告；
（三）每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。
前款规定的公告内容，至少应当包括公告前已回购股份数量、购买的最高价和最低
价、已支付的总金额。
公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公
告未能实施回购的原因和后续回购安排。
公告期间无须停止回购行为。
第三十九条 公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。
因公司生产经营、财务状况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，应当及时
披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要
性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影
响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东大会审
议。
公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。
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第四十条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在
2个交易日内发布回购结果暨股份变动公告。
公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用资金总
额与董事会或者股东大会审议通过的最终回购股份方案相应内容进行对照，就回购
股份执行情况与方案的差异作出解释，并就股份回购方案的实施对公司的影响作出
说明。
第四十一条 公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人，回购股份提
议人，在公司披露回购股份方案之日起至发布回购结果暨股份变动公告前一日买卖
本公司股票的，应当及时向公司报告买卖情况及理由，由公司在回购结果暨股份变
动公告中披露。
第四十二条 公司拟注销所回购的股份的，应当向上海证券交易所提交回购股份
注销申请和公告，以及中国结算出具的回购专用账户持股数量查询证明。
公司应当按照回购股份注销公告确定的注销日期，及时办理注销和变更登记手续。
第四十三条 公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。
因公司生产经营、财务状况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，应当及时
披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要
性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影
响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东大会审
议。
第四十四条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并
在2个交易日内发布回购结果暨股份变动公告。
公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用资金总
额与董事会或者股东大会审议通过的最终回购股份方案相应内容进行对照，就回购
股份执行情况与方案的差异作出解释，并就股份回购方案的实施对公司的影响作出
说明。
第四十五条 公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购股份提
议人在公司首次披露回购股份方案之日起至发布回购结果暨股份变动公告前一日
买卖本公司股票的，应当及时向公司报告买卖情况及理由，由公司在回购结果暨股
份变动公告中披露。
第四十六条 公司拟注销所回购的股份的，应当向上海证券交易所提交回购股份
注销申请和公告，以及中国结算出具的回购专用账户持股数量查询证明。
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公司应当按照回购股份注销公告确定的注销日期，及时办理注销和变更登记手续。
第四章 已回购股份的处理
第四十七条 公司已回购的股份，应当根据披露的回购用途按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规及本制度的规定办理转让或者注销事宜。
第四十八条 公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形所回购的股份，
可以按照本章规定在发布回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方
式减持，但下列期间除外：
（一）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露后2个交易日内；
（三）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
本章所称的减持是指公司根据前款规定采用集中竞价交易方式出售已回购股份的
行为。
第四十九条 公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份所得的资金应当用于主
营业务，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等交易。
第五十条 公司拟采用集中竞价交易方式减持已回购股份的，应当经董事会审议通
过，并在首次卖出股份的15个交易日前进行减持预披露，并至少公告以下内容：
（一）减持已回购股份的董事会决议；
（二）减持的原因、目的和方式；
（三）拟减持的数量及占总股本的比例；
（四）减持的价格区间；
（五）减持的实施期限（每次披露的减持时间区间不得超过6个月）；
（六）减持所得资金的用途及使用安排；
（七）预计减持后公司股权结构的变动情况；
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（八）管理层关于本次减持已回购股份对公司经营、财务及未来发展影响等情况的
说明；
（九）公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人在董事会
作出减持已回购股份决议前6个月是否存在买卖本公司股份的行为；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求披露的其他内容。
第五十一条 公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份的，应当遵守下列要求：
（一）申报价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格；
（二）不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内
进行减持申报；
（三）每日减持的数量不得超过减持预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但
每日减持数量不超过20万股的除外；
（四）在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；
（五）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
第五十二条 公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份期间，应当在以下时间
及时发布减持进展情况公告，并应当在定期报告中公告减持进展情况：
（一）首次减持已回购股份事实发生的次日予以公告；
（二）减持已回购股份占公司总股本的比例每达到1%的，应当自该事实发生之日
起3日内予以公告；
（三）每个月的前3个交易日内披露截至上月末的减持已回购股份进展情况。
前款规定的公告内容，至少应当包括公告前已减持股份数量、减持的最高价和最低
价、减持均价、减持所得资金总额。
公告期间无须停止减持行为。
第五十三条 公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份，减持期限届满或者减
持计划已实施完毕的，公司应当停止减持行为，并在2个交易日内发布减持结果暨
股份变动公告。
公司应当在减持结果暨股份变动公告中，将实际减持已回购股份数量、比例、减持
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所得资金总额与减持计划相应内容进行对照，就减持执行情况与减持计划的差异作
出解释，并就本次减持对公司的影响作出说明。
第五十四条 公司已回购的股份未按照披露用途转让，拟按有关规定在3年持有
期限届满前注销的，应当在股东大会作出注销回购股份的决议后，依照《公司法》
的有关规定通知债权人，并按照本制度第四十二条的规定办理。
第五章 监管措施和法律责任
第五十五条 公司及相关各方在股份回购等信息依法公布前，必须做好内幕信息
管理，不得泄露，相关内幕信息知情人不得利用内幕信息从事证券交易。
公司董事会应当在披露回购股份方案的同时，向上海证券交易所报送本次回购股份
的内幕信息知情人相关信息。
前款规定的内幕信息知情人，包括下列人员：
（一）公司及其董监高；
（二）公司的控股股东或第一大股东，及其一致行动人、实际控制人、董监高（含
主要负责人）；
（三）除公司以外的回购股份方案的提议人，及其一致行动人或第一大股东、实际
控制人、董监高（含主要负责人）（如适用）；
（四）为本次回购股份提供服务以及参与本次回购股份的咨询、制定、论证等各环
节的证券服务机构，及其法定代表人和经办人（如有）；
（五）前述（一）至（四）项自然人的配偶、父母和子女；
（六）其他在公司回购股份前通过直接或间接方式知悉本次回购信息的知情人及其
配偶、父母和子女。
第五十六条 上海证券交易所将对公司通过回购专用账户进行回购股份的交易行
为，以及相关内幕信息知情人买卖该公司股票等交易行为进行监察。
第五十七条 公司未按照本制度及其他相关规定披露回购股份信息的，上海证券
交易所可以要求补充披露相关信息、暂停或者终止回购股份活动。
第五十八条 公司回购股份违反本制度规定的，上海证券交易所将视情节轻重对
公司及相关当事人采取监管措施或者给予纪律处分。情节严重的，上海证券交易所
将上报中国证监会查处。
95
第六章 附则
第五十九条 计算公司已回购股份占公司总股本的比例时，总股本以公司最近一
次公告的总股本为准，不扣减回购专户中的股份。
公司在定期报告中披露每股收益等相关指标的，发行在外的总股本应当扣减回购专
户中的股份数。
第六十条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》
存在冲突的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第六十一条 本管理办法的制定和修改经股东大会批准后生效。
第六十二条 本管理办法由公司董事会负责解释。
山东步长制药股份有限公司
二〇一九年四月
96
附件四（议案八附件）
附件四（议案八附件）
附件四（议案八附件）
附件四（议案八附件）
