证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2020-071
山东步长制药股份有限公司
关于拟转让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟以 21,752,298.32 元人民币将所持有的湖北步长九州通 51%股权转
让给九州通。
●本次转让控股子公司股权未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
为优化公司资产结构，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步
长制药”）于 2020 年 7 月 6 日召开了第三届董事会第三十三次（临时）会议，审
议通过了《关于公司拟转让控股子公司股权的议案》，同意公司将控股子公司湖
北 步 长 九 州 通 医 药 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 湖 北 步 长 九 州 通 ”） 51% 股 权 以
21,752,298.32 元人民币的价格转让给九州通医药集团股份有限公司（以下简称
“九州通”）。
本次转让控股子公司股权未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
名称：九州通医药集团股份有限公司
类型：股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人：刘宝林
注册资本：壹拾捌亿柒仟柒佰陆拾陆万叁仟陆佰壹拾叁元人民币整
成立日期：1999 年 03 月 09 日
营业期限：长期
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住所：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号
经营范围：批发中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、抗
生素原料药、生化药品、生物制品、化学原料药、医疗用毒性药品（中西药）、
精神药品（一类、二类）、体外诊断试剂、麻醉药品、蛋白同化剂、肽类激素；
批发危险化学品；消毒品；销售一、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）；药
品的包装材料和容器；医药中间体；化学试剂；中药材种植、中药研究、中药产
业投资咨询（不含证劵投资咨询）、批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产品、
日用家电、五金、玩具、酒类、电子和数码产品；销售预包装食品（含冷藏冷冻
食品）；特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、
其他婴幼儿配方食品）；各类技术和商品的进出口（国家法律法规规定需要获得
批准后方可经营的商品和技术除外）；仓储设施建设与经营、物流技术开发与服
务、信息咨询与服务。租赁一、二、三类医疗器械（含体外），医疗器械咨询、
安装、检测、维修服务，自有房屋租赁、设备租赁，企业管理软件的销售与售后
服务；添加剂的销售、农药销售；药用辅料和化工产品（不含危化品）;热食类
食品制售，互联网药品和医疗器械信息服务。（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营）
主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 71,147,765,010.29 元，
负债总额 49,180,057,555.44 元，净资产 21,967,707,454.85 元，2019 年度实
现营业收入 99,497,077,396.63 元，净利润 1,781,483,078.84 元。（上述数据经
审计）
截至 2020 年 3 月 31 日，总资产 71,819,368,792.72 元，负债总额
50,230,261,969.42 元，净资产 21,589,106,823.30 元，2020 年 1-3 月实现营业
收入 27,173,057,514.75 元，净利润 613,586,689.79 元。（上述数据未经审计）
九州通与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）湖北步长九州通基本情况
名称：湖北步长九州通医药有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：王益民
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注册资本：玖仟捌佰万圆整
成立日期：2006 年 08 月 14 日
营业期限：长期
住所：武汉市汉阳区陶家岭康达街以北，车友路以西陶家岭产业园 7-A-1
号
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素
原料药、抗生素制剂、生化药品的批发；Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械批发；保健
食品批发；化妆品、日用百货销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）
批发；药品包装材料和容器、辅料、化工原料及产品的销售；仓储租赁、装卸搬
运、医药信息咨询与服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）
股权结构：公司持有其 51%股权，九州通持有其 49%股权。
主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 36,408,093.73 元，负债
总 额 80,379.37 元 ， 净 资 产 36,327,714.36 元 ， 2019 年 度 实 现 营 业 收 入
252,797.94 元，净利润-2,827,222.14 元。（上述数据经审计）
截至 2020 年 3 月 31 日，总资产 35,294,353.16 元，负债总额 26,905.37
元，净资产 35,267,447.79 元，2020 年 1-3 月实现营业收入 0.00 元，净利润
-1,060,266.57 元。（上述数据经审计）
（二）交易标的的状况说明
截止目前，拟转让股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司不存在为湖北步长九州通提供担保、委托其理财的事项，也不存在湖北步长
九州通占用公司资金等方面的情况。
（三）交易标的的定价情况
本次交易定价基于上海众华资产评估有限公司出具的《山东步长制药股份有
限公司拟股权转让涉及的湖北步长九州通医药有限公司股东全部权益价值评估
报告》（编号：沪众评报字(2020)第 0353 号），以 2020 年 3 月 31 日为基准日，
湖北步长九州通股东全部权益评估值为 4,265 万元，交易双方协商一致，公司以
21,752,298.32 元的价格将其所持的 51%股权转让给九州通。
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本次股权转让完成后，九州通成为湖北步长九州通的全资股东，持有湖北步
长九州通 100%股权。
四、交易协议的主要内容
截至本公告日，公司尚未签署相关协议，本次交易事项的具体内容以最终签
订的协议为准，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
五、审议程序
公司于 2020 年 7 月 6 日召开了第三届董事会第三十三次（临时）会议，审
议通过了《关于公司拟转让控股子公司股权的议案》，授权公司董事长赵涛、总
裁赵超办理股权转让的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申
请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于股权转让的准备工作。
独立董事独立意见：本次股权转让综合考虑了公司战略布局特点和相关因
素，整合及优化现有资源配置，为公司进一步实施发展战略，提高资产运营效率，
增强盈利能力创造有利条件，有利于公司的长远发展和持续经营，有利于全体股
东的利益。董事会审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存
在损害公司利益及全体股东合法权益的情况，因此，对上述拟转让股权事项表示
同意。
六、对上市公司的影响
公司本次股权转让符合公司发展战略规划和长远利益，有利于优化公司资产
结构，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情况。本次转让控股子公司股权的相关事宜公司将按照相
关规定及时履行信息披露义务。本次交易完成后，湖北步长九州通将不再纳入公
司合并报表范围，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2020 年 7 月 7 日
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