瑞信方正证券有限责任公司

  关于山东步长制药股份有限公司差异化分红事项的核查意见



    瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）是 2018 年山东步长
制药股份有限公司（以下简称“步长制药”、“公司”）回购部分社会公众股份的
独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份
实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）等法律法规的规定，对公司 2019 年度权益分配所涉及的差
异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，核查情况
如下：

     一、本次差异化分红的原因

    公司于 2018 年 10 月 26 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购股份的预案》等相关议案。2019 年 4 月 8 日，公司
2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于调整回购股份预案部分事项的议
案》。2019 年 10 月 26 日，公司回购实施期限届满。

    截至本核查意见出具日，公司通过集中竞价交易方式累积已回购的股份数量
为 35,537,965 股，占公司目前总股本 3.11%，存放于公司回购专用账户。根据《公
司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，上述
公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，公司 2019 年度权益
分配实施差异化分红。

     二、本次差异化分红方案
    根据公司于 2020 年 6 月 18 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过的《关
于公司 2019 年度利润分配的议案》，公司以扣除回购专户上已回购股份后的总股
本 1,106,042,645 股为基数（总股本 1,141,580,610 股扣除回购专户上已回购股份

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35,537,965 股），每股派发现金红利 1.614 元（含税） 本次不以公积金转增股本，
不送红股。

       三、本次差异化分红的计算依据
    截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,141,580,610 股，扣除不参与分配的
回 购 专 户 上 已 回 购 股 份 35,537,965 股 ， 本 次 实 际 参 与 分 配 的 股 本 数 为
1,106,042,645 股。
    公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
    除权（息）参考价格＝［（前收盘价格－现金红利）＋配（新）股价格×流
通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
    流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。
    以申请日前一交易日即 2020 年 6 月 18 日收盘价 27.17 元/股作为前收盘价计
算，则：
    （1）按照扣除累计已回购股份后的股份数 1,106,042,645 股为基数进行分配
    现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=
（1,106,042,645×1.614）÷1,141,580,610≈1.564 元/股（四舍五入取三位小数）
    公司本次利润分配中仅进行现金红利分配，不以公积金转增股本，不送红股，
因此，公司流通股不会发生变化。
    流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股
本=0
    虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股
份变动比例）=（27.17-1.564）÷（1+0）≈25.61 元/股
    （2）若按照公司总股本 1,141,580,610 股作为基数进行分配
    实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股
份变动比例）=（27.17-1.614）÷（1+0）≈25.56 元/股
    本次差异化分红对除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参
考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息
参考价格=|25.56-25.61|÷25.56≈0.2%。
    因此，本次差异化权益分派符合以下两个条件：
    （一）本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的

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情形。
   （二）以申请日前一交易日（即 2020 年 6 月 18 日）的收盘价计算，差异化
权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值约为 0.2%，在 1%以下，对除权除息
参考价格影响较小。

     四、财务顾问核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为，公司本次差异化分红事项不存在违反《公司
法》、《证券法》、《上市规则》、《回购办法》、《回购细则》以及《公司章程》的情
形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。




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