证券代码：603858           证券简称：步长制药        公告编号：2020-125

                   山东步长制药股份有限公司

         关于放弃优先受让权暨关联交易的公告

       本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
   者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
   公司同意放弃控股子公司浙江华派 3.98%股权的优先受让权。
   公司本次放弃优先受让权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
   管理办法》规定的重大资产重组。
   过去 12 个月公司与蒲晓平进行了 2 次关联交易，累计金额为 86,112.36 万
   元，过去 12 个月公司与王宝才进行了 2 次关联交易，累计金额为 266,112.36
   万元。公司已履行相应审议程序，本次交易无需提交股东大会审议。
    一、关联交易概述
    山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于 2020
年 12 月 23 日召开了第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于拟放弃优
先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，南京华尔派生物技术有限公司（以
下简称“南京华尔派”）拟以 447.1 万元交易价格将其持有的浙江华派生物医药
有限公司（以下简称“浙江华派”）3.98%股权转让给杭州环和盛创生物医药科技
合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州环和”），公司同意放弃优先受让权。
   浙江华派为公司控股子公司，公司持有其 54.4%股权，蒲晓平（公司董事、
董事会秘书、副总裁）持有其 1%股权，王宝才（公司财务总监）持有其 0.1%股
权。浙江华派原名“南京华派生物医药有限公司”，于 2020 年 7 月完成子公司名
称及注册地址变更，具体内容详见公司 2020 年 7 月 15 日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司完成名称及注册地址变更的公告》
（公告编号：2020-076）。
   根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的有关规定，浙江华派为公司与关联人共同增资的控股子公司，公
司本次放弃优先受让权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    过去 12 个月公司与蒲晓平进行了 2 次关联交易，累计金额为 86,112.36 万
元，占公司 2019 年经审计归母净资产的 6.31%。过去 12 个月公司与王宝才进行
了 2 次关联交易，累计金额为 266,112.36 万元，占公司 2019 年经审计归母净资
产的 19.51%。公司已履行相应审议程序，本次交易无需提交股东大会审议。
   二、关联方基本情况
   蒲晓平，男，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010 年起任公
司副总裁，2011 年起任公司董事会秘书，2012 年起任公司董事；现兼任杨凌步
长制药有限公司监事会主席，陕西步长高新制药有限公司监事，梅河口步长制药
有限公司监事，新疆步长药业有限公司监事，上海盛秦医药咨询有限公司监事，
北京安和康医药有限公司监事，吉林四长制药有限公司监事和吉林天成制药有限
公司监事等职务。
    王宝才，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010 年加入公
司任财务总监，现兼任杨凌步长制药有限公司董事等职务。
    三、受让方基本情况
    名称：杭州环和盛创生物医药科技合伙企业（有限合伙）
    成立日期：2020 年 7 月 14 日
    执行事务合伙人：王立公
    类型：有限合伙企业
    合伙期限：2020 年 7 月 14 日至长期
    主要经营场所：浙江省杭州市余杭区东湖街道天荷路 56 号 3 幢 103 室
    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；知识产权服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
    杭州环和尚未开展实际经营活动，暂无财务数据。
    杭州环和与公司及公司控股子公司不存在关联关系。
    四、关联交易标的的基本情况
    （一）交易标的：浙江华派 3.98%股权
    （二）浙江华派的基本情况
    名称：浙江华派生物医药有限公司
    注册资本：壹亿壹仟贰佰叁拾伍万玖仟陆佰元
    类型：有限责任公司
    法定代表人：王益民
    成立日期：2018 年 11 月 08 日
    营业期限：2018 年 11 月 08 日至长期
    住所：浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区天荷路 56 号 3 幢一楼 1-101
    经营范围：生物医学工程技术、生物制品技术、药品技术研究、技术开发、
技术咨询、技术服务及技术转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
    主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，浙江华派总资产 49,699.67 万元，
总负债 49,141.61 万元，净资产 558.06 万元，2019 年度营业收入 0 万元，净利
润-6,547.25 万元。
    截至 2020 年 9 月 30 日，浙江华派总资产 49,405.44 万元，总负债 50,755.78
万元，净资产-1,350.34 万元，2020 年 1-9 月实现营业收入 2.48 万元，净利润
-8,726.82 万元。
    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。此次股权转让事项，浙江华派有优先
受让权的其他股东放弃优先受让权。
    公司于 2020 年 1 月 16 日召开了第三届董事会第二十四次（临时）会议，审
议通过了《关于增资南京华派生物医药有限公司暨关联交易的议案》，公司出资
人民币 6,112.36 万元对浙江华派进行增资，增资完成后，占浙江华派注册资本
的比例为 54.4%，具体内容详见公司 2020 年 1 月 17 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-002）。
    本次转让前后股权结构：
    转让前：
       股东名称/姓名                出资额（万元）          股权比例（%）
 山东步长制药股份有限公司               6,112.36                54.40
   无锡逸度科技合伙企业
                                        2,500                   22.25
         (有限合伙)
  无锡道润锦度科技合伙企业
                                       1,500                 13.35
        (有限合伙)
  泰州逸文华派医药合伙企业
                                      552.90                  4.92
        (有限合伙)
南京华尔派生物技术有限公司             447.10                 3.98
           蒲晓平                      112.36                 1.00
           王宝才                       11.24                 0.10
           合 计                     11,235.96                 100
    转让后：
        股东名称/姓名            出资额（万元）          股权比例（%）
  山东步长制药股份有限公司           6,112.36                54.40
    无锡逸度科技合伙企业
                                       2,500                 22.25
          (有限合伙)
  无锡道润锦度科技合伙企业
                                       1,500                 13.35
          (有限合伙)
  泰州逸文华派医药合伙企业
                                      552.90                  4.92
          (有限合伙)
杭州环和盛创生物医药科技合
                                      447.10                  3.98
      伙企业（有限合伙）
             蒲晓平                    112.36                 1.00
             王宝才                     11.24                 0.10
             合 计                   11,235.96                 100


    五、关联交易价格的确定
    本次交易的价格由交易双方协商确定，本次关联交易定价公允、合理，定价
方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规
及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    六、关联交易应当履行的审议程序
    公司 2020 年 12 月 23 日召开了第三届董事会第三十七次会议，以同意 14
票反对 0 票弃权 0 票审议通过了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交
易的议案》，关联董事蒲晓平回避表决。独立董事发表了事前认可和同意的独立
意见。
    （一）独立董事事前认可意见
    公司拟放弃优先受让控股子公司股权的关联交易的发生遵循了公平、公正以
及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，
亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重
大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性
构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海
证券交易所的有关规定。同意将该议案提交董事会审议。
    （二）独立董事独立意见
    公司拟放弃优先受让控股子公司股权的关联交易的发生遵循了公平、公正以
及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，
亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重
大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性
构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海
证券交易所的有关规定。
    七、本次关联交易对公司的影响
    公司本次放弃优先受让权，是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整
体考虑。放弃优先受让权后，公司持有浙江华派的股权比例不变，控股权未发生
变化，不改变公司合并报表范围，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利
影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。
    八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    （一）过去 12 个月期间，公司与蒲晓平发生的关联交易包括：1、公司于
2020 年 1 月 16 日召开了第三届董事会第二十四次（临时）会议，会议审议通过
了《关于增资南京华派生物医药有限公司暨关联交易的议案》。公司出资人民币
6,112.36 万元对浙江华派进行增资，蒲晓平出资人民币 112.36 万元，增资完成
后，占南京华派注册资本的比例为 1%，具体内容详见公司 2020 年 1 月 17 日披
露的《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-002）。现浙江华派已完成
增资事宜并完成工商变更。
    2.公司于 2020 年 3 月 30 日召开第三届董事会第二十六次（临时）会议审议
通过《关于向控股子公司提供借款额度暨关联交易的议案》，公司拟向公司控股
子公司浙江华派提供借款最高额度不超过 8 亿元人民币（含）。在有效期内可循
环使用，资金占用费率为银行同期贷款利率，使用期限自公司 2020 年第一次临
时股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。蒲晓平因未同
比例提供财务资助，本次交易构成关联交易。具体内容详见公司 2020 年 3 月 31
日 披 露的《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告 》（公告编号：
2020-013）。上述事项已经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
    （二）过去 12 个月期间，公司与王宝才发生的关联交易包括：1、公司于
2020 年 1 月 16 日召开了第三届董事会第二十四次（临时）会议，会议审议通过
了《关于增资南京华派生物医药有限公司暨关联交易的议案》。公司出资人民币
6,112.36 万元对浙江华派进行增资，王宝才出资人民币 11.24 万元，增资完成
后，占浙江华派注册资本的比例为 0.1%。具体内容详见公司 2020 年 1 月 17 日
披露的《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-002）。现浙江华派已完
成增资事宜并完成工商变更。
    2、公司于 2020 年 3 月 30 日召开第三届董事会第二十六次（临时）会议审
议通过《关于向控股子公司提供借款额度暨关联交易的议案》，公司拟向公司控
股子公司上海合璞医疗科技有限公司提供借款最高额度不超过 18 亿元人民币
（含），拟向浙江华派提供借款最高额度不超过 8 亿元人民币（含）。在有效期内
可循环使用，资金占用费率为银行同期贷款利率，使用期限自公司 2020 年第一
次临时股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。王宝才因
未同比例提供财务资助，本次交易构成关联交易。具体内容详见公司 2020 年 3
月 31 日披露的《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：
2020-013）。上述事项已经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。




    特此公告。




                                         山东步长制药股份有限公司董事会
                                                  2020年12月25日