证券代码：603858           证券简称：步长制药        公告编号：2020-127



                   山东步长制药股份有限公司
             关于子公司之间拟转让资产的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或

   者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

        交易简要内容：公司全资子公司山东丹红制药有限公司、山东步长神州
        制药有限公司拟将其所拥有的 11 项研发项目转让至全资子公司四川泸
        州步长生物制药有限公司，交易总金额为 56,746.16 万元。

        本次交易未构成重大资产重组

        本次交易未构成关联交易

        交易实施不存在重大法律障碍

        本次交易无需提交股东大会审议

    一、本次资产转让概况
    为配合公司的发展战略，进一步优化产业布局，充分整合公司资源，提升市
场竞争力，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于
2020 年 12 月 23 日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司
子公司之间拟转让资产的议案》，拟将公司全资子公司山东丹红制药有限公司（以
下简称“山东丹红”）、山东步长神州制药有限公司（以下简称“步长神州”）所
拥有的 11 项研发项目转让至全资子公司四川泸州步长生物制药有限公司（以下
简称“泸州步长”）。
    因本次资产转让在合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，亦
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次资产转让
的事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    二、本次转让各方基本情况
    （一）转出方
    1、山东丹红制药有限公司
    成立日期：2002 年 1 月 22 日
    法定代表人：刘鲁湘
    注册资本：人民币壹仟万元整
    住所：菏泽牡丹工业园区昆明路 99 号
    经营范围：大容量注射剂、小容量注射剂的生产，中药材的种植、销售（仅
限本企业种植的产品，国家限制类除外）；中药材技术的研究与技术转让（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
    与公司关系：公司全资子公司。
    主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 557,508.86 万元，负债总
额 116,294.41 万元， 净 资产 441,214.45 万 元， 2019 年 度实 现 营业 收 入
279,577.40 万元，净利润 37,335.32 万元。（上述数据经审计）
    截至 2020 年 9 月 30 日，总资产 582,442.18 万元，负债总额 118,356.57
万元，净资产 464,085.61 万元，2020 年 1-9 月实现营业收入 138,155.53 万元，
净利润 22,871.16 万元。（上述数据未经审计）
    2、山东步长神州制药有限公司
    成立日期：2001 年 4 月 12 日
    法定代表人：赵菁
    注册资本：人民币陆佰万元整
    住所：菏泽市中华西路 1668 号
    经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、栓剂、洗剂的生产。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)
    与公司关系：公司全资子公司。
    主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 38,757.46 万元，负债总
额 16,794.79 万元，净资产 21,962.67 万元，2019 年度实现营业收入 64,138.09
万元，净利润 1,353.83 万元。（上述数据经审计）
    截至 2020 年 9 月 30 日，总资产 38,917.51 万元，负债总额 14,725.89 万元，
净资产 24,191.62 万元，2020 年 1-9 月实现营业收入 24,514.79 万元，净利润
2,228.94 万元。（上述数据未经审计）
      （二）转入方
      名称：四川泸州步长生物制药有限公司
      成立日期：2014 年 9 月 17 日
      法定代表人：赵骅
      注册资本：肆亿肆仟万元整
      住所：四川省泸州市泸县康乐大道西段 480 号
      经营范围：生物制品、生物技术、生物药物的研发、生产、销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
      与公司关系：公司全资子公司。
      主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 57,865.40 万元，负债总
额 46,161.94 万元，净资产 11,703.46 万元，2019 年度实现营业收入 0 万元，
净利润-605.64 万元。（上述数据经审计）
      截至 2020 年 9 月 30 日，总资产 64,762.66 万元，负债总额 24,432.66 万元，
净资产 40,330.00 万元，2020 年 1-9 月实现营业收入 0.02 万元，净利润-373.47
万元。（上述数据未经审计）
      三、资产转让情况
      （一）拟转让在研项目情况
 序     项目代
                              品名                    研究进展        归属公司
 号       码
                  注射用重组人甲状旁腺素
 1     PTH                                         正在III期临床      山东丹红
                  (1-84)
                  注射用重组人促红细胞生成         完成II期临床，即
 2     EPO                                                            山东丹红
                  素-Fc融合蛋白                    将开展III期临床
                  注射用重组抗血管内皮细胞
 3     BC001      生长因子受体2（VEGFR2）全        正在I期临床        步长神州
                  人单克隆抗体
                  重 组 抗 肿 瘤 坏 死 因 子 -α
                                                   完成I期临床，即
 4     BC002      （TNF-α ）全人源单克隆抗体                         山东丹红
                                                   将开展III期临床
                  注射液
 5     BC003      注射用重组人脑利钠肽             即将启动I期临床    山东丹红
                  抗HER2×CD3双功能特异性抗
 6     BC004                                       临床前研究         山东丹红
                  体
                 抗GPC3×CD3双功能特异性抗
  7    BC005                                      临床前研究           山东丹红
                 体
                 抗EGFR×CD3双功能特异性抗
  8    BC006                                      临床前研究           山东丹红
                 体
                 抗CD19×CD3双功能特异性抗
  9    BC007                                      暂停状态             山东丹红
                 体
 10    BC008-1   抗PD-1人源化单克隆抗体           临床前研究           山东丹红
 11    BC008-2   抗PD-L1人源化单克隆抗体          临床前研究           山东丹红
    注：上表研究进展来源为《山东丹红制药有限公司在研项目明细资产评估报告》（沪众
评报字【2020】第0558号）、《山东步长神州制药有限公司在研项目明细资产评估报告》（沪
众评报字【2020】第0559号），评估报告基准日为2020年7月31日，最新研究进展以相关公
告为准。
      （二）拟转让资产金额
      根据上海众华资产评估有限公司出具的《山东丹红制药有限公司在研项目明
细资产评估报告》（沪众评报字【2020】第 0558 号）显示，山东丹红 10 个在研
项目明细价值为人民币 50,974.72 万元，根据上海众华资产评估有限公司出具的
《山东步长神州制药有限公司在研项目明细资产评估报告》（沪众评报字【2020】
第 0559 号）显示，步长神州 1 个在研项目的明细价值为 5,771.44 万元。
      （三）转让涉及的协议主体变更安排
      对于已签订的与原产品相关的协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续，
合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至泸州步长。
      本次交易所涉标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在涉及有关权益的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况，交易完成后不产生关
联交易和同业竞争。
      （四）本次转让的实施
      本次交易以具备相应评估资质的资产评估机构上海众华资产评估有限公司
出具的评估报告中的在研项目明细价值作为转让价格，由转让双方签署《在研产
品技术转让合同》。
      四、本次转让对公司的影响及风险
      本次转让在公司合并范围内进行资产转让，不会对公司财务及经营状况产生
实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次资产转让有利于公司进
一步优化产业布局，充分整合公司资源，优化公司组织架构，符合公司的发展战
略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
    本次资产转让后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场行业、安全
环保、税收优惠政策等因素仍可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场行业
及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，
以不断适应业务要求和市场变化。




    特此公告。




                                        山东步长制药股份有限公司董事会

                                                2020年12月25日