证券代码：603858          证券简称：步长制药          公告编号：2020-128



                   山东步长制药股份有限公司
              关于子公司之间转让资产的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、交易概述
    为配合公司的发展战略，进一步优化产业布局，充分整合公司资源，提升市
场竞争力，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于
2020 年 12 月 23 日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司
子公司之间拟转让资产的议案》，拟将公司全资子公司山东丹红制药有限公司（以
下简称“山东丹红”）、山东步长神州制药有限公司（以下简称“步长神州”）
所拥有的 11 项研发项目转让至全资子公司四川泸州步长生物制药有限公司（以
下简称“泸州步长”）。具体内容详见公司 2020 年 12 月 25 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司之间拟转让资产的公告》（公告编
号 2020-127）。
    二、本次交易的进展情况
    泸州步长于 2020 年 12 月 25 日与山东丹红、步长神州分别签署了《在研产
品技术转让合同》，现将具体内容公告如下：
    （一）《在研产品技术转让合同》1：
    1、协议双方
    甲方：四川泸州步长生物制药有限公司
    乙方：山东丹红制药有限公司
    2、在研产品技术内容
    乙方向甲方转让注射用重组人甲状旁腺素(1-84)的全部技术、研究资料及全
部相关知识产权（包括但不限于临床前研究的试验结果和研究资料、生产工艺及
质量标准、制造和检定有关的专有技术、临床研究批件和各阶段临床研究结果及
资料，所有涉及在研产品的知识产权、相关专利权、专利申请权、专利实施许可、
                                    1
技术秘密，简称“在研产品技术”）。
    3、资产转让价格及款项支付
    根据上海众华资产评估有限公司于 2020 年 10 月 20 日出具的《四川泸州步
长生物制药有限公司拟收购山东丹红制药有限公司在研项目明细资产评估报告》
（沪众评报字[2020]第 0558 号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于
2020 年 10 月 20 日出具的《关于山东丹红制药有限公司拟转让在研项目明细专
项审计报告》（XYZH/2020CDA30284），并经双方友好协商，在研产品技术的技术
转让费总额为 121,687,586.33 元人民币，由甲方在本合同生效后支付（支付时
间以银行汇出时间为准）。
    4、甲方的主要义务
    （1）按照本合同约定支付在研产品的技术转让费。
    （2）本合同所述在研产品进行转移时，负责在研产品落户所在省及市药品
监督管理部门及国家药品监督管理局的协调事宜（如需）。
    （3）乙方进行本合同所述在研产品转移时，甲方有义务提供相关申报、临
床批件变更手续所需各项企业资质等证明性文件。
    （4）本合同所述在研产品转移时，甲方负责在产品落户所在地进行的主管
部门核查等工作的协调及相关费用（如需）。
    5、乙方的主要义务
    （1）乙方保证乙方是在研产品合法且唯一的所有者，相关在研产品技术均
为乙方合法取得或使用，不存在侵犯任何第三方合法权利的情形以及其他导致在
研产品技术无法转移的情形。
    （2）本合同签署生效之日起 30 日内，乙方向甲方提供该项目的原始申报资
料、临床数据、所有的申报和管理部门批复和批件、工艺规程、质量标准和临床
申报资料原件等相关知识产权资料原件，乙方对所有资料真实性负责。
    （3）乙方负责本合同所述在研产品转移时在所在地省、市药品主管部门开
展的申请、协调工作（如需），并承担在研产品向甲方转移所需的所有费用。
    （4）乙方应当将在研产品的知识产权（包括全部与在研产品有关的专利权、
在申请专利、专利实施许可、专有技术）同时转让给甲方（如有），乙方应在本
协议签署后 5 个工作日内签署附件二《专利权转让合同》、《专利申请权转让合

                                     2
同》，甲方无需另行支付转让价款。
       （5）乙方有责任协助甲方进行在落户所在地开展与本合同所述转移在研产
品相关的变更手续及药品主管部门检查、验收等工作（如需）。
       6、生效条件
       本协议自双方有效签章之日起成立并生效，至双方履行完毕各自义务后终
止。
    7、违约责任
       （1）甲乙双方应严格遵守本合同的约定，任何一方对本合同任何条款的违
反均构成违约，违约方应无条件赔偿因该等违约而给守约方造成的任何损失（包
括但不限于因违约而支付或损失的利息、违约金、损失赔偿、滞纳金以及实现债
权的费用，包括但不限于律师费）等，并承担 500 万元违约金。违约责任的承担
不影响双方继续履行本合同。
    （2）甲方应按本合同约定支付技术转让费，每延期一天须向乙方支付应付
未付的剩余款项万分之五的违约金（乙方违约在先除外）；无故逾期超过 3 个月，
乙方有权单方解除合同。
    （3）乙方违反本合同第三条第 2 款约定，每逾期一天，乙方向甲方支付已
付款项的万分之五的违约金；逾期超过 3 个月，甲方有权单方解除合同。
    8、特别约定
    （1）乙方出让标的不包括转让生效之前乙方的债权、债务、法律责任及事
务，转让生效之前乙方的债权、债务、法律责任及事务由乙方独立承担。该转让
完成后，如有未披露债务、法律责任出现，该债务、法律责任及事务由乙方承担，
甲方有权要求乙方清偿。如因此造成甲方经济损失的，乙方全额赔偿。
    （2）本项目的技术秘密的范围和保密期限：本项目的技术秘密包括工艺、
处方、临床数据、质量标准及其它全部申报资料；本项目的保密期限为合同签订
生效之日起至本项目最终获得药品生产批件之日起 10 年，乙方的保密责任不因
本合同的完成而失效。
    （3）乙方对上述本项目范围内的技术秘密都有保密的义务，乙方不得将本
项目的技术秘密向第三方转让或泄露（申请专利需要披露的信息除外），任何一
方违约，违约方必须向守约方支付违约金，违约金额为伍佰万元人民币。

                                     3
    9、争端解决方式
    本合同履行过程中发生的争议由双方友好协商签订补充条款，补充条款与本
合同具有同样的法律效力，协商不成的，任何一方有权向甲方所在地人民法院提
起诉讼。
    （二）《在研产品技术转让合同》2：
    1、协议双方
    甲方：四川泸州步长生物制药有限公司
    乙方：山东丹红制药有限公司
    2、在研产品技术内容
    乙方向甲方转让注射用重组人促红细胞生成素-Fc 融合蛋白的全部技术、研
究资料及全部相关知识产权（包括但不限于临床前研究的试验结果和研究资料、
生产工艺及质量标准、制造和检定有关的专有技术、临床研究批件和各阶段临床
研究结果及资料，所有涉及在研产品的知识产权、相关专利权、专利申请权、专
利实施许可、技术秘密，简称“在研产品技术”）。
    3、资产转让价格及款项支付
    根据上海众华资产评估有限公司于 2020 年 10 月 20 日出具的《四川泸州步
长生物制药有限公司拟收购山东丹红制药有限公司在研项目明细资产评估报告》
（沪众评报字[2020]第 0558 号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于
2020 年 10 月 20 日出具的《关于山东丹红制药有限公司拟转让在研项目明细专
项审计报告》（XYZH/2020CDA30284），并经双方友好协商，在研产品技术的技术
转让费总额为 199,336,812.12 元人民币，由甲方在本合同生效后支付（支付时
间以银行汇出时间为准）。
    4、甲方的主要义务
    （1）按照本合同约定支付在研产品的技术转让费。
    （2）本合同所述在研产品进行转移时，负责在研产品落户所在省及市药品
监督管理部门及国家药品监督管理局的协调事宜（如需）。
    （3）乙方进行本合同所述在研产品转移时，甲方有义务提供相关申报、临
床批件变更手续所需各项企业资质等证明性文件。
    （4）本合同所述在研产品转移时，甲方负责在产品落户所在地进行的主管

                                   4
部门核查等工作的协调及相关费用（如需）。
    5、乙方的主要义务
    （1）乙方保证乙方是在研产品技术在中国境内合法且唯一的使用人，相关
在研产品技术均为乙方合法取得或使用，不存在侵犯任何第三方合法权利的情形
以及其他导致在研产品技术无法转移的情形。
    （2）本合同签署生效之日起 30 日内，乙方向甲方提供该项目的原始申报资
料、临床数据、所有的申报和管理部门批复和批件、工艺规程、质量标准和临床
申报资料原件等相关知识产权资料原件，乙方对所有资料真实性负责。
    （3）乙方负责本合同所述在研产品转移时在所在地省、市药品主管部门开
展的申请、协调工作（如需），并承担在研产品向甲方转移所需的所有费用。
    （4）乙方有责任协助甲方进行在落户所在地开展与本合同所述转移在研产
品相关的变更手续及药品主管部门检查、验收等工作（如需）。
    （5）乙方应协助并保证乙方、旭华（上海）生物研发中心有限公司、上海
美烨生物科技有限公司在本协议签署后 5 个工作日内签署附件二《重组人促红细
胞生成素-Fc 融合蛋白技术开发合同之补充协议》，乙方在《重组人促红细胞生
成素-Fc 融合蛋白技术开发合同》下的权利及义务全部转移给甲方，甲方取得该
在研产品的专利实施许可。
    6、生效条件
    本合同自双方签字盖章之日起生效，至双方履行完毕各自义务后终止。
    7、违约责任
    （1）甲乙双方应严格遵守本合同的约定，任何一方对本合同任何条款的违
反均构成违约，违约方应无条件赔偿因该等违约而给守约方造成的任何损失（包
括但不限于因违约而支付或损失的利息、违约金、损失赔偿、滞纳金以及实现债
权的费用，包括但不限于律师费）等，并承担 500 万元违约金。违约责任的承担
不影响双方继续履行本合同。
    （2）甲方应按本合同约定支付技术转让费，每延期一天须向乙方支付应付
未付的剩余款项万分之五的违约金（乙方违约在先除外）；无故逾期超过 3 个月，
乙方有权单方解除合同。
    （3）乙方违反本合同第三条第 2 款约定，每逾期一天，乙方向甲方支付已

                                   5
付款项的万分之五的违约金；逾期超过 3 个月，甲方有权单方解除合同。
    8、特别约定
    （1）乙方出让标的不包括转让生效之前乙方的债权、债务、法律责任及事
务，转让生效之前乙方的债权、债务、法律责任及事务由乙方独立承担。该转让
完成后，如有未披露债务、法律责任出现，该债务、法律责任及事务由乙方承担，
甲方有权要求乙方清偿。如因此造成甲方经济损失的，乙方全额赔偿。
    （2）本项目的技术秘密的范围和保密期限：本项目的技术秘密包括工艺、
处方、临床数据、质量标准及其它全部申报资料；本项目的保密期限为合同签订
生效之日起至本项目最终获得药品生产批件之日起 10 年，乙方的保密责任不因
本合同的完成而失效。
    （3）乙方对上述本项目范围内的技术秘密都有保密的义务，乙方不得将本
项目的技术秘密向第三方转让或泄露（申请专利需要披露的信息除外），任何一
方违约，违约方必须向守约方支付违约金，违约金额为伍佰万元人民币。
    9、争端解决方式
    本合同履行过程中发生的争议由双方友好协商签订补充条款，补充条款与本
合同具有同样的法律效力，协商不成的，任何一方有权向甲方所在地人民法院提
起诉讼。
    （三）《在研产品技术转让合同》3：
    1、协议双方
    甲方：四川泸州步长生物制药有限公司
    乙方：山东丹红制药有限公司
    2、在研产品技术内容
    乙方向甲方转让重组抗肿瘤坏死因子-α （TNF-α ）全人源单克隆抗体注射
液的全部技术、研究资料及全部相关知识产权（包括但不限于临床前研究的试验
结果和研究资料、生产工艺及质量标准、制造和检定有关的专有技术、临床研究
批件和各阶段临床研究结果及资料，所有涉及在研产品的知识产权、相关专利权、
专利申请权、专利实施许可、技术秘密，简称“在研产品技术”）。
    3、资产转让价格及款项支付
    根据上海众华资产评估有限公司于 2020 年 10 月 20 日出具的《四川泸州步

                                   6
长生物制药有限公司拟收购山东丹红制药有限公司在研项目明细资产评估报告》
（沪众评报字[2020]第 0558 号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于
2020 年 10 月 20 日出具的《关于山东丹红制药有限公司拟转让在研项目明细专
项审计报告》（XYZH/2020CDA30284），并经双方友好协商，在研产品技术的技术
转让费总额为 77,486,555.10 元人民币，由甲方在本合同生效后支付（支付时间
以银行汇出时间为准）。
    4、甲方的主要义务
    （1）按照本合同约定支付在研产品的技术转让费。
    （2）本合同所述在研产品进行转移时，负责在研产品落户所在省及市药品
监督管理部门及国家药品监督管理局的协调事宜（如需）。
    （3）乙方进行本合同所述在研产品转移时，甲方有义务提供相关申报、临
床批件变更手续所需各项企业资质等证明性文件。
    （4）本合同所述在研产品转移时，甲方负责在产品落户所在地进行的主管
部门核查等工作的协调及相关费用（如需）。
    5、乙方的主要义务
    （1）乙方保证乙方是在研产品合法且唯一的所有者，相关在研产品技术均
为乙方合法取得或使用，不存在侵犯任何第三方合法权利的情形以及其他导致在
研产品技术无法转移的情形。
    （2）本合同签署生效之日起 30 日内，乙方向甲方提供该项目的原始申报资
料、临床数据、所有的申报和管理部门批复和批件、工艺规程、质量标准和临床
申报资料原件等相关知识产权资料原件，乙方对所有资料真实性负责。
    （3）乙方负责本合同所述在研产品转移时在所在地省、市药品主管部门开
展的申请、协调工作（如需），并承担在研产品向甲方转移所需的所有费用。
    （4）乙方应当将在研产品的知识产权（包括全部与在研产品有关的专利权、
在申请专利、专利实施许可、专有技术）同时转让给甲方（如有），甲方无需另
行支付转让价款。
    （5）针对乙方仅拥有专利使用权的在研产品（如有），乙方应协助并保证甲
方取得该在研产品的专利实施许可，甲方无需另行支付使用费用。
    （6）乙方有责任协助甲方进行在落户所在地开展与本合同所述转移在研产

                                   7
品相关的变更手续及药品主管部门检查、验收等工作（如需）。
    6、生效条件
    本合同自双方签字盖章之日起生效，至双方履行完毕各自义务后终止。
    7、违约责任
    （1）甲乙双方应严格遵守本合同的约定，任何一方对本合同任何条款的违
反均构成违约，违约方应无条件赔偿因该等违约而给守约方造成的任何损失（包
括但不限于因违约而支付或损失的利息、违约金、损失赔偿、滞纳金以及实现债
权的费用，包括但不限于律师费）等，并承担 500 万元违约金。违约责任的承担
不影响双方继续履行本合同。
    （2）甲方应按本合同约定支付技术转让费，每延期一天须向乙方支付应付
未付的剩余款项万分之五的违约金（乙方违约在先除外）；无故逾期超过 3 个月，
乙方有权单方解除合同。
    （3）乙方违反本合同第三条第 2 款约定，每逾期一天，乙方向甲方支付已
付款项的万分之五的违约金；逾期超过 3 个月，甲方有权单方解除合同。
    8、特别约定
    （1）乙方出让标的不包括转让生效之前乙方的债权、债务、法律责任及事
务，转让生效之前乙方的债权、债务、法律责任及事务由乙方独立承担。该转让
完成后，如有未披露债务、法律责任出现，该债务、法律责任及事务由乙方承担，
甲方有权要求乙方清偿。如因此造成甲方经济损失的，乙方全额赔偿。
    （2）本项目的技术秘密的范围和保密期限：本项目的技术秘密包括工艺、
处方、临床数据、质量标准及其它全部申报资料；本项目的保密期限为合同签订
生效之日起至本项目最终获得药品生产批件之日起 10 年，乙方的保密责任不因
本合同的完成而失效。
    （3）乙方对上述本项目范围内的技术秘密都有保密的义务，乙方不得将本
项目的技术秘密向第三方转让或泄露（申请专利需要披露的信息除外），任何一
方违约，违约方必须向守约方支付违约金，违约金额为伍佰万元人民币。
    9、争端解决方式
    本合同履行过程中发生的争议由双方友好协商签订补充条款，补充条款与本
合同具有同样的法律效力，协商不成的，任何一方有权向甲方所在地人民法院提

                                   8
起诉讼。
    （四）《在研产品技术转让合同》4：
    1、协议双方
    甲方：四川泸州步长生物制药有限公司
    乙方：山东丹红制药有限公司
    2、在研产品技术内容
    乙方向甲方转让注射用重组人脑利钠肽的全部技术、研究资料及全部相关知
识产权（包括但不限于临床前研究的试验结果和研究资料、生产工艺及质量标准、
制造和检定有关的专有技术、临床研究批件和各阶段临床研究结果及资料，所有
涉及在研产品的知识产权、相关专利权、专利申请权、专利实施许可、技术秘密，
简称“在研产品技术”）。
    3、资产转让价格及款项支付
    根据上海众华资产评估有限公司于 2020 年 10 月 20 日出具的《四川泸州步
长生物制药有限公司拟收购山东丹红制药有限公司在研项目明细资产评估报告》
（沪众评报字[2020]第 0558 号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于
2020 年 10 月 20 日出具的《关于山东丹红制药有限公司拟转让在研项目明细专
项审计报告》（XYZH/2020CDA30284），并经双方友好协商，在研产品技术的技术
转让费总额为 56,661,825.25 元人民币，由甲方在本合同生效后支付（支付时间
以银行汇出时间为准）。
    4、甲方的主要义务
    （1）按照本合同约定支付在研产品的技术转让费。
    （2）本合同所述在研产品进行转移时，负责在研产品落户所在省及市药品
监督管理部门及国家药品监督管理局的协调事宜（如需）。
    （3）乙方进行本合同所述在研产品转移时，甲方有义务提供相关申报、临
床批件变更手续所需各项企业资质等证明性文件。
    （4）本合同所述在研产品转移时，甲方负责在产品落户所在地进行的主管
部门核查等工作的协调及相关费用（如需）。
    5、乙方的主要义务
    （1）乙方保证乙方是在研产品合法且唯一的所有者，相关在研产品技术均

                                   9
为乙方合法取得或使用，不存在侵犯任何第三方合法权利的情形以及其他导致在
研产品技术无法转移的情形。
    （2）本合同签署生效之日起 30 日内，乙方向甲方提供该项目的原始申报资
料、临床数据、所有的申报和管理部门批复和批件、工艺规程、质量标准和临床
申报资料原件等相关知识产权资料原件，乙方对所有资料真实性负责。
    （3）乙方负责本合同所述在研产品转移时在所在地省、市药品主管部门开
展的申请、协调工作（如需），并承担在研产品向甲方转移所需的所有费用。
    （4）乙方应当将在研产品的知识产权（包括全部与在研产品有关的专利权、
在申请专利、专利实施许可、专有技术）同时转让给甲方（如有），乙方应在本
协议签署后 5 个工作日内签署附件二《专利权转让合同》，甲方无需另行支付转
让价款。
    （5）乙方有责任协助甲方进行在落户所在地开展与本合同所述转移在研产
品相关的变更手续及药品主管部门检查、验收等工作（如需）
    6、生效条件
    本合同自双方签字盖章之日起生效，至双方履行完毕各自义务后终止。
    7、违约责任
    （1）甲乙双方应严格遵守本合同的约定，任何一方对本合同任何条款的违
反均构成违约，违约方应无条件赔偿因该等违约而给守约方造成的任何损失（包
括但不限于因违约而支付或损失的利息、违约金、损失赔偿、滞纳金以及实现债
权的费用，包括但不限于律师费）等，并承担 500 万元违约金。违约责任的承担
不影响双方继续履行本合同。
    （2）甲方应按本合同约定支付技术转让费，每延期一天须向乙方支付应付
未付的剩余款项万分之五的违约金（乙方违约在先除外）；无故逾期超过 3 个月，
乙方有权单方解除合同。
    （3）乙方违反本合同第三条第 2 款约定，每逾期一天，乙方向甲方支付已
付款项的万分之五的违约金；逾期超过 3 个月，甲方有权单方解除合同。
    8、特别约定
    （1）乙方出让标的不包括转让生效之前乙方的债权、债务、法律责任及事
务，转让生效之前乙方的债权、债务、法律责任及事务由乙方独立承担。该转让

                                   10
完成后，如有未披露债务、法律责任出现，该债务、法律责任及事务由乙方承担，
甲方有权要求乙方清偿。如因此造成甲方经济损失的，乙方全额赔偿。
    （2）本项目的技术秘密的范围和保密期限：本项目的技术秘密包括工艺、
处方、临床数据、质量标准及其它全部申报资料；本项目的保密期限为合同签订
生效之日起至本项目最终获得药品生产批件之日起 10 年，乙方的保密责任不因
本合同的完成而失效。
    （3）乙方对上述本项目范围内的技术秘密都有保密的义务，乙方不得将本
项目的技术秘密向第三方转让或泄露（申请专利需要披露的信息除外），任何一
方违约，违约方必须向守约方支付违约金，违约金额为伍佰万元人民币。
    9、争端解决方式
    本合同履行过程中发生的争议由双方友好协商签订补充条款，补充条款与本
合同具有同样的法律效力，协商不成的，任何一方有权向甲方所在地人民法院提
起诉讼。
    （五）《在研产品技术转让合同》5：
    1、协议双方
    甲方：四川泸州步长生物制药有限公司
    乙方：山东丹红制药有限公司
    2、在研产品技术内容
    乙方向甲方转让抗 HER2×CD3 双功能特异性抗体的全部技术、研究资料及全
部相关知识产权（包括但不限于临床前研究的试验结果和研究资料、生产工艺及
质量标准、制造和检定有关的专有技术、临床研究批件和各阶段临床研究结果及
资料，所有涉及在研产品的知识产权、相关专利权、专利申请权、专利实施许可、
技术秘密，简称“在研产品技术”）。
    3、资产转让价格及款项支付
    根据上海众华资产评估有限公司于 2020 年 10 月 20 日出具的《四川泸州步
长生物制药有限公司拟收购山东丹红制药有限公司在研项目明细资产评估报告》
（沪众评报字[2020]第 0558 号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于
2020 年 10 月 20 日出具的《关于山东丹红制药有限公司拟转让在研项目明细专
项审计报告》（XYZH/2020CDA30284），并经双方友好协商，在研产品技术的技术

                                     11
转让费总额为 32,271,078.75 元人民币，由甲方在本合同生效后支付（支付时间
以银行汇出时间为准）。
    4、甲方的主要义务
    （1）按照本合同约定支付在研产品的技术转让费。
    （2）本合同所述在研产品进行转移时，负责在研产品落户所在省及市药品
监督管理部门及国家药品监督管理局的协调事宜（如需）。
    （3）乙方进行本合同所述在研产品转移时，甲方有义务提供相关申报、临
床批件变更手续所需各项企业资质等证明性文件。
    （4）本合同所述在研产品转移时，甲方负责在产品落户所在地进行的主管
部门核查等工作的协调及相关费用（如需）。
    5、乙方的主要义务
    （1）乙方保证乙方是在研产品技术在中国境内合法且唯一的使用人，相关
在研产品技术均为乙方合法取得或使用，不存在侵犯任何第三方合法权利的情形
以及其他导致在研产品技术无法转移的情形。
    （2）本合同签署生效之日起 30 日内，乙方向甲方提供该项目的原始申报资
料、临床数据、所有的申报和管理部门批复和批件、工艺规程、质量标准和临床
申报资料原件等相关知识产权资料原件，乙方对所有资料真实性负责。
    （3）乙方负责本合同所述在研产品转移时在所在地省、市药品主管部门开
展的申请、协调工作（如需），并承担在研产品向甲方转移所需的所有费用。
    （4）乙方有责任协助甲方进行在落户所在地开展与本合同所述转移在研产
品相关的变更手续及药品主管部门检查、验收等工作（如需）。
    （5）乙方应协助并保证乙方、安源医药科技（上海）有限公司在本协议签
署后 5 个工作日内签署附件二《项目及技术转让协议之补充协议二》，乙方在《项
目及技术转让协议》及其补充协议一下的权利及义务全部转移给甲方，甲方取得
该在研产品的专利实施许可。
    6、生效条件
    本合同自双方签字盖章之日起生效，至双方履行完毕各自义务后终止。
    7、违约责任
    （1）甲乙双方应严格遵守本合同的约定，任何一方对本合同任何条款的违

                                   12
反均构成违约，违约方应无条件赔偿因该等违约而给守约方造成的任何损失（包
括但不限于因违约而支付或损失的利息、违约金、损失赔偿、滞纳金以及实现债
权的费用，包括但不限于律师费）等，并承担 500 万元违约金。违约责任的承担
不影响双方继续履行本合同。
    （2）甲方应按本合同约定支付技术转让费，每延期一天须向乙方支付应付
未付的剩余款项万分之五的违约金（乙方违约在先除外）；无故逾期超过 3 个月，
乙方有权单方解除合同。
    （3）乙方违反本合同第三条第 2 款约定，每逾期一天，乙方向甲方支付已
付款项的万分之五的违约金；逾期超过 3 个月，甲方有权单方解除合同。
    8、特别约定
    （1）乙方出让标的不包括转让生效之前乙方的债权、债务、法律责任及事
务，转让生效之前乙方的债权、债务、法律责任及事务由乙方独立承担。该转让
完成后，如有未披露债务、法律责任出现，该债务、法律责任及事务由乙方承担，
甲方有权要求乙方清偿。如因此造成甲方经济损失的，乙方全额赔偿。
    （2）本项目的技术秘密的范围和保密期限：本项目的技术秘密包括工艺、
处方、临床数据、质量标准及其它全部申报资料；本项目的保密期限为合同签订
生效之日起至本项目最终获得药品生产批件之日起 10 年，乙方的保密责任不因
本合同的完成而失效。
    （3）乙方对上述本项目范围内的技术秘密都有保密的义务，乙方不得将本
项目的技术秘密向第三方转让或泄露（申请专利需要披露的信息除外），任何一
方违约，违约方必须向守约方支付违约金，违约金额为伍佰万元人民币。
    9、争端解决方式
    本合同履行过程中发生的争议由双方友好协商签订补充条款，补充条款与本
合同具有同样的法律效力，协商不成的，任何一方有权向甲方所在地人民法院提
起诉讼。
    （六）《在研产品技术转让合同》6：
    1、协议双方
    甲方：四川泸州步长生物制药有限公司
    乙方：山东丹红制药有限公司

                                   13
    2、在研产品技术内容
    乙方向甲方转让抗 GPC3×CD3 双功能特异性抗体项目的全部技术、研究资料
及全部相关知识产权（包括但不限于临床前研究的试验结果和研究资料、生产工
艺及质量标准、制造和检定有关的专有技术、临床研究批件和各阶段临床研究结
果及资料，所有涉及在研产品的知识产权、相关专利权、专利申请权、专利实施
许可、技术秘密，简称“在研产品技术”）。
    3、资产转让价格及款项支付
    根据上海众华资产评估有限公司于 2020 年 10 月 20 日出具的《四川泸州步
长生物制药有限公司拟收购山东丹红制药有限公司在研项目明细资产评估报告》
（沪众评报字[2020]第 0558 号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于
2020 年 10 月 20 日出具的《关于山东丹红制药有限公司拟转让在研项目明细专
项审计报告》（XYZH/2020CDA30284），并经双方友好协商，在研产品技术的技术
转让费总额为 1,020,779.01 元人民币，由甲方在本合同生效后支付（支付时间
以银行汇出时间为准）。
    4、甲方的主要义务
    （1）按照本合同约定支付在研产品的技术转让费。
    （2）本合同所述在研产品进行转移时，负责在研产品落户所在省及市药品
监督管理部门及国家药品监督管理局的协调事宜（如需）。
    （3）乙方进行本合同所述在研产品转移时，甲方有义务提供相关申报、临
床批件变更手续所需各项企业资质等证明性文件。
    （4）本合同所述在研产品转移时，甲方负责在产品落户所在地进行的主管
部门核查等工作的协调及相关费用（如需）。
    5、乙方的主要义务
    （1）根据乙方于 2017 年 8 月 21 日与北京步长新药研发有限公司、安源医
药科技（上海）有限公司及旭华（上海）生物研发中心有限公司签订的“创新抗
体药物双特异性抗体 Anti-GPC3/Anti-CD3 合作开发合同之补充协议”，乙方与
安源医药科技（上海）有限公司及旭华（上海）生物研发中心有限公司是该在研
产品的共同所有人，相关在研产品技术均为乙方和安源医药科技（上海）有限公
司及旭华（上海）生物研发中心有限公司合法取得或使用，不存在侵犯任何第三

                                   14
方合法权利的情形以及其他导致在研产品技术无法转移的情形。
    （2）本合同签署生效之日起 30 日内，乙方向甲方提供该项目的原始申报资
料、临床数据、所有的申报和管理部门批复和批件、工艺规程、质量标准和临床
申报资料原件等相关知识产权资料原件，乙方对所有资料真实性负责。
    （3）乙方负责本合同所述在研产品转移时在所在地省、市药品主管部门开
展的申请、协调工作（如需），并承担在研产品向甲方转移所需的所有费用。
    （4）乙方有责任协助甲方进行在落户所在地开展与本合同所述转移在研产
品相关的变更手续及药品主管部门检查、验收等工作（如需）。
    （5）乙方应协助并保证乙方、安源医药科技（上海）有限公司、旭华（上
海）生物研发中心有限公司在本协议签署后 5 个工作日内签署附件二《创新抗体
药物双特异性抗体 Anti-GPC3/Anti-CD3 合作开发合同之补充协议二》，乙方在
《创新抗体药物双特异性抗体 Anti-GPC3/Anti-CD3 合作开发合同》及其补充协
议一下的权利及义务全部转移给甲方。
    6、生效条件
    本合同自双方签字盖章之日起生效，至双方履行完毕各自义务后终止。
    7、违约责任
    （1）甲乙双方应严格遵守本合同的约定，任何一方对本合同任何条款的违
反均构成违约，违约方应无条件赔偿因该等违约而给守约方造成的任何损失（包
括但不限于因违约而支付或损失的利息、违约金、损失赔偿、滞纳金以及实现债
权的费用，包括但不限于律师费）等，并承担 500 万元违约金。违约责任的承担
不影响双方继续履行本合同。
    （2）甲方应按本合同约定支付技术转让费，每延期一天须向乙方支付应付
未付的剩余款项万分之五的违约金（乙方违约在先除外）；无故逾期超过 3 个月，
乙方有权单方解除合同。
    （3）乙方违反本合同第三条第 2 款约定，每逾期一天，乙方向甲方支付已
付款项的万分之五的违约金；逾期超过 3 个月，甲方有权单方解除合同。
    8、特别约定
    （1）乙方出让标的不包括转让生效之前乙方的债权、债务、法律责任及事
务，转让生效之前乙方的债权、债务、法律责任及事务由乙方独立承担。该转让

                                   15
完成后，如有未披露债务、法律责任出现，该债务、法律责任及事务由乙方承担，
甲方有权要求乙方清偿。如因此造成甲方经济损失的，乙方全额赔偿。
    （2）本项目的技术秘密的范围和保密期限：本项目的技术秘密包括工艺、
处方、临床数据、质量标准及其它全部申报资料；本项目的保密期限为合同签订
生效之日起至本项目最终获得药品生产批件之日起 10 年，乙方的保密责任不因
本合同的完成而失效。
    （3）乙方对上述本项目范围内的技术秘密都有保密的义务，乙方不得将本
项目的技术秘密向第三方转让或泄露（申请专利需要披露的信息除外），任何一
方违约，违约方必须向守约方支付违约金，违约金额为伍佰万元人民币。
    9、争端解决方式
    本合同履行过程中发生的争议由双方友好协商签订补充条款，补充条款与本
合同具有同样的法律效力，协商不成的，任何一方有权向甲方所在地人民法院提
起诉讼。
    （七）《在研产品技术转让合同》7：
    1、协议双方：
    甲方：四川泸州步长生物制药有限公司
    乙方：山东丹红制药有限公司
    2、在研产品技术内容
    乙方向甲方转让抗 EGFR×CD3 双功能特异性抗体的全部技术、研究资料及全
部相关知识产权（包括但不限于临床前研究的试验结果和研究资料、生产工艺及
质量标准、制造和检定有关的专有技术、临床研究批件和各阶段临床研究结果及
资料，所有涉及在研产品的知识产权、相关专利权、专利申请权、专利实施许可、
技术秘密，简称“在研产品技术”）。
    3、资产转让价格及款项支付
    根据上海众华资产评估有限公司于 2020 年 10 月 20 日出具的《四川泸州步
长生物制药有限公司拟收购山东丹红制药有限公司在研项目明细资产评估报告》
（沪众评报字[2020]第 0558 号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于
2020 年 10 月 20 日出具的《关于山东丹红制药有限公司拟转让在研项目明细专
项审计报告》（XYZH/2020CDA30284），并经双方友好协商，在研产品技术的技术

                                     16
转让费总额为 3,479,124.51 元人民币，由甲方在本合同生效后支付（支付时间
以银行汇出时间为准）。
    4、甲方的主要义务
       （1）按照本合同约定支付在研产品的技术转让费。
       （2）本合同所述在研产品进行转移时，负责在研产品落户所在省及市药品
监督管理部门及国家药品监督管理局的协调事宜（如需）。
       （3）乙方进行本合同所述在研产品转移时，甲方有义务提供相关申报、临
床批件变更手续所需各项企业资质等证明性文件。
       （4）本合同所述在研产品转移时，甲方负责在产品落户所在地进行的主管
部门核查等工作的协调及相关费用（如需）。
       5、乙方的主要义务
    （1）根据乙方于 2017 年 8 月 21 日与北京步长新药研发有限公司、安源医
药科技（上海）有限公司（以下简称“上海安源”）签订的“创新抗体药物双特
异性抗体 Anti-CD3×EGFR 合作开发合同之补充协议”，乙方与上海安源是在研
产品的共同所有人，相关在研产品技术均为乙方和上海安源合法取得或使用，不
存在侵犯任何第三方合法权利的情形以及其他导致在研产品技术无法转移的情
形。
    乙方应协助并保证甲方取得该在研产品的专利权，甲方无需另行支付使用费
用。
    （2）本合同签署生效之日起 30 日内，乙方向甲方提供该项目的原始申报资
料、临床数据、所有的申报和管理部门批复和批件、工艺规程、质量标准和临床
申报资料原件等相关知识产权资料原件，乙方对所有资料真实性负责。
    （3）乙方负责本合同所述在研产品转移时在所在地省、市药品主管部门开
展的申请、协调工作（如需），并承担在研产品向甲方转移所需的所有费用。
    （4）乙方有责任协助甲方进行在落户所在地开展与本合同所述转移在研产
品相关的变更手续及药品主管部门检查、验收等工作（如需）。
    （5）乙方应协助并保证乙方、安源医药科技（上海）有限公司在本协议签
署后 5 个工作日内签署附件二《创新抗体药物双特异性抗体 Anti-CD3×EGFR 合
作开发合同之补充协议二》，乙方在《创新抗体药物双特异性抗体 Anti-CD3×

                                    17
EGFR 合作开发合同》及其补充协议一下的权利及义务全部转移给甲方。
       6、生效条件
       本协议自双方有效签章之日起成立并生效。至双方履行完毕各自义务后终
止。
    7、违约责任
       （1）甲乙双方应严格遵守本合同的约定，任何一方对本合同任何条款的违
反均构成违约，违约方应无条件赔偿因该等违约而给守约方造成的任何损失（包
括但不限于因违约而支付或损失的利息、违约金、损失赔偿、滞纳金以及实现债
权的费用，包括但不限于律师费）等，并承担 500 万元违约金。违约责任的承担
不影响双方继续履行本合同。
    （2）甲方应按本合同约定支付技术转让费，每延期一天须向乙方支付应付
未付的剩余款项万分之五的违约金（乙方违约在先除外）；无故逾期超过 3 个月，
乙方有权单方解除合同。
    （3）乙方违反本合同第三条第 2 款约定，每逾期一天，乙方向甲方支付已
付款项的万分之五的违约金；逾期超过 3 个月，甲方有权单方解除合同。
    8、特别约定
    （1）乙方出让标的不包括转让生效之前乙方的债权、债务、法律责任及事
务，转让生效之前乙方的债权、债务、法律责任及事务由乙方独立承担。该转让
完成后，如有未披露债务、法律责任出现，该债务、法律责任及事务由乙方承担，
甲方有权要求乙方清偿。如因此造成甲方经济损失的，乙方全额赔偿。
    （2）本项目的技术秘密的范围和保密期限：本项目的技术秘密包括工艺、
处方、临床数据、质量标准及其它全部申报资料；本项目的保密期限为合同签订
生效之日起至本项目最终获得药品生产批件之日起 10 年，乙方的保密责任不因
本合同的完成而失效。
    （3）乙方对上述本项目范围内的技术秘密都有保密的义务，乙方不得将本
项目的技术秘密向第三方转让或泄露（申请专利需要披露的信息除外），任何一
方违约，违约方必须向守约方支付违约金，违约金额为伍佰万元人民币。
    9、争端解决方式
    本合同履行过程中发生的争议由双方友好协商签订补充条款，补充条款与本

                                    18
合同具有同样的法律效力，协商不成的，任何一方有权向甲方所在地人民法院提
起诉讼。
    （八）《在研产品技术转让合同》8：
    1、协议双方
    甲方：四川泸州步长生物制药有限公司
    乙方：山东丹红制药有限公司
    2、在研产品技术内容
    乙方向甲方转让抗 CD19×CD3 双功能特异性抗体的全部技术、研究资料及全
部相关知识产权（包括但不限于临床前研究的试验结果和研究资料、生产工艺及
质量标准、制造和检定有关的专有技术、临床研究批件和各阶段临床研究结果及
资料，所有涉及在研产品的知识产权、相关专利权、专利申请权、专利实施许可、
技术秘密，简称“在研产品技术”）。
    3、资产转让价格及款项支付
    根据上海众华资产评估有限公司于 2020 年 10 月 20 日出具的《四川泸州步
长生物制药有限公司拟收购山东丹红制药有限公司在研项目明细资产评估报告》
（沪众评报字[2020]第 0558 号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于
2020 年 10 月 20 日出具的《关于山东丹红制药有限公司拟转让在研项目明细专
项审计报告》（XYZH/2020CDA30284），并经双方友好协商，在研产品技术的技术
转让费总额为 0 元。
    4、甲方的主要义务
    （1）按照本合同约定支付在研产品的技术转让费。
    （2）本合同所述在研产品进行转移时，负责在研产品落户所在省及市药品
监督管理部门及国家药品监督管理局的协调事宜（如需）。
    （3）乙方进行本合同所述在研产品转移时，甲方有义务提供相关申报、临
床批件变更手续所需各项企业资质等证明性文件。
    （4）本合同所述在研产品转移时，甲方负责在产品落户所在地进行的主管
部门核查等工作的协调及相关费用（如需）
    5、乙方的主要义务
    （1）乙方保证乙方是在研产品合法且唯一的所有者，相关在研产品技术均

                                     19
为乙方合法取得或使用，不存在侵犯任何第三方合法权利的情形以及其他导致在
研产品技术无法转移的情形。
    （2）本合同签署生效之日起 30 日内，乙方向甲方提供该项目的原始申报资
料、临床数据、所有的申报和管理部门批复和批件、工艺规程、质量标准和临床
申报资料原件等相关知识产权资料原件，乙方对所有资料真实性负责。
    （3）乙方负责本合同所述在研产品转移时在所在地省、市药品主管部门开
展的申请、协调工作（如需），并承担在研产品向甲方转移所需的所有费用。
    （4）乙方应当将在研产品的知识产权（包括全部与在研产品有关的专利权、
在申请专利、专利实施许可、专有技术）同时转让给甲方（如有），甲方无需另
行支付转让价款。
    （5）针对乙方仅拥有专利使用权的在研产品（如有），乙方应协助并保证甲
方取得该在研产品的专利实施许可，甲方无需另行支付使用费用。
    （6）乙方有责任协助甲方进行在落户所在地开展与本合同所述转移在研产
品相关的变更手续及药品主管部门检查、验收等工作（如需）。
    6、生效条件
    本合同自双方签字盖章之日起生效，至双方履行完毕各自义务后终止。
    7、违约责任
    （1）甲乙双方应严格遵守本合同的约定，任何一方对本合同任何条款的违
反均构成违约，违约方应无条件赔偿因该等违约而给守约方造成的任何损失（包
括但不限于因违约而支付或损失的利息、违约金、损失赔偿、滞纳金以及实现债
权的费用，包括但不限于律师费）等，并承担 500 万元违约金。违约责任的承担
不影响双方继续履行本合同。
    （2）甲方应按本合同约定支付技术转让费，每延期一天须向乙方支付应付
未付的剩余款项万分之五的违约金（乙方违约在先除外）；无故逾期超过 3 个月，
乙方有权单方解除合同。
    （3）乙方违反本合同第三条第 2 款约定，每逾期一天，乙方向甲方支付已
付款项的万分之五的违约金；逾期超过 3 个月，甲方有权单方解除合同。
    8、特别约定
    （1）乙方出让标的不包括转让生效之前乙方的债权、债务、法律责任及事

                                   20
务，转让生效之前乙方的债权、债务、法律责任及事务由乙方独立承担。该转让
完成后，如有未披露债务、法律责任出现，该债务、法律责任及事务由乙方承担，
甲方有权要求乙方清偿。如因此造成甲方经济损失的，乙方全额赔偿。
    （2）本项目的技术秘密的范围和保密期限：本项目的技术秘密包括工艺、
处方、临床数据、质量标准及其它全部申报资料；本项目的保密期限为合同签订
生效之日起至本项目最终获得药品生产批件之日起 10 年，乙方的保密责任不因
本合同的完成而失效。
    （3）乙方对上述本项目范围内的技术秘密都有保密的义务，乙方不得将本
项目的技术秘密向第三方转让或泄露（申请专利需要披露的信息除外），任何一
方违约，违约方必须向守约方支付违约金，违约金额为伍佰万元人民币。
    9、争端解决方式
    本合同履行过程中发生的争议由双方友好协商签订补充条款，补充条款与本
合同具有同样的法律效力，协商不成的，任何一方有权向甲方所在地人民法院提
起诉讼。
    （九）《在研产品技术转让合同》9：
    1、协议双方
    甲方：四川泸州步长生物制药有限公司
    乙方：山东丹红制药有限公司
    2、在研产品技术内容
    乙方向甲方转让抗 PD-1 人源化单克隆抗体的全部技术、研究资料及全部相
关知识产权（包括但不限于临床前研究的试验结果和研究资料、生产工艺及质量
标准、制造和检定有关的专有技术、临床研究批件和各阶段临床研究结果及资料，
所有涉及在研产品的知识产权、相关专利权、专利申请权、专利实施许可、技术
秘密，简称“在研产品技术”）。
    3、资产转让价格及款项支付
    根据上海众华资产评估有限公司于 2020 年 10 月 20 日出具的《四川泸州步
长生物制药有限公司拟收购山东丹红制药有限公司在研项目明细资产评估报告》
（沪众评报字[2020]第 0558 号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于
2020 年 10 月 20 日出具的《关于山东丹红制药有限公司拟转让在研项目明细专

                                   21
项审计报告》（XYZH/2020CDA30284），并经双方友好协商，在研产品技术的技术
转让费总额为 9,340,799.79 元人民币，由甲方支付（支付时间以银行汇出时间
为准）。
    4、甲方的主要义务
    （1）按照本合同约定支付在研产品的技术转让费。
    （2）本合同所述在研产品进行转移时，负责在研产品落户所在省及市药品
监督管理部门及国家药品监督管理局的协调事宜（如需）。
    （3）乙方进行本合同所述在研产品转移时，甲方有义务提供相关申报、临
床批件变更手续所需各项企业资质等证明性文件。
    （4）本合同所述在研产品转移时，甲方负责在产品落户所在地进行的主管
部门核查等工作的协调及相关费用（如需）。
    5、乙方的主要义务
    （1）乙方保证乙方是在研产品技术在中国、俄罗斯境内合法的使用人，相
关在研产品技术均为乙方合法取得或使用，不存在侵犯任何第三方合法权利的情
形以及其他导致在研产品技术无法转移的情形。
    （2）本合同签署生效之日起 30 日内，乙方向甲方提供该项目的原始申报资
料、临床数据、所有的申报和管理部门批复和批件、工艺规程、质量标准和临床
申报资料原件等相关知识产权资料原件，乙方对所有资料真实性负责。
    （3）乙方负责本合同所述在研产品转移时在所在地省、市药品主管部门开
展的申请、协调工作（如需），并承担在研产品向甲方转移所需的所有费用。
    （4）乙方有责任协助甲方进行在落户所在地开展与本合同所述转移在研产
品相关的变更手续及药品主管部门检查、验收等工作（如需）。
    （5）乙方应协助并保证乙方、美国瑞美德生物医药科技有限公司在本协议
签署后 5 个工作日内签署附件二《技术开发和项目转让合同之补充协议三》，乙
方在《技术开发和项目转让合同》及其补充协议下的权利及义务全部转移给甲方，
甲方取得该在研产品的专利实施许可。
    6、生效条件
    本合同自双方签字盖章之日起生效，至双方履行完毕各自义务后终止。
    7、违约责任

                                  22
    （1）甲乙双方应严格遵守本合同的约定，任何一方对本合同任何条款的违
反均构成违约，违约方应无条件赔偿因该等违约而给守约方造成的任何损失（包
括但不限于因违约而支付或损失的利息、违约金、损失赔偿、滞纳金以及实现债
权的费用，包括但不限于律师费）等，并承担 500 万元违约金。违约责任的承担
不影响双方继续履行本合同。
    （2）甲方应按本合同约定支付技术转让费，每延期一天须向乙方支付应付
未付的剩余款项万分之五的违约金（乙方违约在先除外）；无故逾期超过 3 个月，
乙方有权单方解除合同。
    （3）乙方违反本合同第三条第 2 款约定，每逾期一天，乙方向甲方支付已
付款项的万分之五的违约金；逾期超过 3 个月，甲方有权单方解除合同。
      8、特别约定
    （1）乙方出让标的不包括转让生效之前乙方的债权、债务、法律责任及事
务，转让生效之前乙方的债权、债务、法律责任及事务由乙方独立承担。该转让
完成后，如有未披露债务、法律责任出现，该债务、法律责任及事务由乙方承担，
甲方有权要求乙方清偿。如因此造成甲方经济损失的，乙方全额赔偿。
    （2）本项目的技术秘密的范围和保密期限：本项目的技术秘密包括工艺、
处方、临床数据、质量标准及其它全部申报资料；本项目的保密期限为合同签订
生效之日起至本项目最终获得药品生产批件之日起 10 年，乙方的保密责任不因
本合同的完成而失效。
    （3）乙方对上述本项目范围内的技术秘密都有保密的义务，乙方不得将本
项目的技术秘密向第三方转让或泄露（申请专利需要披露的信息除外），任何一
方违约，违约方必须向守约方支付违约金，违约金额为伍佰万元人民币。
    9、争端解决方式
    本合同履行过程中发生的争议由双方友好协商签订补充条款，补充条款与本
合同具有同样的法律效力，协商不成的，任何一方有权向甲方所在地人民法院提
起诉讼。
    （十）《在研产品技术转让合同》10：
    1、协议双方
    甲方：四川泸州步长生物制药有限公司

                                   23
    乙方：山东丹红制药有限公司
    2、在研产品技术内容
    乙方向甲方转让抗 PD-L1 人源化单克隆抗体的全部技术、研究资料及全部相
关知识产权（包括但不限于临床前研究的试验结果和研究资料、生产工艺及质量
标准、制造和检定有关的专有技术、临床研究批件和各阶段临床研究结果及资料，
所有涉及在研产品的知识产权、相关专利权、专利申请权、专利实施许可、技术
秘密，简称“在研产品技术”）。
    3、资产转让价格及款项支付
    根据上海众华资产评估有限公司于 2020 年 10 月 20 日出具的《四川泸州步
长生物制药有限公司拟收购山东丹红制药有限公司在研项目明细资产评估报告》
（沪众评报字[2020]第 0558 号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于
2020 年 10 月 20 日出具的《关于山东丹红制药有限公司拟转让在研项目明细专
项审计报告》（XYZH/2020CDA30284），并经双方友好协商，在研产品技术的技术
转让费总额为 8,462,654.68 元人民币，由甲方支付（支付时间以银行汇出时间
为准）。
    4、甲方的主要义务
    （1）按照本合同约定支付在研产品的技术转让费。
    （2）本合同所述在研产品进行转移时，负责在研产品落户所在省及市药品
监督管理部门及国家药品监督管理局的协调事宜（如需）。
    （3）乙方进行本合同所述在研产品转移时，甲方有义务提供相关申报、临
床批件变更手续所需各项企业资质等证明性文件。
    （4）本合同所述在研产品转移时，甲方负责在产品落户所在地进行的主管
部门核查等工作的协调及相关费用（如需）。
    5、乙方的主要义务
    （1）乙方保证乙方是在研产品技术全球范围内合法且唯一的使用人，相关
在研产品技术均为乙方合法取得或使用，不存在侵犯任何第三方合法权利的情形
以及其他导致在研产品技术无法转移的情形。
    （2）本合同签署生效之日起 30 日内，乙方向甲方提供该项目的原始申报资
料、临床数据、所有的申报和管理部门批复和批件、工艺规程、质量标准和临床

                                   24
申报资料原件等相关知识产权资料原件，乙方对所有资料真实性负责。
    （3）乙方负责本合同所述在研产品转移时在所在地省、市药品主管部门开
展的申请、协调工作（如需），并承担在研产品向甲方转移所需的所有费用。
    （4）乙方有责任协助甲方进行在落户所在地开展与本合同所述转移在研产
品相关的变更手续及药品主管部门检查、验收等工作（如需）。
    （5）乙方应协助并保证乙方、美国瑞美德生物医药科技有限公司在本协议
签署后 5 个工作日内签署附件二《技术开发和项目转让合同之补充协议二》，乙
方在《技术开发和项目转让合同》及其补充协议下的权利及义务全部转移给甲方，
甲方取得该在研产品的专利实施许可。
    6、生效条件
    本合同自双方签字盖章之日起生效，至双方履行完毕各自义务后终止。
    7、违约责任
    （1）甲乙双方应严格遵守本合同的约定，任何一方对本合同任何条款的违
反均构成违约，违约方应无条件赔偿因该等违约而给守约方造成的任何损失（包
括但不限于因违约而支付或损失的利息、违约金、损失赔偿、滞纳金以及实现债
权的费用，包括但不限于律师费）等，并承担 500 万元违约金。违约责任的承担
不影响双方继续履行本合同。
    （2）甲方应按本合同约定支付技术转让费，每延期一天须向乙方支付应付
未付的剩余款项万分之五的违约金（乙方违约在先除外）；无故逾期超过 3 个月，
乙方有权单方解除合同。
    （3）乙方违反本合同第三条第 2 款约定，每逾期一天，乙方向甲方支付已
付款项的万分之五的违约金；逾期超过 3 个月，甲方有权单方解除合同。
    8、特别约定
    （1）乙方出让标的不包括转让生效之前乙方的债权、债务、法律责任及事
务，转让生效之前乙方的债权、债务、法律责任及事务由乙方独立承担。该转让
完成后，如有未披露债务、法律责任出现，该债务、法律责任及事务由乙方承担，
甲方有权要求乙方清偿。如因此造成甲方经济损失的，乙方全额赔偿。
    （2）本项目的技术秘密的范围和保密期限：本项目的技术秘密包括工艺、
处方、临床数据、质量标准及其它全部申报资料；本项目的保密期限为合同签订

                                   25
生效之日起至本项目最终获得药品生产批件之日起 10 年，乙方的保密责任不因
本合同的完成而失效。
    （3）乙方对上述本项目范围内的技术秘密都有保密的义务，乙方不得将本
项目的技术秘密向第三方转让或泄露（申请专利需要披露的信息除外），任何一
方违约，违约方必须向守约方支付违约金，违约金额为伍佰万元人民币。
    9、争端解决方式
    本合同履行过程中发生的争议由双方友好协商签订补充条款，补充条款与本
合同具有同样的法律效力，协商不成的，任何一方有权向甲方所在地人民法院提
起诉讼。
    （十一）泸州步长与步长神州就一项产品签订了《在研产品技术转让合同》，
具体内容如下：
    1、协议双方：
    甲方：四川泸州步长生物制药有限公司
    乙方：山东步长神州制药有限公司
    2、在研产品技术内容
    乙方向甲方转让注射用重组抗血管内皮细胞生长因子受体 2（VEGFR2）全人
单克隆抗体的全部技术、研究资料及全部相关知识产权（包括但不限于临床前研
究的试验结果和研究资料、生产工艺及质量标准、制造和检定有关的专有技术、
临床研究批件和各阶段临床研究结果及资料，所有涉及在研产品的知识产权、相
关专利权、专利申请权、专利实施许可、技术秘密，简称“在研产品技术”）。
    3、资产转让价格及款项支付
    根据上海众华资产评估有限公司于 2020 年 10 月 20 日出具的《四川泸州步
长生物制药有限公司拟收购山东步长神州制药有限公司在研项目明细资产评估
报告》（沪众评报字[2020]第 0559 号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2020 年 10 月 20 日出具的《关于山东步长神州制药有限公司拟转让在研项目
明细专项审计报告》（XYZH/2020CDA30283），并经双方友好协商，在研产品技术
的技术转让费总额为 57,714,448.37 元人民币，由甲方支付（支付时间以银行汇
出时间为准）。
    4、甲方的主要义务

                                   26
    （1）按照本合同约定支付在研产品的技术转让费。
    （2）本合同所述在研产品进行转移时，负责在研产品落户所在省及市药品
监督管理部门及国家药品监督管理局的协调事宜（如需）。
    （3）乙方进行本合同所述在研产品转移时，甲方有义务提供相关申报、临
床批件变更手续所需各项企业资质等证明性文件。
    （4）本合同所述在研产品转移时，甲方负责在产品落户所在地进行的主管
部门核查等工作的协调及相关费用（如需）。
    5、乙方的主要义务
    （1）乙方保证乙方是在研产品合法且唯一的所有者，相关在研产品技术均
为乙方合法取得或使用，不存在侵犯任何第三方合法权利的情形以及其他导致在
研产品技术无法转移的情形。
    （2）本合同签署生效之日起 30 日内，乙方向甲方提供该项目的原始申报资
料、临床数据、所有的申报和管理部门批复和批件、工艺规程、质量标准和临床
申报资料原件等相关知识产权资料原件，乙方对所有资料真实性负责。
    （3）乙方负责本合同所述在研产品转移时在所在地省、市药品主管部门开
展的申请、协调工作（如需），并承担在研产品向甲方转移所需的所有费用。
    （4）乙方应当将在研产品的知识产权（包括全部与在研产品有关的专利权、
在申请专利、专利实施许可、专有技术）同时转让给甲方（如有），乙方应在本
协议签署后 5 个工作日内签署附件二《专利权转让合同》，甲方无需另行支付转
让价款。
    （5）针对乙方仅拥有专利使用权的在研产品（如有），乙方应协助并保证甲
方取得该在研产品的专利实施许可，甲方无需另行支付使用费用。
    （6）乙方有责任协助甲方进行在落户所在地开展与本合同所述转移在研产
品相关的变更手续及药品主管部门检查、验收等工作（如需）。
    6、生效条件
    本协议自双方签字盖章之日起生效，至双方履行完毕各自义务后终止。
    7、违约责任
    （1）甲乙双方应严格遵守本合同的约定，任何一方对本合同任何条款的违
反均构成违约，违约方应无条件赔偿因该等违约而给守约方造成的任何损失（包

                                  27
括但不限于因违约而支付或损失的利息、违约金、损失赔偿、滞纳金以及实现债
权的费用，包括但不限于律师费）等，并承担 500 万元违约金。违约责任的承担
不影响双方继续履行本合同。
    （2）甲方应按本合同约定支付技术转让费，每延期一天须向乙方支付应付
未付的剩余款项万分之五的违约金（乙方违约在先除外）；无故逾期超过 3 个月，
乙方有权单方解除合同。
    （3）乙方违反本合同第三条第 2 款约定，每逾期一天，乙方向甲方支付已
付款项的万分之五的违约金；逾期超过 3 个月，甲方有权单方解除合同。
    8、特别约定
    （1）乙方出让标的不包括转让生效之前乙方的债权、债务、法律责任及事
务，转让生效之前乙方的债权、债务、法律责任及事务由乙方独立承担。该转让
完成后，如有未披露债务、法律责任出现，该债务、法律责任及事务由乙方承担，
甲方有权要求乙方清偿。如因此造成甲方经济损失的，乙方全额赔偿。
    （2）本项目的技术秘密的范围和保密期限：本项目的技术秘密包括工艺、
处方、临床数据、质量标准及其它全部申报资料；本项目的保密期限为合同签订
生效之日起至本项目最终获得药品生产批件之日起 10 年，乙方的保密责任不因
本合同的完成而失效。
    （3）乙方对上述本项目范围内的技术秘密都有保密的义务，乙方不得将本
项目的技术秘密向第三方转让或泄露（申请专利需要披露的信息除外），任何一
方违约，违约方必须向守约方支付违约金，违约金额为伍佰万元人民币。
    9、争端解决方式
    本合同履行过程中发生的争议由双方友好协商签订补充条款，补充条款与本
合同具有同样的法律效力，协商不成的，任何一方有权向甲方所在地人民法院提
起诉讼。
    三、本次转让对上市公司的影响及风险
    本次转让是在公司合并范围内进行资产转让，不会对公司财务及经营状况产
生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次资产转让有利于公司
进一步优化产业布局，充分整合公司资源，优化公司组织架构，符合公司的发展
战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

                                   28
    本次资产转让后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场行业、安全
环保、税收优惠政策等因素仍可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场行业
及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，
以不断适应业务要求和市场变化。




    特此公告。




                                       山东步长制药股份有限公司董事会
                                             2020 年 12 月 29 日




                                  29