中信证券股份有限公司关于对上海证券交易所
       《关于山东步长制药股份有限公司 2022 年半年度报告的
                      信息披露监管工作函》的核查意见


     上海证券交易所：

         根据贵所出具《关于山东步长制药股份有限公司 2022 年半年度报告的信息
     披露监管工作函》（上证公函【2022】2536 号，以下简称“《监管工作函》”），
     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为山东步长制药
     股份有限公司（以下简称“步长制药”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐
     机构，就贵所要求保荐机构核查的有关问题进行了认真调查和核实，现将有关问
     题的核查情况和相关意见汇报如下：

         问题 2：前期公告及半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告显示，
     2022 年上半年公司使用募集资金补充流动资金的余额为 12.20 亿元。公司自 2017
     年起频繁使用募集资金用于临时补充流动资金，近五年来每年临时补流资金规
     模与 2022 年上半年相近。对于已实施但尚未完工且投资进度未达 100%的 5 个
     募投项目中，上半年仅对其中 2 个项目投入合计 451.69 万元，未投入金额的 3
     个募投项目投资进度分别为 31.89%、14.96%和 51.03%。请公司：

         （一）对于陕西步长心脑血管用药生产基地项目、山东步长稳心系列产品
     生产基地项目、山东丹红生产基地项目、山东步长神州制药妇科用药生产基地
     二期项目、冻干粉/水针生产线建设项目，补充披露上述项目在前期可行性研究
     报告中原定达到可使用状态的日期，说明项目相关进展是否与可行性研究报告
     一致、是否存在前后信息披露不一致、披露不及时或风险揭示不充分等情况；

     1、截至 2022 年 6 月 30 日，募投项目进展情况如下：

                                                                          相关进展是否与
                                 可行性研究报告原定达到
           项目名称                                       投资进度（%）   可行性研究报告
                                   可使用状态的日期
                                                                            预期一致
陕西步长制药有限公司心脑血管用
                                         2014/3               86.94            否
药生产基地新建、扩建项目


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山东步长制药股份有限公司稳心系
                                           2013/9              31.89      否
列产品生产基地项目
山东丹红制药有限公司丹红生产基
                                           2013/8              14.96      否
地（注射液 GMP 车间改扩建）项目
山东步长神州制药有限公司妇科用
                                           2014/3              51.03      否
药生产基地二期项目
冻干粉生产线、水针生产线改造建设
                                           2015/8              20.17      否
项目
          注：投资进度=截至报告期末累计投入金额/承诺投资总额

          2、募投项目建设情况说明

          （1）陕西步长制药有限公司心脑血管用药生产基地新建、扩建项目

          已建设完成：前处理车间、中药提取车间、综合制剂一车间、综合制剂二车
     间、综合楼、危险品库、锅炉房、职工倒班楼、消防水池、污水处理站等生产辅
     助设施及工厂道路等。

          投资进度不达预期及原因：由于市场商务改革及配送方式等的优化，货物周
     转率提高，目前库房与库存方式等可以满足发展需求，本着合理分配公司资源、
     科学审慎使用募集资金、保证项目投资收益的原则，未建设立体库。

          （2）山东步长制药股份有限公司稳心系列产品生产基地项目

          已建设完成：危品库、制剂车间含质检、仓库、动力等设施。

          投资进度不达预期及原因：随着市场与公司发展需求的变化，在项目建设过
     程中发现，受场地所限原规划设计已不能满足其需要，后期未再继续投入募集资
     金建设药材库、前处理车间、预留提取车间、动力中心。

          （3）山东丹红制药有限公司丹红生产基地（注射液 GMP 车间改扩建）项
     目

          已建设完成：注射剂 GMP 车间、弱电厂区管线。注射剂 GMP 车间包括注
     射液生产线（新建）、注射液生产线（改造）、滴注液生产线（改造）等。

          投资进度不达预期及原因：1）仅部分制剂车间及滴注液生产线（改造）建
     设使用了募集资金，其他项目均以自有资金进行建设，导致项目投资进度低；2）
     根据产销情况，目前尚未建设提取车间、注射剂 GMP 车间的外包装线。

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    （4）山东步长神州制药有限公司妇科用药生产基地二期项目

    已建设完成：前处理及干馏车间、中药提取车间及厂区道路等辅助配套设施。

    投资进度不达预期及原因：目前车间产能能够满足市场需求，本着合理分配
公司资源、科学审慎使用募集资金、保证项目投资收益的原则，尚未建设制剂车
间。

    （5）冻干粉生产线、水针生产线改造建设项目

    已建设完成：冻干粉针及水针车间改造。

    投资进度不达预期及原因：1）原定“冻干粉生产线、水针生产线改造建设
项目”选择具有国际资质的设计单位和进口设备，建设完成后达到国际先进水平，
受国家医药政策影响，随着“国产替代”的进步，其同类国产设备已能满足企业
需求，故改用国内甲级资质设计单位和国产设备，价格相对较低，这是基于市场
环境变化做出的应对，能够节约募集资金，有利于提高募集资金的使用效率和效
益；2）由于产品申报受医药政策影响较大，产品未能按计划取得文号，公司未
能及时投产，为避免公司资源浪费，部分后端设备和检验仪器未购置；3）部分
采购的设备仪器的采购合同约定采取分阶段付款的付款方式，部分设备尾款未支
付。

    3、募投项目后期推进计划

    随着国家医改、集采等政策相继出台，医药市场发生了巨大变化，相关产品
的市场定位也随之变化，整个医药行业增速明显放缓，原项目建设内容、项目设
备选型等发生较大变化。后续公司将根据市场情况、国家医改政策及公司实际产
销情况确定是否继续建设，如评估后发现原项目可行性（医改、集采、产品市场
定位、设备的进步等）发生重大变化，公司将按证监会、上交所的相关政策法规，
依法依规对相关项目进行相应调整。

    4、根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《山东步长制药股份
有限公司章程》《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，

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公司真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，每半年度全面核查募集
资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
并披露，不存在前后信息披露不一致、披露不及时或风险揭示不充分等情况。

    具体内容详见《山东步长制药股份有限公司关于上海证券交易所对公司
2022 年半年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》。

    （二）对于报告期内用于补充流动资金的募集资金，以表格形式列示资金
的具体用途、支付时间及金额，是否存在支付给关联方的情形，如有，请说明
具体原因和情况；

    报告期内用于补充流动资金的募集资金主要用于偿还贷款本金、利息及其他
经营性支出，不存在支付给关联方的情形。具体情况如下：

                                                                  单位：万元
      项目          2月         3月        4月         5月          6月
    偿还借款               -   12,500.00          -           -     18,600.00
 其他经营性支出     7,021.09    4,251.17   9,742.74    4,481.62     10,026.06
      合计          7,021.09   16,751.17   9,742.74    4,481.62     28,626.06
      项目          7月         8月        9月        10 月         合计
    偿还借款        9,000.00   18,200.00   5,000.00   19,500.00     82,800.00
 其他经营性支出     3,028.95    3,669.06   4,283.81           -     46,504.50
      合计         12,028.95   21,869.06   9,283.81   19,500.00    129,304.50

    具体内容详见《山东步长制药股份有限公司关于上海证券交易所对公司
2022 年半年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》。

    （三）请独立董事结合募投项目的进度，就报告期内多次临时补充流动资
金事项是否有利于上市公司中小股东利益发表明确意见；

    独立董事结合募投项目的进度，认真审阅了有关材料后，确认公司增加部分
闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使
用效率，减少公司财务费用，降低经营成本，没有发现有侵害中小股东利益的行
为和情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规


                                      4
定。

    具体内容详见《山东步长制药股份有限公司独立董事关于〈关于山东步长制
药股份有限公司 2022 年半年度报告的信息披露监管工作函〉相关事项的独立意
见》。

       （四）请保荐机构结合公司在募投项目的实施、推进过程中所做的工作，
说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义
务。

    保荐机构在公司本次募投项目的实施、推进过程中所做的主要工作如下：

    1、查阅并取得公司募投项目前期立项文件和可行性分析报告；

    2、查阅并取得公司推进募投项目过程签订的相关合同、会议纪要等资料；

    3、查阅医药行业研究报告、行业政策文件等资料；

    4、查阅并取得公司的募集资金使用情况的鉴证报告、募集资金专户银行对
账单、合同发票等资料，对募集资金使用和管理进行持续督导；

    5、查阅公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金等相关公告以及董事
会决议、监事会决议、独董意见等相关资料并发表核查意见；

    6、查阅了公司就募投项目的实施、推进等情况出具的说明文件及相关财务
资料；

    7、对募投项目进行了现场核查，了解了公司产品的市场情况，并取得了公
司就项目投资进度不达预期原因合理性的说明。

    综上，保荐机构已根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持
续督导义务。
（本页以下无正文）




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