山东步长制药股份有限公司独立董事

        关于第四届董事会第三十五次（年度）会议

                    有关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公

司独立董事规则》、《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）、《山东步长制药股份有限公司独立董事工作制

度》等有关规定，我们作为山东步长制药股份有限公司（以下简称“公

司”）的独立董事，在认真审阅了有关材料后，基于本人的独立判断，

对公司第四届董事会第三十五次（年度）会议审议的有关事项发表以

下独立意见：


    一、 决策程序

    公司董事会已在本次董事会年度会议召开之前，向我们提供了拟
审议议案的相关资料，并进行了必要的沟通，符合《公司章程》及相
关制度的规定。

    二、 独立意见

    （一） 关于公司 2022 年度利润分配的议案


    我们认为：公司董事会制定的关于公司 2022 年度利润分配的议

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案综合考虑了公司目前实际情况，符合公司未来经营计划的实施和全

体股东的长远利益，决策过程符合相关法律、法规规定，同意公司

2022 年度利润分配的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。


    （二） 关于公司续聘 2023 年会计师事务所的议案


    我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承

办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公

司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供高品质、高附加值的

专业服务，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公

司 2023 年度审计机构，为公司提供 2023 年度财务报告审计和内部

控制审计服务。同意将该议案提交股东大会审议。


    （三） 关于公司 2022 年度日常关联交易实际发生额及 2023

年度预计日常关联交易的议案


    我们认为：公司 2022 年度日常关联交易的发生遵循了公平、公

正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关

联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此

类关联交易而对关联方形成重大依赖；公司 2023 年度预计日常关联

交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构

成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监


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会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交股东大会审议。


    （四） 关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专

项报告的议案


    我们认为：公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合中

国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关

规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《山东步

长制药股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项

报告》内容真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使

用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司募集

资金管理不存在违规情形。同意将该议案提交股东大会审议。


    （五） 关于 2023 年度向控股子公司提供财务资助的议案


    我们认为：公司为控股子公司提供财务资助，主要为满足其资金

周转及日常生产经营需要，有助于降低资金成本、提高经营效率。总

体风险可控，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情

形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交股

东大会审议。


    （六） 关于审议公司及控股子公司 2023 年度预计新增融资额

度及担保额度的议案

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    我们认为：公司及控股子公司 2023 年度预计新增融资额度及担

保额度主要用于公司及控股子公司该年度的生产经营需要，且被担保

人为公司及/或公司的控股子公司，且其现有经营状况良好，因此我

们认为公司对外担保风险可控，可以保障公司正常的经营需要，有利

于公司的长期发展。同意将该议案提交股东大会审议。


    （七） 关于使用自有资金购买理财产品的议案


    我们认为：本次拟使用不超过 15 亿元的自有资金购买理财产品

事项履行了必要的审批程序，在保证正常经营所需流动资金的前提下，

公司使用自有资金投资安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过

1 年）的银行存款类产品或低风险等级的理财产品，包括但不限于购

买固定收益型或浮动收益型的存款类产品和理财产品，有利于提高资

金的使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益。


    （八） 关于会计政策变更的议案


    我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发〈企

业会计准则解释第 16 号〉的通知》（财会[2022]31 号）的要求进行

的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财

务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉

及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果


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和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合相关法

律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。


    （九） 关于公司计提商誉减值准备的议案


    我们认为：本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公

司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出

的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公司 2022 年度财务

报表能够更加公允地反映 2022 年度公司的财务状况、资产价值及经

营成果，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同

意将该议案提交股东大会审议。


    （十） 关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永

久补充流动资金的议案


    我们认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资

金永久补充流动资金是根据公司目前募投项目实施的具体情况所作

出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，

符合公司经营发展的需要，不存在损害股东利益的情况，也不会对公

司正常生产经营和业务发展产生不利影响。本次事项履行了必要的审

批手续，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上


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海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法

规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。

同意将该议案提交股东大会审议。


    （本页以下无正文）




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