证券代码：603858           证券简称：步长制药         公告编号：2023-071


                   山东步长制药股份有限公司
                关于计提商誉减值准备的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第
四届董事会第三十五次（年度）会议及第四届监事会第十九次（年度）会议，审
议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》，同意公司计提通化谷红制药有
限公司（以下简称“通化谷红”）涉及商誉减值准备88,265.67万元，计提吉林
天成制药有限公司（以下简称“吉林天成”）涉及商誉减值准备218,731.25万元。
本事项尚需提交公司股东大会审议批准。具体情况如下：

    一、本次计提商誉减值准备概述

    （一）商誉的形成

    公司分别于 2013 年、2014 年、2015 年累计收购通化谷红 100%股权，收购
成本合计 27.48 亿元，确认商誉 18.36 亿元；分别于 2012 年、2015 年累计收购
吉林天成 95%股权，收购成本合计 35.97 亿元，确认商誉 31.61 亿元。

    （二）本次计提商誉减值准备的原因

    根据《国家医保局人力资源社会保障部关于印发〈国家基本医疗保险、工伤
保险和生育保险药品目录〉的通知》（医保发﹝2019﹞46 号）,对于原省级药品
目录内按规定调增的乙类药品，应在 3 年内（2020 年-2022 年）逐步消化，及
2021 年 11 月 24 日发布的《国家医保局人力资源社会保障部关于印发〈国家基
本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2021 年）〉的通知》（医保发〔2021〕
50 号）要求省级医保部门确保 2022 年 6 月 30 日前完成全部消化任务。

    2020 年以来，通化谷红产品谷红注射液，吉林天成产品复方曲肽注射液、

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复方脑肽节苷脂注射液陆续调出各省级医保目录，截至 2022 年末，相关产品已
全部退出各省级医保目录，公司采取的相关应对措施对公司业绩的影响程度未达
预期；公司对于谷红注射液、复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液增补进入
国家医保目录相关工作未取得实质性进展，相关产品均尚未进入国家医保目录；
受上述因素的综合影响，对通化谷红、吉林天成 2022 年度业绩产生了一定影响。
2022 年度，通化谷红营业收入较上年减少 34,856.67 万元，下降 38.06%，净利
润较上年减少 27,314.36 万元，下降 46.47%；吉林天成营业收入较上年减少
39,167.09 万元，下降 36.52%，净利润较上年减少 21,963.81 万元，下降 41.50%。

    公司预计上述事项的影响可能将持续一段时间，对未来年度的业绩将会产生
一定影响，根据《企业会计准则》《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》以
及公司会计政策等相关规定，对上述两家公司商誉进行减值测试。

    （三）商誉减值测试情况

    为客观评价相关资产组价值，公司聘请具有证券业务资质的上海众华资产评
估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日对公司收购通化谷红、吉林天成
股权形成的商誉进行减值测试并出具了评估报告。

    1、通化谷红

    根据上海众华资产评估有限公司出具的《山东步长制药股份有限公司拟对收
购通化谷红制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的资产组的可收回
金额资产评估报告》（沪众评报字﹝2023﹞第 0139 号），在持续经营和评估假设
成立的前提下，采用预计未来现金流量现值法，通化谷红在评估基准日包含商誉
资产组可收回金额为 148,000.00 万元。

    2、吉林天成

    根据上海众华资产评估有限公司出具的《山东步长制药股份有限公司拟对收
购吉林天成制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可收回金
额资产评估报告》（沪众评报字﹝2023﹞第 0140 号），在持续经营和评估假设成
立的前提下，采用预计未来现金流量现值法，吉林天成在评估基准日包含商誉资
产组可收回金额为 130,000.00 万元。

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    根据公司的测算及外部审计、评估结果，上述商誉账面价值 499,679.66 万
元，拟计提商誉减值准备共计 306,996.92 万元，其中，拟计提通化谷红涉及商
誉减值准备 88,265.67 万元，吉林天成涉及商誉减值准备 218,731.25 万元。

    二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

    本次计提商誉减值准备金额为 306,996.92 万元，该项减值损失将导致公司
2022 年度利润总额减少 306,996.92 万元。

    三、关于本次计提商誉减值准备合理性的说明

    本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关
规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉
减值准备后，公司 2022 年度财务报表能够更加公允地反映 2022 年度公司的财务
状况、资产价值及经营成果。

    四、独立董事意见

    本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关
规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉
减值准备后，公司 2022 年度财务报表能够更加公允地反映 2022 年度公司的财务
状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。同意将该议案提交股东大会审议。

    五、监事会意见

    本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关
规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉
减值准备后，公司 2022 年度财务报表能够更加公允地反映 2022 年度公司的财务
状况、资产价值及经营成果。监事会同意公司本次商誉减值准备的计提。

    六、风险提示

    本次商誉减值准备计提后，通化谷红、吉林天成商誉账面价值合计
192,682.74 万元，根据《企业会计准则》相关规定，公司收购吉林天成和通化
谷红形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。医药行

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业竞争激烈，盈利能力受多方面因素影响。如果吉林天成、通化谷红未来经营状
况未达预期，仍存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响公司经营业绩，减少
公司当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将会对公司的盈利水平产生不利影
响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。




    特此公告。




                                      山东步长制药股份有限公司董事会

                                             2023 年 4 月 28 日




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