广州白云电器设备股份有限公司

                       2017 年度独立董事述职报告
     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所《独立董
事年度述职报告格式指引》的有关规定，我们作为公司独立董事，现就 2017 年
度工作情况报告如下：
     一、独立董事年度履职概况
     作为独立董事，我们能够做到按时出席董事会议，认真履行独立董事的勤勉
职责。报告期内，公司共召开 12 次董事会，2 次股东大会，具体出席会议情况
如下：


                                                                                 参加股东

  董事                            参加董事会情况                                 大会情况

  姓名   本年应参加   亲自出   以通讯方式       委托出   缺席   是否连续两次未   出席股东

         董事会次数   席次数    参加次数        席次数   次数    亲自参加会议    大会次数

李胜兰      12          5          7              0       0          否             2
谢晓尧      12          5          7              0       0          否             2
周渝慧      12          5          7              0       0          否             2
傅元略      12          5          7              0       0          否             2

     作为独立董事，在召开董事会会议以前，我们主动获取和了解会议相关情况
和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分
的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，
为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）关联交易情况

    2017 年 4 月 20 日，第五届董事会第三次会议审议通过《关于公司 2016 年度
日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计情况的议案》。我们认为：
该期间所发生的关联交易，是依据行业特点、客户需求以及公司业务的实际需要

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进行的，旨在扩大公司的销售市场，提升公司的销售业绩，具有其必要性；该期
间所发生的关联交易，是建立在友好、平等、互利的基础上，遵循了自愿、等价、
有偿的原则，关联交易协议所确定条款合法合理，交易价格公允，不存在损害公
司及股东利益的情况；公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依
赖，不会影响公司的独立性；该期间所发生的关联交易，已按照《公司章程》及
《关联交易决策制度》依法依规履行了审议程序。
   （二）对外担保及资金占用情况

    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的有关规定，
我们认真审查了公司对外担保及资金占用情况，在报告期内，公司严格遵守相关
法律法规及中国证监会的有关规定，不存在为公司的股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的
债务提供担保。
   （三）募集资金的使用情况

    为把握市场时机，实现公司战略目标，公司在公开发行股票募集配套资金到
位前，用自筹资金对“智能成套开关设备生产基地扩产技术改造”募投项目进行
先期投入。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）《广州白云电器设备股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]
第 410354 号），公司以自筹资金预先投入该募投项目的实际投入 35,643.23 万元。
公司于 2016 年 4 月 10 日召开第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关于使
用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意上市公司使用募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 35,000 万元。监事
会、独立董事、中信证券股份有限公司均已发表同意意见。本次置换系在与保荐
机构和各募集资金专户存放银行分别签署《募集资金三方监管协议》后实施。

    截至 2017 年 12 月 31 日，公司已按计划完成全部资金置换，置换资金总额
35,000.00 万元。

   （四）重大资产重组情况

    2017 年 12 月 22 日，公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案获
中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会有条件通过。我们严格按照
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《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董   事制度的指导意见》、
《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，
诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，
严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公
司规范运作。

   （五）董事、高级管理人员薪酬情况

    公司高级管理人员薪酬按公司薪酬管理规定执行，薪酬综合考虑了公司实际
情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。

   （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务报告审计和内部控制
审计服务工作中，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意
见。在公司第五届董事会第十次会议上，我们一致同意继续聘任该所为公司年度
财务报告审计机构和内部控制审计机构。

   （七）公司及股东承诺履行情况

    我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小
股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，
未出现违反相关承诺的情况。

   （八）现金分红及其他投资者回报情况

   我们对公司董事会提出的 2016 年度利润分配预案发表了独立意见，公司提
出的预案与公司实际经营情形相匹配，并且现金分红不会对公司的经营现金流造
成影响，利润分配方案合理合法。

   （九）信息披露的执行情况

    公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》履行有关信息
披露义务，报告期内在上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》上披露了定期报告 4 次，临时公告 62 次，没有出现违反《股票上市规

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则》和《公司章程》等法律法规的行为，没有受到过交易所的通报批评和公开谴
责等，较好地履行了有关信息披露义务。

   （十）内部控制的执行情况

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求，报告期
内，我们对公司内部控制的情况进行了解和核查。我们认为《公司 2017 年度内
部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内
部控制的状况，公司内部控制机制和制度在完整性、合理性等方面不存在重在缺
陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，保证了公司经营活动的合规开展。

   （十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略发展、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告
期内，按照各专门委员会议事规则，先后组织召开了 5 次战略发展委员会会议、
1 次薪酬与考核委员会会议和 5 次审计委员会会议，对公司战略发展、内部控制、
财务预算及决算、定期报告、关联交易、绩效薪酬等事项进行审议，达成意见后
向董事会汇报了委员会意见，各专门委员会运作合法规范。

   四、总体评价和建议

    2017 年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规的规定和要求，
忠实履行职责独立董事的职责，为公司的健康发展建言献策。2018 年，我们将
继续勤勉、公正、独立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供建设
性的建议，充分发挥独立董事的作用，积极参与各专业委员会的运作，切实维护
公司整体利益和全体股东合法权益。


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