证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临 2018-021
广州白云电器设备股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币 8.80 亿元可
转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优
先配售，原股东有权放弃配售权。配售的具体比例和数量提请股东大会授权董事
会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告和募集说明书中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司
债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债总额为不超过 88,000 万元（含 88,000 万元）。
1
（三）票面金额和发行价格
每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
2
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1
个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权
本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
3
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券监督管理委员会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可
转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
4
应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日
均价之间的较高者。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）
和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日
及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债
部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5 个交易日
内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构
5
（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
6
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价
格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款
的相关内容）。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计
利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
7
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董
事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告
中予以披露。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网
下对机构投资者定价配售和通过上海证券交易所交易系统定价发行相结合的方
式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1） 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2） 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（3） 按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
（4） 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为发行
人股份；
（5） 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（6） 依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的可转债；
（7） 依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
（8） 法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的
其他权利。
2、债券持有人的义务
8
（1） 遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
（2） 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3） 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4） 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发
行人提前偿付可转债的本金和利息；
（5） 法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的
其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否
同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付
本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款。
（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出
决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有，下同）偿还债券本息
作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。
（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法
享有的权利方案作出决议。
（4）当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券
持有人依法享有权利的方案作出决议。
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议。
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议。
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
9
4、债券持有人会议的召开
在本期可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（1） 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2） 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3） 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4） 担保人或担保物发生重大变化；
（5） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6） 公司董事会书面提议召开时；
（7） 单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提
议召开时；
（8） 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
债券持有人会议由公司董事会负责召集；以上（1）-（8）事项发生之日起
三十日内，如公司董事会未能按规定提议召集债券持有人会议，单独或合计持有
未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有
人会议的通知。符合规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召
集人。
（十七）本次募集资金用途
本次可转债募集资金总额不超过 88,000 万元人民币（含 88,000 万元人民币），
本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
投资总额 募集资金拟投
序号 项目
（万元） 资额（万元）
1 高端智能化配电设备产业基地建设项目 74,306.40 67,000.00
2 补充流动资金 21,000.00 21,000.00
10
合计 95,306.40 88,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改
变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解
决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
（十八）担保事项
公司最近一期末净资产超过 15 亿元，本次发行的可转债未提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次决议有效期
本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过
之日起 12 个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表
2018 年 2 月，公司完成收购桂林电容控股权，构成同一控制下的企业合并，
因此本次按照同一控制下企业合并的相关规定对财务报表进行了相应的追溯调
整。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司追溯调整的 2015 年度、2016 年
度、2017 年度的财务报表进行了审计，对 2018 年 1-6 月财务报表进行了审阅。
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
11
单位：元
资产 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产：
货币资金 514,627,369.37 626,374,477.12 655,638,497.37 570,573,987.24
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 56,782.00 521,332.50
金融资产
应收票据 86,084,091.65 148,536,495.14 67,141,073.88 97,752,189.22
应收账款 1,223,725,293.06 928,255,294.41 1,062,313,591.54 943,026,985.31
预付款项 77,733,122.54 89,885,827.98 162,872,106.66 72,775,097.00
应收股利 2,489,941.48 1,195,745.42
其他应收款 51,812,039.36 56,565,517.98 53,318,437.40 238,139,433.87
存货 1,047,502,306.63 866,768,971.13 634,014,077.30 560,754,186.52
其他流动资产 81,196,240.59 177,299,978.37 301,794,022.94 36,989,318.86
流动资产合计 3,085,227,186.68 2,895,403,640.05 2,937,091,807.09 2,520,011,198.02
非流动资产：
可供出售金融资产 30,899,953.30 - - -
长期股权投资 162,555,626.31 164,559,148.57 156,684,716.46 158,303,845.03
固定资产 939,411,582.40 957,151,258.25 700,906,657.47 725,261,088.79
在建工程 182,968,699.15 105,040,574.74 60,561,366.99 47,729,652.37
无形资产 420,804,510.22 371,203,566.68 188,205,442.06 75,019,730.43
长期待摊费用 24,026,887.16 20,966,929.15 13,640,046.14 2,743,389.16
递延所得税资产 44,381,005.18 36,907,050.19 38,385,573.57 43,980,256.49
其他非流动资产 64,377,625.41 33,660,478.19 5,731,860.70 13,115,367.58
非流动资产合计 1,869,425,889.13 1,689,489,005.77 1,164,115,663.39 1,066,153,329.85
资产总计 4,954,653,075.81 4,584,892,645.82 4,101,207,470.48 3,586,164,527.87
（续）
负债和所有者权益 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动负债：
短期借款 655,000,000.00 95,000,000.00 90,000,000.00 139,980,000.00
应付票据 492,742,340.71 539,135,944.23 474,027,786.72 448,999,616.35
应付账款 710,060,979.45 501,222,411.14 487,171,582.43 452,364,985.95
12
负债和所有者权益 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
预收款项 89,657,628.17 183,626,292.36 310,398,506.99 229,006,290.67
应付职工薪酬 24,366,971.48 47,961,816.83 47,093,640.09 65,268,660.35
应交税费 6,718,342.59 45,517,874.92 62,285,851.51 40,149,912.32
应付利息 915,948.94 110,592.71 148,652.45 435,860.60
应付股利 38,961,177.02
其他应付款 35,461,852.39 27,806,756.92 27,065,058.75 38,616,399.84
一年内到期的非流动
164,431,953.15 128,571,170.74 20,000,000.00 153,157,894.00
负债
流动负债合计 2,218,317,193.90 1,568,952,859.85 1,518,191,078.94 1,567,979,620.08
非流动负债：
长期借款 62,067,200.00 20,000,000.00
长期应付款 161,332,616.96 197,208,165.98
长期应付职工薪酬 11,221,399.07 11,221,399.07 10,854,907.82 9,983,146.06
递延收益 38,404,395.15 39,808,342.05 38,811,782.20 41,663,100.35
递延所得税负债 4,735,992.62 4,130,390.84 2,718,271.19 1,450,266.69
非流动负债合计 277,761,603.80 252,368,297.94 52,384,961.21 73,096,513.10
负债合计 2,496,078,797.70 1,821,321,157.79 1,570,576,040.15 1,641,076,133.18
所有者权益：
股本 442,740,648.00 409,100,000.00 409,100,000.00 360,000,000.00
资本公积 240,339,410.50 431,510,520.51 430,714,127.28 293,686,394.75
盈余公积 223,118,172.44 223,118,172.44 202,602,369.19 139,893,254.94
未分配利润 1,340,143,427.83 1,301,139,559.33 1,174,978,927.57 860,004,951.53
归属于母公司所有者
2,246,341,658.77 2,364,868,252.28 2,217,395,424.04 1,653,584,601.22
权益合计
少数股东权益 212,232,619.34 398,703,235.75 313,236,006.29 291,503,793.47
所有者权益合计 2,458,574,278.11 2,763,571,488.03 2,530,631,430.33 1,945,088,394.69
负债和所有者权益总
4,954,653,075.81 4,584,892,645.82 4,101,207,470.48 3,586,164,527.87
计
（2）母公司资产负债表
单位：元
资产 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产：
货币资金 211,705,277.55 219,121,419.88 121,061,881.02 214,662,903.73
13
资产 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 56,782.00 521,332.50
金融资产
应收票据 73,263,729.63 112,012,586.24 63,754,922.68 89,097,389.23
应收账款 837,796,568.00 694,800,132.00 821,969,630.47 679,873,573.96
预付款项 69,583,934.31 69,178,849.63 159,978,287.98 70,370,556.42
应收股利 2,489,941.48 1,195,745.42
其他应收款 52,836,266.88 31,523,053.95 28,409,987.84 25,417,897.53
存货 816,185,480.63 533,003,757.76 310,398,901.95 294,873,895.41
其他流动资产 45,631,330.23 131,344,314.77 280,000,000.00
流动资产合计 2,109,549,310.71 1,792,701,192.15 1,785,573,611.94 1,374,296,216.28
非流动资产：
可供出售金融资产 30,899,953.30
长期股权投资 908,607,242.04 290,859,148.57 156,684,716.46 158,303,845.03
固定资产 540,216,349.94 545,970,992.51 559,643,733.30 565,651,359.84
在建工程 156,706,584.57 94,782,374.56 60,445,037.44 47,729,652.37
无形资产 157,025,027.63 158,892,707.60 163,259,189.34 49,063,278.62
长期待摊费用 23,596,077.82 20,403,650.04 12,811,827.50 2,549,669.16
递延所得税资产 28,726,298.97 22,814,502.13 22,433,345.41 27,979,920.54
其他非流动资产 43,636,406.41 26,548,023.19 4,314,201.70 12,333,367.58
非流动资产合计 1,889,413,940.68 1,160,271,398.60 979,592,051.15 863,611,093.14
资产总计 3,998,963,251.39 2,952,972,590.75 2,765,165,663.09 2,237,907,309.42
（续）
负债和所有者权益 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动负债：
短期借款 655,000,000.00 30,000,000.00 139,980,000.00
应付票据 490,831,140.71 490,047,307.18 387,613,786.72 383,040,816.35
应付账款 442,306,277.10 274,047,290.21 204,789,495.62 168,681,899.81
预收款项 55,193,294.72 56,597,146.41 200,571,090.46 57,198,971.19
应付职工薪酬 19,321,513.88 28,255,991.67 16,719,744.19 14,786,518.75
应交税费 5,980,555.85 20,480,969.39 25,338,461.25 20,174,480.59
14
负债和所有者权益 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应付利息 915,948.94 11,237.50 249,955.56
应付股利 38,961,177.02
其他应付款 12,972,154.52 5,717,271.11 5,307,684.31 3,966,636.27
一年内到期的非流动
- - - 63,157,894.00
负债
流动负债合计 1,721,482,062.74 905,157,213.47 840,340,262.55 851,237,172.52
非流动负债：
长期借款 62,067,200.00
递延收益 17,597,543.34 19,061,646.30 21,957,202.69 24,291,850.35
递延所得税负债 4,735,992.62 4,130,390.84 2,718,271.19 1,450,266.69
非流动负债合计 84,400,735.96 23,192,037.14 24,675,473.88 25,742,117.04
负债合计 1,805,882,798.70 928,349,250.61 865,015,736.43 876,979,289.56
所有者权益：
股本 442,740,648.00 409,100,000.00 409,100,000.00 360,000,000.00
资本公积 502,659,209.08 342,671,914.35 342,671,914.35 14,059,813.39
盈余公积 171,279,576.87 171,279,576.87 154,741,235.52 138,590,254.94
未分配利润 1,076,401,018.74 1,101,571,848.92 993,636,776.79 848,277,951.53
所有者权益合计 2,193,080,452.69 2,024,623,340.14 1,900,149,926.66 1,360,928,019.86
负债和所有者权益总
3,998,963,251.39 2,952,972,590.75 2,765,165,663.09 2,237,907,309.42
计
2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 1,175,985,619.49 2,185,885,885.24 2,071,829,434.52 1,863,283,124.58
其中：营业收入 1,175,985,619.49 2,185,885,885.24 2,071,829,434.52 1,863,283,124.58
二、营业总成本 1,082,780,449.42 1,964,543,849.21 1,817,125,502.30 1,603,006,164.52
其中：营业成本 830,535,994.58 1,515,509,282.39 1,389,778,549.43 1,218,987,094.69
税金及附加 9,715,690.44 27,163,944.94 19,469,749.73 13,137,243.64
销售费用 86,981,148.62 217,013,294.80 213,415,442.22 189,631,201.24
15
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
管理费用 105,699,857.43 201,149,545.23 165,629,951.40 165,177,895.56
财务费用 8,580,875.34 158,577.73 5,655,114.40 10,841,972.06
资产减值损失 41,266,883.01 3,549,204.12 23,176,695.12 5,230,757.33
加：公允价值变动收益（损失以
-7,450.00 12,200.00
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 2,493,271.14 16,244,139.86 7,782,553.08 8,809,482.10
其中：对联营企业和合营企业的
995,093.08 10,280,988.94 3,091,037.62 8,809,482.10
投资收益
资产处置收益（损失以“-”号填
17,161.48
列）
其他收益 8,129,948.85 20,147,987.71
三、营业利润（亏损以“-”号填
103,820,940.06 257,763,525.08 262,486,485.30 269,086,442.16
列）
加：营业外收入 108,193.10 10,485,720.63 23,817,757.67 32,339,760.99
减：营业外支出 940,307.99 5,243,156.58 625,233.96 3,001,100.95
四、利润总额（亏损总额以“-”
102,988,825.17 263,006,089.13 285,679,009.01 298,425,102.20
号填列）
减：所得税费用 20,901,185.07 33,129,244.31 51,886,220.59 48,705,016.01
五、净利润（净亏损以“-”号填
82,087,640.10 229,876,844.82 233,792,788.42 249,720,086.19
列）
少数股东损益 6,219,643.82 27,955,311.04 34,453,521.15 37,178,246.91
归属于母公司股东的净利润 75,867,996.28 201,921,533.78 199,339,267.27 212,541,839.28
六、综合收益总额 82,087,640.10 229,876,844.82 233,792,788.42 249,720,086.19
归属于母公司所有者的综合收
75,867,996.28 201,921,533.78 199,339,267.27 212,541,839.28
益总额
归属于少数股东的综合收益总
6,219,643.82 27,955,311.04 34,453,521.15 37,178,246.91
额
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.1714 0.4561 0.4631 0.5399
（二）稀释每股收益（元/股） 0.1714 0.4561 0.4631 0.5399
（2）母公司利润表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 693,785,259.89 1,502,943,606.62 1,364,065,491.37 1,263,877,528.49
减：营业成本 525,489,900.61 1,107,159,844.92 965,601,580.25 889,840,609.49
税金及附加 5,678,941.27 13,757,637.72 12,256,654.83 7,651,724.38
16
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售费用 49,835,708.05 99,466,613.56 97,329,927.65 80,107,560.08
管理费用 68,887,623.16 119,996,340.23 94,070,103.29 97,305,603.16
财务费用 8,891,601.04 1,332,281.24 4,266,320.63 13,231,545.77
资产减值损失 23,795,605.98 2,800,073.73 22,062,348.00 9,205,601.34
加：公允价值变动收益（损失以
-7,450.00 12,200.00
“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 2,321,708.43 16,244,139.86 7,782,553.08 8,809,482.10
其中：对联营企业和合营企业的
995,093.08 10,280,988.94 3,091,037.62 8,809,482.10
投资收益
其他收益 3,581,402.96 13,140,907.95
二、营业利润（亏损以“-”填列） 17,101,541.17 187,828,063.03 176,261,109.80 175,344,366.37
加：营业外收入 37,788.43 2,342,920.26 11,074,198.36 26,141,582.18
减：营业外支出 207,373.65 1,618,476.72 576,146.35 1,628,442.23
三、利润总额（亏损总额以“-”号
16,931,955.95 188,552,506.57 186,759,161.81 199,857,506.32
填列）
减：所得税费用 3,141,609.11 23,169,093.09 25,249,355.97 27,695,364.87
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 13,790,346.84 165,383,413.48 161,509,805.84 172,162,141.45
五、综合收益总额 13,790,346.84 165,383,413.48 161,509,805.84 172,162,141.45
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 938,507,926.63 2,489,480,405.96 2,314,620,276.09 2,117,541,659.20
收到的税费返还 186,561.95 1,271,679.47 1,005,414.40 292,065.29
收到其他与经营活动有关的现金 118,239,330.52 297,589,332.30 472,230,151.50 215,214,182.35
经营活动现金流入小计 1,056,933,819.10 2,788,341,417.73 2,787,855,841.99 2,333,047,906.84
购买商品、接受劳务支付的现金 952,393,486.68 1,693,872,791.69 1,591,083,220.24 1,283,100,586.23
支付给职工以及为职工支付的现金 116,374,378.76 216,108,455.47 233,316,933.78 226,560,622.26
支付的各项税费 85,818,537.93 203,276,116.85 141,613,815.43 179,283,900.28
支付其他与经营活动有关的现金 184,014,806.77 431,170,426.01 465,062,144.63 386,476,318.28
17
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流出小计 1,338,601,210.14 2,544,427,790.02 2,431,076,114.08 2,075,421,427.05
经营活动产生的现金流量净额 -281,667,391.04 243,913,627.71 356,779,727.91 257,626,479.79
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 506,500,000.00 1,335,000,000.00 1,057,000,000.00
取得投资收益收到的现金 3,533,389.13 7,631,384.41 9,659,580.56 6,119,317.57
处置固定资产、无形资产和其他长
- 34,200.00 - 25,640.00
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 510,033,389.13 1,342,665,584.41 1,066,659,580.56 6,144,957.57
购建固定资产、无形资产和其他长
121,693,125.88 192,726,253.08 164,442,220.22 88,951,978.06
期资产支付的现金
投资支付的现金 799,023,626.30 1,186,000,000.00 1,337,000,000.00 2,800,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- 57,885,737.83
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 250,000.00 2,516,037.73
投资活动现金流出小计 920,966,752.18 1,439,128,028.64 1,501,442,220.22 91,751,978.06
投资活动产生的现金流量净额 -410,933,363.05 -96,462,444.23 -434,782,639.66 -85,607,020.49
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 7,500,000.00 - 387,350,000.00 -
取得借款收到的现金 697,067,200.00 30,000,000.00 267,600,000.00 403,980,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 472,626.17 39,774,607.91 40,502,398.73
筹资活动现金流入小计 704,567,200.00 30,472,626.17 694,724,607.91 444,482,398.73
偿还债务支付的现金 75,000,000.00 110,000,000.00 470,737,894.00 535,368,422.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
10,059,149.94 70,538,695.74 35,826,594.54 96,986,949.80
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 55,148,303.58 40,915,664.71
筹资活动现金流出小计 85,059,149.94 180,538,695.74 561,712,792.12 673,271,036.51
筹资活动产生的现金流量净额 619,508,050.06 -150,066,069.57 133,011,815.79 -228,788,637.78
四、汇率变动对现金及现金等价物
90,207.96 -338,755.11 423,686.89 307,095.37
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -73,002,496.07 -2,953,641.20 55,432,590.93 -56,462,083.11
加：期初现金及现金等价物余额 485,577,413.64 488,531,054.84 433,098,463.91 489,560,547.02
六、期末现金及现金等价物余额 412,574,917.57 485,577,413.64 488,531,054.84 433,098,463.91
（2）母公司现金流量表
单位：元
18
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 702,845,236.05 1,687,595,620.49 1,597,931,219.35 1,427,425,870.49
收到的税费返还 - 493,801.25 - -
收到其他与经营活动有关的现金 57,696,279.44 126,305,766.77 118,312,048.74 112,491,300.41
经营活动现金流入小计 760,541,515.49 1,814,395,188.51 1,716,243,268.09 1,539,917,170.90
购买商品、接受劳务支付的现金 801,937,579.42 1,245,249,603.21 1,142,810,624.09 990,332,555.33
支付给职工以及为职工支付的现金 71,061,226.24 117,219,872.99 104,785,271.67 106,541,308.10
支付的各项税费 40,826,267.50 95,559,842.36 89,478,608.87 98,620,935.13
支付其他与经营活动有关的现金 104,386,216.37 203,635,595.47 210,262,316.91 162,708,836.36
经营活动现金流出小计 1,018,211,289.53 1,661,664,914.03 1,547,336,821.54 1,358,203,634.92
经营活动产生的现金流量净额 -257,669,774.04 152,730,274.48 168,906,446.55 181,713,535.98
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 400,000,000.00 1,335,000,000.00 1,057,000,000.00
取得投资收益收到的现金 3,357,912.42 7,631,384.41 9,659,580.56 6,119,317.57
处置固定资产、无形资产和其他长
28,000.00 840.00
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 46,436,134.38 - - -
投资活动现金流入小计 449,794,046.80 1,342,659,384.41 1,066,659,580.56 6,120,157.57
购建固定资产、无形资产和其他长
52,432,736.70 76,325,243.25 153,925,816.50 74,203,088.54
期资产支付的现金
投资支付的现金 757,023,626.30 1,312,300,000.00 1,337,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 65,250,000.00 2,516,037.73
投资活动现金流出小计 874,706,363.00 1,391,141,280.98 1,490,925,816.50 74,203,088.54
投资活动产生的现金流量净额 -424,912,316.20 -48,481,896.57 -424,266,235.94 -68,082,930.97
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - 387,350,000.00 -
取得借款收到的现金 697,067,200.00 30,000,000.00 147,600,000.00 383,980,000.00
筹资活动现金流入小计 697,067,200.00 30,000,000.00 534,950,000.00 383,980,000.00
偿还债务支付的现金 10,000,000.00 350,737,894.00 446,368,422.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
9,770,116.61 41,267,718.09 4,188,388.94 49,613,987.24
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 6,328,556.53 414,714.10
筹资活动现金流出小计 19,770,116.61 41,267,718.09 361,254,839.47 496,397,123.34
19
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
筹资活动产生的现金流量净额 677,297,083.39 -11,267,718.09 173,695,160.53 -112,417,123.34
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -5,285,006.85 92,980,659.82 -81,664,628.86 1,213,481.67
加：期初现金及现金等价物余额 196,124,362.08 103,143,702.26 184,808,331.12 183,594,849.45
六、期末现金及现金等价物余额 190,839,355.23 196,124,362.08 103,143,702.26 184,808,331.12
（二）合并报表范围变化情况
序号 变动发生期间 名称 变动情况 变更原因
同一控制下企业合
1 桂林电力电容器有限责任公司 增加
并
2015 年
同一控制下企业合
2 浙江桂容谐平科技有限责任公司 增加
并
同一控制下企业合
3 桂林智源电力电子有限公司 增加
并
非同一控制下企业
4 浙江白云浙变电气设备有限公司 增加
合并
5 韶关中智德源投资有限公司 增加 设立
2017 年
6 韶关明德电器设备有限公司 增加 设立
7 白云电器（内蒙古）有限公司 增加 设立
8 白云电器（徐州）有限公司 增加 设立
（三）最近三年一期的主要财务指标
1、最近三年一期的净资产收益率及每股收益
加权平均净资产收 每股收益（元/股）
项目 报告期
益率(%) 基本 稀释
2018 年 1-6 月 3.34 0.1714 0.1714
归属于公司普通股股 2017 年度 8.84 0.4561 0.4561
东的净利润 2016 年度 9.85 0.4631 0.4631
2015 年度 13.59 0.5399 0.5399
扣除非经常性损益后 2018 年 1-6 月 3.22 0.1639 0.1639
归属公司普通股股东 2017 年度 6.68 0.3193 0.3193
的净利润 2016 年度 8.62 0.3745 0.3745
20
2015 年度 11.79 0.4204 0.4204
注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股
收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及
披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第 1 号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）计算。
2、最近三年一期的其他主要财务指标
2018 年 1-6 月/ 2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/
财务指标
2018 年 6 月 30 日 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动比率（倍） 1.39 1.85 1.93 1.61
速动比率（倍） 0.92 1.29 1.52 1.25
资产负债率（合
50.38 39.72 38.30 45.76
并）（%）
资产负债率（母
45.16 31.44 31.28 39.19
公司）（%）
归属母公司所有
者每股净资产 5.07 5.78 5.42 4.59
（元）
利息保障倍数 14.32 113.10 37.44 16.55
应收账款周转率
2.19 2.19 2.07 1.98
（次）
存货周转率（次） 1.74 2.02 2.33 2.17
总资产周转率
0.49 0.50 0.54 0.52
（次）
每股经营活动产
生的净现金流量 -0.64 0.60 0.87 0.72
（元/股）
每股净现金流量
-0.16 -0.01 0.14 -0.16
（元/股）
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/股本
5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧摊销）/利息支出
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末账面价值均值
7、存货周转率=营业成本/存货期初期末账面价值均值
8、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末账面价值均值
9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本
11、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益
21
的计算及披露（2010 年修订）》，报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份作为对价
的，计算报告期末基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理；计算比较期
间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。据此，上表在计算归
属母公司所有者每股净资产、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量时，均视同合并日发行的
33,640,648 股在报告期初已经发行。
12、2018 年 1-6 月数据已做年化处理
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期内，公司资产的构成情况如下：
单位：万元
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 308,522.72 62.27% 289,540.36 63.15% 293,709.18 71.62% 252,001.12 70.27%
非流动资产 186,942.59 37.73% 168,948.90 36.85% 116,411.57 28.38% 106,615.33 29.73%
资产总计 495,465.31 100.00% 458,489.26 100.00% 410,120.75 100.00% 358,616.45 100.00%
报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司资产总额持续稳步增长。公司
资产结构以流动资产为主。2015 年末、2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月
末，公司流动资产占资产总额的比重分别为 70.27%、71.62%、63.15%、62.27%。
2017 年末，流动资产占资产总额比重有所下降，主要原因系浙江白云浙变
电气设备有限公司的资产构成中固定资产、无形资产占比较高，公司在本期对之
完成收购、并表，从而导致公司非流动资产占资产总额比重上升。
公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款以及存货，报告期各期末，上
述三项资产合计占流动资产的比重为 82.32%、80.08%、83.63%、90.30%。
公司的非流动资产主要为固定资产、无形资产，报告期各期末，上述两项资
产合计占非流动资产的比重分别为 75.06%、76.38%、78.62%、72.76%。其中固
定资产主要是房屋及建筑物、机器设备；无形资产主要是用于生产经营的土地使
用权。
2、负债构成情况
报告期内，公司负债的构成情况如下：
22
单位：万元
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 221,831.72 88.87% 156,895.29 86.14% 151,819.11 96.66% 156,797.96 95.55%
非流动负债 27,776.16 11.13% 25,236.83 13.86% 5,238.50 3.34% 7,309.65 4.45%
负债合计 249,607.88 100.00% 182,132.12 100.00% 157,057.60 100.00% 164,107.61 100.00%
从公司负债结构来看，公司主要的负债为流动负债。2015 年末、2016 年末、
2017 年末以及 2018 年 6 月末，公司流动负债占负债总额的比重分别为 95.55%、
96.66%、86.14%、88.87%。
公司的流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项。2015
年末、2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月末，上述四项负债合计占流动负债
的比重分别为 81.02%、89.69%、84.07%、87.79%。
公司的非流动负债主要为长期应付款，主要为子公司浙江白云浙变电气设备
有限公司对卧龙电气集团股份有限公司的借款，相关借款在收购之前形成。
2017 年末，公司流动负债占负债总额的比重有所下降，主要原因系浙江白
云浙变电气设备有限公司的负债构成中存在 1.97 亿元的长期应付款，占其负债
总额的比重较高，公司在 2017 年对之完成收购、并表，从而导致本年末公司非
流动负债占负债总额的比重上升。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
2018 年 1-6 月/ 2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/
财务指标
2018 年 6 月 30 日 2017 年末 2016 年末 2015 年末
资产负债率（合并） 50.38% 39.72% 38.30% 45.76%
资产负债率（母公司） 45.16% 31.44% 31.28% 39.19%
流动比率（倍） 1.39 1.85 1.93 1.61
速动比率（倍） 0.92 1.29 1.52 1.25
利息保障倍数 14.32 113.10 37.44 16.55
公司偿债能力保持了较好水平。
23
4、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
2018 年 1-6 月/ 2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/
财务指标
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
应收账款周转率
2.19 2.19 2.07 1.98
（次）
存货周转率（次） 1.74 2.02 2.33 2.17
总资产周转率（次） 0.49 0.50 0.54 0.52
注：1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末账面价值均值
2、存货周转率＝营业成本/存货期初期末账面价值均值
3、总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末账面价值均值
4、2018 年 1-6 月数据已做年化处理
2015 年-2017 年以及 2018 年 1-6 月，公司应收账款周转率提升明显，主要
是公司在收入稳步增长的同时有效控制应收账款规模，其中，2017 年末应收账
款账面价值较上年末减少约 1.34 亿元。
2015-2016 年，公司存货周转率较为稳定，2017 年末，公司对地铁客户的发
出商品增加较多，期末存货增长约 36.71%，导致本期存货周转率有所下降。2018
年 1-6 月，公司客户结构发生变化，轨道交通订单增加，订单货量较大，货期较
长，期末存货增长 20.85%，导致本期存货周转率下降。
2015 年-2017 年以及 2018 年 1-6 月，公司总资产周转率基本稳定。
5、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 117,598.56 218,588.59 207,182.94 186,328.31
营业成本 83,053.60 151,550.93 138,977.85 121,898.71
营业利润 10,382.09 25,776.35 26,248.65 26,908.64
净利润 8,208.76 22,987.68 23,379.28 24,972.01
归属于母公司所有者
7,586.80 20,192.15 19,933.93 21,254.18
的净利润
报告期内前三年，公司营业收入分别为 186,328.31 万元、207,182.94 万元、
24
218,588.59 万元；其中，主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.32%、99.28%、
99.39%。报告期内公司的主营业务收入占营业收入的比重均高于 99%，公司主
营业务突出且主营业务收入呈现逐年上升趋势。
2016 年实现营业收入 20.72 亿元，较 2015 年增长约 11.19%，但营业利润、
净利润分别较上年度小幅下降，主要是：本期加大了市场开拓力度及办事处建设，
销售费用增长 12.54%；应收账款规模增大、坏账损失计提增加。
2017 年实现营业收入 21.86 亿元，较 2016 年增长 5.51%，但营业利润、净
利润均略有下降，主要是本年度新增厂房，折旧增多，管理费用较上期增加 21.45%
所致。
2018 年 1-6 月，公司主要业绩指标均较上年同期有所增长。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次可转债募集资金总额不超过 88,000 万元人民币（含 88,000 万元人民币），
本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
投资总额 募集资金拟投
序号 项目
（万元） 资额（万元）
1 高端智能化配电设备产业基地建设项目 74,306.40 67,000.00
2 补充流动资金 21,000.00 21,000.00
合计 95,306.40 88,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改
变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解
决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行可转换债券募集
资金使用可行性分析报告》。
25
五、关于股利分配政策及现金分红情况的说明
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的
相关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，
主要内容如下：
公司利润分配政策为稳定的现金分红、合理回报股东、并兼顾公司的可持续
发展。公司根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积
极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
1、利润分配形式、现金及股票分红条件及比例
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后进行利润分配。公司可以采取
现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润
分配形式。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金
支出超过 1 亿元，上述重大资金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方
26
可实施。
如无重大资金支出事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的百分之二十五。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股
利的同时，在充分考虑公司成长性、对每股净资产的影响等真实合理因素后，可
以增加股票股利分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比
例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
公司实施现金分红的具体条件为：（1）公司该年度或半年度实现的利润，在
提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；（2）审计机构对公司的该年度或半年度
财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）采用现金分红政策不会对公司的经营
及现金流量安排产生重大不利影响；（4）公司累计可供分配利润为正值,当年每
股累计可供分配利润不低于 0.1 元。
公司实施股票分红的具体条件为：如公司未满足上述现金分红条件，或公司
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全
体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。
若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其所占用的资金。
2、利润分配的时间间隔
一般每年至少进行一次分红，以现金分红为主。公司董事会可以根据公司的
资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
3、利润分配方案的决策程序
公司将在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大
会表决，除现场会议投票外，公司将向股东提供股东大会网络投票系统。公司接
受所有股东、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。
公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，
27
并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的
回报基础上形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议
上，需经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事通过、二分之一以
上监事通过，并由独立董事发表明确的独立意见，方能提交公司股东大会审议。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上
的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司董事会如未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更，公司应当严格执行本章程确定的现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的
论证过程中，需充分听取独立董事、外部监事和中小股东的意见，有关调整利润
分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二
分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会
审议。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股
东大会网络投票系统，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）2017-2019 年股东回报规划
为完善和健全白云电器科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等相关文件的要求以及《公司章程》等相关文件规定，公司制订
了《股利分配政策和未来三年股东回报规划（2017-2019）》，该规划已经公司第
28
五届董事会第十次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过，规划具体内容
如下：
1、分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公
司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。
2、最低分红比例
在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的
情况下，每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 25%，且
任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可
提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
3、分配期间
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配
或中期分配。
（三）公司最近三年的利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
报告期内，2015 年公司处于首次公开发行审核期间，未对当年利润实施分
配；公司于 2016、2017 年度进行了利润分配。具体利润分配方案如下：
公司 2016 年度利润分配方案已于 2017 年 4 月 20 日经公司第五届董事会第
三次会议审议通过，于 2017 年 5 月 12 日经公司 2016 年年度股东大会审议通过，
公 司 对 全 体 股 东 按 每 10 股 派 发 1.00 元 利 润 （ 含 税 ）， 共 计 分 配 利 润
40,910,000.00 元。
公司 2017 年度利润分配方案已于 2018 年 4 月 26 日经公司第五届董事会第
十五次会议审议通过，于 2018 年 5 月 18 日经公司 2017 年年度股东大会审议通
过，公司对全体股东按每 10 股派发 0.88 元利润（含税），共计分配利润
29
38,961,177.02 元。
2、最近三年现金股利分配情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
现金分红金额（含税） 38,961,177.02 40,910,000.00 -
归属于上市公司股东
154,953,117.19 161,509,805.84 172,162,141.45
的净利润
当年现金分红占归属
于上市公司股东的净 25.14% 25.33% 0.00%
利润的比例
最近三年累计现金分
79,871,177.02
红（含税）合计
最近三年年均可分配
162,875,021.49
利润
最近三年累计现金分
配利润占年均可分配 49.04%
利润的比例
注：公司 2017 年度利润分配方案尚未实施。
六、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施
（一）本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
（1）假设公司于2018年12月31日之前完成本次发行，并于2019年6月份全部
完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括
财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
（3）本次发行募集资金总额为88,000万元，不考虑发行费用的影响。
（4）假设本次可转债的转股价格不低于2018年6月19日前二十个交易日公司
A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即14.18元/
股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
30
最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，
并可能进行除权、除息调整或向下修正。
（5）公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润为20,192.15万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润13,064.38万元；分别假设2018年扣非
前后归属于母公司股东的净利润相比2017年度持平、上升10%进行测算；并在
2018年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2017年度上升10%的基础上，再
分别按照2019年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2018年持平、上升10%
进行测算。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对2018年或2019年的盈利预测，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）公司2017年、2018年现金分红金额为4,091.00万元、3,896.12万元，假
设公司2019年现金分红发放时间为2019年7月，现金分红金额与2018年保持一致，
即为3,896.12万元。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对2019年的分红预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑净利润、可转债转股之外的其他
因素对净资产的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
31
2018 年度/2018 年 12 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
2017 年度/ 2019 年净利润与上年持平 2019 年净利润较上年增长 10%
项目 2018 年净利润与 2018 年净利润相比
2017 年 12 月 31 日 2019 年中全 2019 年中全 2019 年中全部 2019 年中全部
2017 年持平 2017 年增长 10%
部转股 部未转股 转股 未转股
总股本（股） 442,740,648 442,740,648 442,740,648 504,799,886 442,740,648 504,799,886 442,740,648
归属于母公司股东净资产
236,486.83 252,782.86 254,802.07 273,117.32 273,117.32 275,338.46 275,338.46
（万元）
现金分红 4,091.00 3,896.12 3896.12
归属于母公司股东净利润
20,192.15 20,192.15 22,211.37 22,211.37 22,211.37 24,432.51 24,432.51
（万元）
扣除非经常性损益后归属 17,699.50
17,699.50 19,469.45 19,469.45 19,469.45 21,416.40 21,416.40
于母公司股东净利润（万
(注 3）
元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.46 0.50 0.47 0.50 0.52 0.55
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.46 0.50 0.47 0.47 0.52 0.52
扣除非经常性损益后基本
0.32 0.40 0.44 0.36 0.44 0.45 0.48
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.32 0.40 0.44 0.41 0.41 0.45 0.45
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 8.84% 8.24% 9.03% 7.20% 8.40% 7.90% 9.21%
扣除非经常性损益后加权
6.68% 7.23% 7.92% 6.32% 7.37% 6.92% 8.07%
平均净资产收益率
注1：
基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
32
方式计算。
注2：
（1）转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；
（2）转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；
（3）转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润
÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（4）转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润
÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）。
注3：
白云电器于2018年1月31日将桂林电容纳入合并范围，桂林电容2017年度实现的净损益在白云电器2017年度合并报表中属于非经常性损益；自合并日2018
年1月31日后，桂林电容实现的净损益计入白云电器合并报表的经常性损益。为保证2018年度、2019年度预测数据计算的连续性，假设2017年度桂林电容
实现的净损益计入白云电器合并报表的经常性损益，即上表中2017年度，白云电器扣非后归属于母公司股东净利润=白云电器扣非后归属于母公司股东净
利润+白云电器非经常性损益中属于同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的损益
33
3、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来
经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股
收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率
被摊薄的风险。
（二）董事会选择本次融资的必要性和可行性
1、必要性
（1）为配合公司业务升级，丰富基础硬件产品种类
目前，公司正由硬件设备供应商向针对大型工业企业的能源综合服务提供商
升级，为客户提供能源综合服务解决方案，包括电气化系统建设、节能服务和日
常运维等。公司有必要在现有产品基础上，丰富产品种类。为此，公司2017年完
成了对浙江变压器的收购，2018年完成了对桂林电容的收购，本次募投项目建设
建成后，将新增智能配电三箱、节能型干式变压器、母线槽以及智能配电台区等
电力设备产品。公司现有产品的技术、人员、市场是该项目建设的基础，通过该
项目建设可以充分利用公司在配电设备领域积累的丰富经验。随着项目的逐年达
产，公司智能配电成套设备的产品种类将进一步多元化，同时公司智能化产品比
例进一步提升。
（2）增强公司市场竞争力，抓住下游市场发展机遇
我国电力行业发展较快，但由于历史上长期存在缺电问题，电力行业的投资
偏重电源建设。随着多年的持续投入，我国发电能力已达较高水平，但电网建设
尤其是配电网的建设仍然薄弱。配电网建设的滞后导致电能无法有效利用，配电
设备陈旧落后导致的事故频频发生。近年，我国电力投资逐步从电源建设向电网
建设倾斜，尤其是重点加大配电网改造投资力度。国家能源局于 2015 年颁布的
《配电网建设改造行动计划（2015—2020 年）》提出：通过实施配电网建设改
造行动计划，在“十三五”期间，配电网络建设累计投资不低于 1.7 万亿元。随
着电力投资对配电端的倾斜，我国中低压成套设备市场迎来前所未有的发展机遇。
34
此外，随着我国石油化工、轨道交通、冶金、煤炭、建材、等国民经济基础
产业对于高端智能化配电设备的需求日趋旺盛，预计未来我国高端智能化配电设
备仍将保持增长态势。当前市场需求快速增长，该项目将有助于公司在配电设备
领域将抢占更多市场份额。
2、可行性
（1）项目建设符合国家产业政策导向
据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，高压真空元件及
智能成套设备，智能化中压成套设备，使用环保型中压气体的绝缘成套设备，智
能型（可通信）低压电器，非晶合金、卷铁芯变压器为未来鼓励发展产品。发改
委等五部委联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年
度）》，将“复杂环境地区电网电气安全运行新技术，大型变压器，直流换流变
压器，开关设备和电抗器，无功补偿设备，柔性输电系统及设备，变电站及电气
设备的智能化、智能配电、用电技术”列入当前优先发展的重点领域。2015 年 5
月 8 日国务院发布《中国制造 2025》（国发〔2015〕28 号），提出在电力装备
领域，推进新能源和可再生能源装备、先进储能装置、智能电网用输变电及用户
端设备发展。
因此，本项目符合国家产业政策发展导向，项目的建设与运营受到国家产业
政策的支持。
（2）公司现有销售网络有效保障项目产能的消化
公司根据各地的气候地理条件、经济发展特点和用户使用习惯等因素，建立
了广东、华北、华中、西南、西北、华东 6 大区销售中心，公司总部负责统筹各
区域市场的营销工作，并在其中重点城市设立办事处，负责所在地区主要客户的
前期跟踪与售后服务。通过“营销总部—大区销售中心—地方办事处”的三级组
织形式，公司基本建立了辐射全国的网络布局，以集中化管理协调公司的营销资
源与销售活动，以本土化服务开展市场的客户拓展与售后服务。
本项目建设建成投产后，主要产品包括智能配电三箱、节能型干式变压器、
母线槽以及智能配电台区。以上所有产品与公司现有产品同属配电设备范畴，目
35
标客户与公司现有产品客户群基本一致。因此，公司现有销售渠道将有效保障本
项目产能的充分消化。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金项目与现有业务的关系
公司成立二十九年来，始终专注于成套开关控制设备的研发、制造、销售与
服务。目前，公司正由硬件设备供应商向针对大型工业企业的能源综合服务提供
商升级，为客户提供能源综合服务解决方案，包括电气化系统建设、节能服务和
日常运维等。公司于2017年完成了对浙江变压器的收购，2018年完成了对桂林电
容的收购，将产品种类向变压器、电容器、电力电子产品扩展。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 88,000 万元（含 88,000
万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 高端智能化配电设备产业基地建设项目 74,306.40 67,000.00
2 补充流动资金 21,000.00 21,000.00
合并 95,306.40 88,000.00
上述募投项目与公司现有业务紧密相关。上市公司通过本次融资，进一步丰
富产品结构，延伸到中低压变压器领域；并在母线产品基础上新增母线槽产能，
而“智能表箱”产品则是在已由硬件产品基础上，加入软件、芯片开发，提升产品
附加值。通过上述募投项目，将进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现
公司健康、均衡、持续的发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司历来注重人才的培育，公司经过多年运营，通过培养和引进一批经验丰
富的经营管理、产品研发和市场开拓人才，高素质的人才队伍逐步形成，为公司
未来发展储备了强有力的人才资源。公司已具备了一套较为完善的人员配置体系
且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施
36
提供良好的保障。
（2）技术储备
公司拥有独具特色的创新环境体系——CMOR模型。E=C（culture）*M
（mechanism）*O（organization）*R（resource），即：创新环境=创新文化*创
新机制*创新组织*创新资源。公司非常注重企业的创新、改进和可持续发展，通
过战略管理、运营管理、以顾客为中心的企业文化建设、创新机制、创建学习型
组织，确保企业可持续发展。并通过制度建设、企业文化建设等方面营造有利于
改进、创新和快速反应的环境。从事成套开关设备业务二十余年，公司通过长期
且持续的技术投入与自主研发，形成了深厚的技术沉淀，拥有多项专利技术，并
参与起草审订多项国家和行业标准。
公司具有高新技术企业资格，以省级技术中心为平台，公司的研发活动涵盖
了新技术基础研究、新产品应用开发和现有产品持续改进三大方向，并在中、低
压元件与成套、电源系统、自动化系统等多个子领域成立了专业化的研究室。同
时，公司利用信息化设计平台，建立和持续完善了公司产品的三维结构标准化数
据库，为公司实践模块化设计、模块化生产及大规模定制奠定了坚实的技术基础。
（3）市场储备
公司营销总部设立轨道交通、电网、数据中心、综合项目部4大行业项目部，
以针对行业专有配电需求的专业化技术解决方案与营销服务措施，开拓与维护行
业客户资源。同时，公司根据重点行业的周期性，对行业项目部的数量与规模进
行动态调整。各行业项目部在与行业大客户建立长期业务联系的同时，对各行业
的发展规划、采购规则以及开关设备使用要求与改进建议进行专业化的分析，并
将行业专有需求汇总至技术研发中心，将传统的行业非标设计转化为公司专业化
的技术服务。同时，公司重视树立各重点行业的样板配电工程，通过建立行业样
板工程，公司在行业用户中以运行业绩、品质口碑实现产品推广和市场拓展，增
加客户对公司的认可度和信赖度，提升公司的市场影响力。组建了国际贸易部开
拓国外市场。
（四）关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管
37
理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资
回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
1、降低运营成本、加强人才引进
随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将
得到进一步扩大。公司将继续加强预算管理与成本管理，全面提升公司的日常经
营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引
进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。
2、加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已制定《广州白云电器设备股份有限公司募集资金使用管理办法》，募
集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用
情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
3、保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益
董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行
募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优
势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募
投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
4、强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小
投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依
据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时
努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
38
见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相
关规定，为保障中小投资者利益，公司的董事、高级管理人员，及实际控制人胡
明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意为使公司本次可转债发行 A 股股票摊
薄即期回报填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、控股股东、实际控制人承诺
（1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（3）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）做出关于填补回报措施及其承
诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将
按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
2、董事、高级管理人员承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行
39
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换债券实施完毕前，若证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意，证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（六）对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净
资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效
益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润
的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率
等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、
净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄
的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
二〇一八年八月三十日
40
