广州白云电器设备股份有限公司独立董事
  关于公司公开发行可转换公司债券有关事项的独立意见


    作为广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《广州白云电器设备
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司就公开发行可
转换公司债券相关事宜，召开了第五届董事会第十六次会议，我们本着审慎、负
责的态度，经审阅并基于独立判断的立场发表如下独立意见：
    一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
    公司符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法
规及规范性文件中公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公
司债券的条件，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    二、关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的独立意见
    公司本次公开发行可转换公司债券发行方案编制合理，符合相关法律法规和
规范性文件的规定，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
    公司编制的《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券预
案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合
公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，并同意将此议案
提交公司股东大会审议。
     四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告
的独立意见
     公司编制的《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集资金运用的可行性分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、
财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的
选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的
合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行


                                    1
对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法
规及《公司章程》的规定，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
     五、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的独立意
见
     公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体
的填补回报措施。我们认为，公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊
薄的影响的分析、相关填补措施均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司
及全体股东的利益，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
     六、关于相关主体关于公司公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的
承诺的独立意见
     公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能
够切实履行作出了承诺，我们认为相关承诺符合中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，有利于保障
中小股东的合法权益。我们同意将此议案提交公司股东大会审议。
     七、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
     公司制定的《广州白云电器设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》符合相关法律法规的规定，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
     八、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行可转换公司
债券相关事宜的独立意见
     我们认为，提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定，并同意将此议案提交公司股东大
会审议。
     九、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
     公司编制的《广州白云电器设备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次
募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资
金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形，不存在因
改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况，并同意将此议案提交公


                                   2
司股东大会审议。
                   （以下无正文）




                         3
广州白云电器设备股份有限公司       第五届董事会第十六次会议独立董事意见




                               4