广州白云电器设备股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500号）的规定，广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“本
公司”、“白云电器”）将截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告
如下：
一、前次募集资金基本情况、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]385号文《关于核准广州白云电器
设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，同意白云电器向社会公众
公开发行人民币普通股（A股）新股不超过4,910万股。白云电器于2016年3月9日
向社会公众投资者定价发行人民币普通股(A股) 4,910万股，每股面值人民币1.00
元，每股发行认购价格为人民币8.50元，共计募集人民币417,350,000.00元，扣除
与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币 39,637,899.04 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
377,712,100.96元。此次公开发行募集资金已于2016年3月15日全部到位，业经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）《广州白云电器设备股份有限公司首次公开发
行人民币普通股（A股）4910万股后实收资本的验资报告》（信会师报字[2016]
第410181号）验证。
截至2017年12月31日止，白云电器募集资金 377,712,100.96 元已对承诺投资
项目全部使用完毕，募集账户已作注销。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况详见本报告附表 1-1。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
白云电器不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
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白云电器不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
4、暂时闲置募集资金使用情况
白云电器不存在用闲置募集资金用于其他用途的情况。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表 1-2。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
白云电器不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
智能成套开关设备生产基地扩产技术改造项目，系对白云电器原有中低压
成套开关设备生产项目进行技术改造和扩产，旨在淘汰落后产能，提高生产效
率，更好满足客户需求。该项目于 2014 年 11 月达到预定可使用状态，根据该项
目规划，2015 年将投产并达到设计能力的 40%，2016 年达到设计能力的 80%，
2017 年达产 100%，以此达产能力测算，不考虑季节性因素，2015 年至 2017 年，
承诺累计净利润为 23,997.03 万元。
2015-2017 年，该项目实际实现累计净利润 22,390.95 万元，占承诺累计净利
润的比例为 93.31%，未达到承诺累计收益的主要原因为：受宏观经济形势影
响，近年来，电力产业进入一个相对缓慢的调整期，目前国内电力需求增速放
缓，全国电网工程完成投资同比下降，与此同时，输配电设备行业下游客户普
遍采用招投标制采购，市场竞争激烈，导致产品单价有所下降，白云电器成套
开关设备产品毛利率从 2015 年的 29.37%下降至 2017 年的 26.06%，影响了该项
目的效益实现情况。
四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司该次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披
露文件中披露的内容不存在差异。本报告中，该次募集资金投资项目效益实现情
况与本公司定期报告披露口径存在差异。
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本公司 2016 年报及 2017 年报披露了智能成套开关设备生产基地扩产技术改
造项目当年度实现的效益，该效益口径为“项目投产后当年新增营业收入”。
鉴于该项目属技改类，且于 2014 年 11 月达到预定可使用状态，本次披露的
效益实现情况，系该项目于 2015-2017 年各年度实现的整体净利润。因此，与年
报披露口径存在差异。
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期后发生的发行股份购买资产相关情况如下：
一、前次募集资金基本情况、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]291 号《关于核准广州白云电器设
备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准，公司
向白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气集团”）发行股份 33,640,648 股，
收购其持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林电容”）51%股权，
同时支付现金对价 35,562.37 万元向桂林市容乾资产经营有限责任公司、桂林市
容坤资产经营有限责任公司、桂林市容通资产经营有限责任公司、桂林市容智资
产经营有限责任公司、桂林市容慧资产经营有限责任公司、桂林市容丰资产经营
有限责任公司、桂林市容华资产经营有限责任公司、桂林市容兴资产经营有限责
任公司、桂林市容昌资产经营有限责任公司、桂林市容盛资产经营有限责任公司、
桂林市容高资产经营有限责任公司、桂林市容瞻资产经营有限责任公司、桂林市
容方资产经营有限责任公司、桂林市容飞资产经营有限责任公司、桂林市容腾资
产经营有限责任公司、桂林市容和资产经营有限责任公司、桂林市容成资产经营
有限责任公司等 17 家资产经营公司（以下简称“17 家资产经营公司”）收购其持
有的桂林电容 29.38%股权，白云电器合计收购桂林电容 80.38%股权，该收购行
为属于同一控制下企业合并。
2018 年 2 月 13 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永中
和”）对白云电器本次发行股份购买资产新增注册资本实收资本进行了审验，出
具了 XYZH/2018GZA30006 号《验资报告》。经信永中和审验，截至 2018 年 2 月
12 日，白云电器实际已发行人民币普通股 33,640,648 股，其中新增注册资本（股
本）为人民币 33,640,648.00 元，新增资本公积为 583,665,261.00 元。本次增资前
白云电器的注册资本（股本）为 409,100,000.00 元，本次增资后白云电器的注册
资本（股本）为 442,740,648.00 元。本次发行股份购买资产新增股份已于 2018 年
2 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手
续。
白云电器该次发行系发行股份购买资产，未募集货币资金，不涉及募集资金
到账时间以及资金在专项账户中的存放情况。
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二、前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附表 2-1。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
白云电器该次发行未募集货币资金，不存在投资项目变更的情形。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
白云电器不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情形。
4、暂时闲置募集资金使用情况
白云电器该次发行未募集货币资金，不存在闲置募集资金的情形。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表 2-2。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
白云电器本次发行不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
白云电器本次发行不存在集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益
的差异情况。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
1、标的资产权属变更情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]291 号《关于核准广州白云电器设
备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准，白云
电器向白云电气集团有限公司发行股份、向 17 家资产经营公司支付现金购买其
合计持有的桂林电容 80.38%股权。
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2018 年 2 月 12 日，桂林国家高新技术产业开发区工商行政管理局出具了《准
予变更登记通知书》，桂林电容 80.38%股权已过户到公司名下。
2、标的资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
项目 2015/12/31 2016/12/31 2017/12/31
资产总额 134,825.72 133,604.18 115,172.83
负债总额 76,409.68 70,556.03 45,702.12
归属于母公司的净资产 57,383.64 62,205.00 68,759.84
注：桂林电容 2015-2016 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）XYZH/2018GZA30002 号报告审计；2017 年财务数据已经信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）XYZH/2018GZA30160 号报告审计。
3、生产经营情况和效益贡献情况
桂林电容 2017 年经审计的营业总收入为 67,221.18 万元，归属于母公司股东
的净利润为 9,209.49 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
9,088.47 万元。
4、盈利预测实现情况
白云电器与白云电气集团签署了《广州白云电器设备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》、《广州白云电器设备股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》及《广州白
云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书
之补充协议（二）》，白云电气集团同意对桂林电容 2017 年、2018 年及 2019 年
经审计的税后净利润（归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润）进行
承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。在业绩承诺期内每年的
承诺净利润由白云电器与白云电气集团根据评估报告预测的标的公司 2017 年、
2018 年及 2019 年的同期净利润确定，即桂林电容 2017 年经审计的净利润不低于
7,825.91 万元；2018 年经审计的净利润不低于 11,087.11 万元；2019 年经审计的
净利润不低于 13,927.70 万元。鉴于本次交易在 2018 年 2 月实施完毕，白云电气
集团业绩承诺顺延至 2020 年，承诺桂林电容 2020 年实现扣除非经常性损益后的
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净利润不低于 17,877.18 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，白云电器需在重大资产重组实施
完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差
异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。因此，会计师事务所将从
2018 年度开始出具相关专项审核报告。
另一方面，信永中和对桂林电容 2017 年财务数据进行了审计，桂林电容
2017 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,088.47 万
元，高于 7,825.91 万元。
五、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于 2018 年 11 月 10 日批准报出。
广州白云电器设备股份有限公司
董事会
2018年11月10日
第4页
附表1-1
前次募集资金使用情况对照表（2016年度首次公开发行股票募集资金）
编制单位：广州白云电器设备股份有限公司 截至2017年12月31日 金额单位：人民币万元
募集资金总额： 37,771.21 已累计使用募集资金总额：37,771.21
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0.00 2015 年： 0.00
变更用途的募集资金总额比例： 0.00 2016 年： 37,771.21
2017 年： 0.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状
募集前承诺投资 募集后承诺投 募集前承诺投资金 募集后承诺投资金 实际投资 实际投资金额与募集后 态日期（或截止日项目
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额
金额 资金额 额 额 金额 承诺投资金额的差额 完工程度）
智能成套开关 智能成套开关
设备生产基地 设备生产基地
1 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 0.00 2014 年 11 月
扩产技术改造 扩产技术改造
项目 项目
补充流动资金 补充流动资金
2 与偿还银行贷 与偿还银行贷 2,792.29 2,771.21 2,771.21 2,792.29 2,771.21 2,771.21 0.00 不适用
款 款
合计 37,792.29 37,771.21 37,771.21 37,792.29 37,771.21 37,771.21 0.00
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附表1-2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2016年度首次公开发行股票募集资金）
编制单位：广州白云电器设备股份有限公司 截至2017年12月31日 金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资 承诺效益 最近三年实际效益 截止日
是否达到
项目累计产 累计实现效
序号 项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 合计 2015 年 2016 年 2017 年 预计效益
能利用率 益
智 能 成套 开
关 设 备生 产
1 89.48% 4,138.33 8,581.76 11,276.94 23,997.03 6,161.12 6,723.55 9,506.28 22,390.95 否
基 地 扩产 技
术改造项目
补 充 流动 资
2 金 与 偿还 银 不适用 不适用 不适用
行贷款
注 1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注 2：2015 年至 2017 年数据已经审计。
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附表2-1
前次募集资金使用情况对照表（2018年2月发行股份及支付现金购买资产）
编制单位：广州白云电器设备股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额： 61,730.59 已累计使用募集资金总额： 61,730.59
变更用途的募集资金总额： 不适用 已累计使用募集资金总额： 61,730.59
变更用途的募集资金总额比例： 不适用 2018 年： 61,730.59
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用状态
实际投资金额与募 日期（或截止日项目完工程
募集前承诺 募集后承诺投 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金
序号 承诺投资项目 实际投资项目 集后承诺投资金额 度）
投资金额 资金额 额 投资金额 投资金额 额
的差额
通过发行股份购买 通过发行股份购买
1 61,730.59 61,730.59 61,730.59 61,730.59 61,730.59 61,730.59 不适用 2018 年 2 月
桂林电容 51%股权 桂林电容 51%股权
合计 61,730.59 61,730.59 61,730.59 61,730.59 61,730.59 61,730.59
注：白云电器通过发行 33,640,648 股股份购买桂林电容 51%股权，支付股份对价为人民币 61,730.59 万元，同时通过支付现金 35,562.37 万元收购桂林电容 29.38%股权，本报告
系针对公司发行股份购买资产。
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附表2-2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年2月发行股份及支付现金购买资产）
编制单位：广州白云电器设备股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目累计产 承诺效益 承诺期实际效益 截止日
是否达到预计效益
序号 项目名称 能利用率 2017 年度 2017 年度 累计实现效益
通过发行股份购买桂林电容
1 不适用 7,825.91 9,088.47 9,088.47 是
51%股权
注：承诺效益为 2017 年桂林电容扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；是否达到预计效益的判断依据系投资项目 2017 年度实际实现归属于母公司所有者的净利润，
与承诺归属于母公司所有者的净利润相比较的结果。
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