中信证券股份有限公司

              关于广州白云电器设备股份有限公司

               2018 年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履
行广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”、 上市公司”、 公司”）
持续督导工作的保荐机构，对上市公司 2018 年以来的规范运行情况进行了现场
检查，报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    中信证券股份有限公司

    （二）保荐代表人

    赵亮、庞雪梅

    （三）现场检查时间

    2018 年 12 月 27 日

    （四）现场检查人员

    赵亮

    （五）现场检查手段

    1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

    2、察看上市公司主要生产经营场所；

    3、查看公司 2018 年召开的历次三会文件；
    4、查阅和复印公司首次公开发行募集资金使用凭证、募集资金账户余额明
细等资料；

    5、核查公司 2018 年以来发生的关联交易、对外投资资料。

    二、本次现场检查主要事项及意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    经现场检查，保荐人认为：截至现场检查之日，白云电器公司章程以及股东
大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人
员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治
理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗
位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施
得到有效执行；公司 2018 年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开
及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，
会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

    （二）信息披露情况

    根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐人认为：截至现场检查之日，白云电器真实、准确、完整
地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

    经核查，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐人认为：截
至现场检查之日，白云电器资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存
在关联方违规占有上市公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    经核查，白云电器首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分
别与专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议，保荐人逐月核对了募
集资金专户对账单及使用明细台账；白云电器发行股份购买桂林电力电容器有限
责任公司（以下简称“桂林电容”）股权不涉及货币资金募集情况；保荐人认为：
截至现场检查之日，白云电器募集资金已对承诺投资项目全部使用完毕，募集账
户已作注销，目前募集资金投资项目投入使用情况良好。在募集资金使用过程中，
白云电器制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规
规定，募集资金已对承诺投资项目全部使用完毕，不存在重大违规使用募集资金
的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等有关法律规定的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    1、关联交易情况

    截至现场检查之日，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联
交易情况如下：

    （1）向广州东芝白云电器设备有限公司（简称“东芝白云”）、广州东芝白
云自动化系统有限公司（简称“东芝白云自动化”）、广州东芝白云菱机电力电子
有限公司（简称“东芝白云菱机”）、广州市扬新技术研究有限责任公司采购相关
材料、向其销售商品；

    （2）向东芝白云、东芝白云自动化、东芝白云菱机出租经营场所、收取水
电费；

    （3）公司向白云电气集团有限公司及其他相关方收购其合计持有的桂林电
容控股权，该等事项构成重大资产重组，且构成关联交易，该次收购事项于 2017
年 12 月 22 日通过中国证监会并购重组委审核。2018 年 2 月 9 日，中国证券
监督管理委员会出具证监许可〔2018〕291 号《关于核准广州白云电器设备股份
有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》，标的资产于 2018
年 2 月 12 日完成过户。

    （4）向公司董事、监事、高级管理人员支付薪酬.

    上述关联交易系公司发生的正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不
存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营的独立性造成重大不
利影响。

    （5）2018 年 12 月 25 日，白云电器召开第五届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于控股子公司转让浙江桂容谐平科技有限责任公司 65.6%股权暨关联
交易的议案》，白云电器控股子公司桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂
林电容”）拟将其持有的浙江桂容谐平科技有限责任公司的 65.6%股权转让给白
云电气集团有限公司。经交易双方协商一致，交易双方确定本次股权转让的对价
为 18,165,275.93 元。本次交易完成后，桂林电容将不再持有桂容谐平股权。

    2、对外担保情况

    经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，公司未发生对第三方
的担保行为，亦不存在违规担保的情形。

    3、重大对外投资情况

    经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，公司不存在重大对外
投资情况。

    综上，保荐人认为：截至现场检查之日，公司 2018 年以来发生的关联交易
系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及其他股东
利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；公司未发生对第三方
的担保行为，亦不存在违规担保的情形；不存在重大对外投资情形。

    （六）经营状况

    经与财务负责人沟通及现场检查，了解近期行业和市场变化情况以及公司经
营情况，保荐人认为，白云电器经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治
理及经营管理状况正常。

    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    公司于 2018 年 12 月 15 日发布公告：2018 年 12 月 13 日，白云电器获知，
公司实际控制人之一胡明光先生于 2018 年 3 月 27 日收到中国证监会的《调查
通知书》（编号：沈稽局调查通字[2018]032 号）：“因你涉嫌内幕交易，根据《中
华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你立案调查，请予以配合。”胡
明光先生目前为公司实际控制人之一，曾担任公司董事，并于 2017 年 10 月 26
日辞任公司董事一职，目前未在公司担任任何职务。

    结合现场检查情况，保荐人认为，本次立案调查系针对胡明光先生个人的调
查，不会对公司现有的日常经营管理活动产生不利影响，亦不会导致公司实际控
制权发生变化。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    提请上市公司密切关注中国证监会对于胡明光先生的立案调查进展，并按照
相关规定履行信息披露义务；同时，对于本年度收购完成的桂林电容，密切关注
其业绩实现情况，严格履行相关协议。

    四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现白云电器存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

    六、本次现场检查的结论

    保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对
白云电器认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐人认为：2018
年以来，白云电器在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联
交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

    （以下无正文）
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