广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告
广州白云电器设备股份有限公司
（广州市白云区神山镇大岭南路 18 号）
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见之回复报告
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
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广州白云电器设备股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2018 年 12 月 25 日出具的《关于广州白云电器设备
股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称
“《反馈意见》”）收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主
承销商，与发行人、发行人律师及发行人会计师对反馈意见所列
问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）
中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）： 对募集说明书（申报稿）的修改
楷体（不加粗）： 对募集说明书（申报稿）的引用
0
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目 录
题目一 ........................................................................................................................... 3
一、事实情况说明 .................................................................................................... 3
二、中介机构核查意见 .......................................................................................... 13
三、补充披露情况 .................................................................................................. 14
题目二 ......................................................................................................................... 14
一、事实情况说明 .................................................................................................. 14
二、中介机构核查意见 .......................................................................................... 22
三、补充披露情况 .................................................................................................. 22
题目三 ......................................................................................................................... 23
一、事实情况说明 .................................................................................................. 23
二、中介机构核查意见 .......................................................................................... 27
三、补充披露情况 .................................................................................................. 28
题目四 ......................................................................................................................... 28
一、事实情况说明 .................................................................................................. 28
二、中介机构核查意见 .......................................................................................... 45
三、补充披露情况 .................................................................................................. 46
题目五 ......................................................................................................................... 47
一、事实情况说明 .................................................................................................. 47
二、中介机构核查意见 .......................................................................................... 55
三、补充披露情况 .................................................................................................. 56
题目六 ......................................................................................................................... 56
一、事实情况说明 .................................................................................................. 57
二、中介机构核查意见 .......................................................................................... 75
三、补充披露情况 .................................................................................................. 76
题目七 ......................................................................................................................... 77
一、事实情况说明 .................................................................................................. 77
二、中介机构核查意见 .......................................................................................... 78
三、补充披露情况 .................................................................................................. 78
题目八 ......................................................................................................................... 79
一、事实情况说明 .................................................................................................. 79
二、中介机构核查意见 .......................................................................................... 80
题目九 ......................................................................................................................... 80
一、事实情况说明 .................................................................................................. 80
二、中介机构核查意见 .......................................................................................... 85
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题目十 ......................................................................................................................... 85
一、事实情况说明 .................................................................................................. 85
二、中介机构核查意见 .......................................................................................... 92
题目十一 ..................................................................................................................... 92
一、事实情况说明 .................................................................................................. 93
二、中介机构核查意见 ........................................................................................ 102
题目十二 ................................................................................................................... 103
一、事实情况说明 ................................................................................................ 103
二、中介机构核查意见 ........................................................................................ 108
三、补充披露情况 ................................................................................................ 108
题目十三 ................................................................................................................... 108
一、事实情况说明 ................................................................................................ 109
二、中介机构核查意见 ........................................................................................ 120
三、补充披露情况 ................................................................................................ 121
题目十四（补充反馈问题） ................................................................................... 121
一、事实情况说明 ................................................................................................ 121
二、中介机构核查意见 ........................................................................................ 121
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题目一
报告期内，申请人应收账款连续增长，截至 2018 年 9 月 30 日应收账款账面
价值分别为 132,009.19 万元，占流动资产及营业收入比例较高。请申请人补充说
明：（1）应收账款连续增长的原因及合理性，报告期内是否存在变更信用政策
的情形；（2）结合应收账款账龄情况说明 1 年以上应收账款占比较高的原因；
（3）结合公司下游客户情况、全行业情况说明应收账款坏账准备计提是否充分；
（4）报告期各期坏账损失计提波动较大的原因；（5）报告期内坏账核销情况。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）应收账款连续增长的原因及合理性，报告期内是否存在变更信用政
策的情形
1、应收账款连续增长的原因及合理性
（1）公司应收账款主要随着营业收入的增长而增长
2015 年末、2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月末，公司的应收账款账面价
值分别为 94,302.70 万元、106,231.36 万元、92,825.53 万元、132,009.19 万元，
占流动资产的比重分别为 37.42%、36.17%、32.06%、41.20%。
报告期内公司应收账款账面价值占营业收入的比例如下表：
单位：万元
2018.9.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款账面价值 132,009.19 92,825.53 106,231.36 94,302.70
营业收入 179,363.32 218,588.59 207,182.94 186,328.31
应收账款账面价值/营业收入 55.20% 42.47% 51.27% 50.61%
应收账款周转率（次） 2.13 2.19 2.07 1.98
注：2018 年 1-9 月的应收账款周转率为年化后指标
整体来看，报告期各期末公司应收账款账面价值占营业收入的比重分别为
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50.61%、51.27%、42.47%、55.20%，总体较为稳定，2017 年末略有下降。报告
期内公司应收账款周转率分别为 1.98、2.07、2.19、2.13，较为稳定。
从上表可以看出，除 2017 年末略有下降外，报告期内公司应收账款整体呈
增长趋势，主要随着营业收入规模的不断增长而增长。
2016 年末，应收账款账面价值较上期末上升 12.65%，而本年营业收入较上
年增长 11.09%，增长幅度基本一致。
2017 年末，本期实现收入规模较上期小幅上涨，而应收账款下降 12.62%，
主要是 2017 年来自广铁集团等轨道交通公共建设客户的销售收入增加，公司对
广铁集团的销售收入从 2016 年的 1.52 亿元增至 2017 年的 5.17 亿元，同时当年
回款情况较好，货款基本在当年回收完毕，2017 年末公司对广铁集团的应收账
款余额仅为约 1,500 万元。
2018 年 9 月末，公司应收账款较上年末增长 42.21%，主要是本期公司对轨
道交通类客户的销售收入进一步扩大，如对广铁集团的销售收入约为 5.67 亿元，
未到结算时点，本期末形成对广铁集团约 2.49 亿元应收账款余额；截至 2019 年
1 月 31 日，上述应收账款已收回 8,338.96 万元（未经审计）。
2017 年广铁集团的回款情况优于 2018 年 1-9 月，主要是轨道交通项目的交
货、验收受征地、土建等外界因素影响较大，不同项目的执行周期有所波动，不
同项目收入确认时点在不同年度的分布有所差异，相较而言，2017 年执行项目
的收入确认时点较早，加上催收力度较大，当年回款情况较好；2018 年 1-9 月执
行项目的收入确认时点较晚，且受宏观金融环境变动影响，客户回款速度有所放
缓。广铁集团资金实力雄厚，信誉度高，历史回款情况优良，其账款质量较好。
（2）公司应收账款周转情况与同行业上市公司无明显差异
报告期内，公司应收账款周转率与同行业比较如下：
指标 公司名称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
中电兴发 2.32 2.13 1.60 1.00
应收账款周转率（次） 华仪电气 0.58 0.95 0.82 0.97
森源电气 1.03 1.66 1.94 1.60
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指标 公司名称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
思源电气 1.66 1.95 2.09 2.10
行业平均值 1.40 1.67 1.61 1.42
白云电器 2.13 2.19 2.07 1.98
注：数据来源于上市公司年报、季报；2018 年 1-9 月数据已做年化处理
报告期内，相对于同行业上市公司，公司的应收账款周转率更高。总体来看，
公司在收入规模逐步扩大的情况下应收账款周转率保持稳定，体现了公司良好的
应收账款控制能力。
2、报告期内是否存在变更信用政策的情形
公司主要产品为成套开关设备及电力电容器。其中，成套开关设备主要用于
大型工业企业、公建设施、电网、电厂等领域。同行业企业通过投标方式参与市
场竞争，项目货款结算进度一般为：签定合同后预付 10%~30%货款；从签订合
同到交货一般需 7-9 个月，交货后，支付 30%~40%货款；一般交货到验收需 2-3
个月，部分客户如城市轨道交通客户的发货到验收时间更长，可达 7-8 个月，通
电验收合格后支付 30%~40%货款；设备正常运行 1~2 年后支付 5%~15%的质量
保证金。
公司的控股子公司桂林电容为电力电容器的生产主体，其客户主要是国家电
网、南方电网及其下属电力公司，通过投标方式取得客户订单，项目货款结算一
般分四个阶段：中标签订合同后客户一般预付 10%；从中标到发货约需要 3-12
个月，设备发货到施工现场后支付 40%；从发货到投运验收确认收入大致需要
6-12 个月，投运验收合格后支付 40%；质保期满后支付 10%质保金。
报告期内，公司与各类客户关于销售回款相关安排均按照销售合同相关约定
执行，不存在变更信用政策的情形。
（二）结合应收账款账龄情况说明 1 年以上应收账款占比较高的原因
报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：
单位：万元
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2018.9.30 2017.12.31
账龄
余额 比例 余额 比例
1 年以内 110,184.75 71.35% 68,496.62 61.69%
1-2 年 23,879.47 15.46% 27,862.75 25.09%
2-3 年 12,551.68 8.13% 7,177.13 6.46%
3 年以上 7,817.10 5.06% 7,499.90 6.75%
合计 154,433.00 100.0% 111,036.40 100.00%
2016.12.31 2015.12.31
账龄
余额 比例 余额 比例
1 年以内 91,776.63 74.06% 77,158.78 68.60%
1-2 年 16,426.04 13.26% 19,833.09 17.63%
2-3 年 7,903.48 6.38% 7,594.55 6.75%
3 年以上 7,808.84 6.30% 7,884.42 7.01%
合计 123,914.99 100.00% 112,470.83 100.00%
注：上表应收账款余额不含单项计提坏账准备的应收账款
报告期各期末，公司 1 年以上的应收账款占比分别为 31.40%、25.94%、
38.31%、28.65%。报告期各期末，公司与同行业可比公司 1 年以上账龄的应收
账款对比情况如下，公司应收账款账龄结构符合行业特征。
报告期 中电兴发 华仪电气 森源电气 思源电气 平均 白云电器
2017.12.31 47.22% 38.02% 17.83% 41.85% 36.23% 38.31%
2016.12.31 43.59% 37.22% 24.40% 35.81% 35.26% 25.94%
2015.12.31 42.45% 28.73% 28.87% 37.24% 34.32% 31.40%
注：数据来源于上市公司年报，其中华仪电气数据源于非风电设备类；上市公司季报未
披露账龄结构
公司主营业务以成套开关设备为主，2015-2017 年，成套开关设备产品占公
司主营业务收入比重分别为 63.81%、62.64%、66.03%，其余主要为电力电容器。
考虑到电力设备类产品范围较大，为保证可比性，可比公司主营业务均属于输配
电行业，且成套开关设备等相关输配电产品收入占比较大。具体如下：
中电兴发的主营业务收入来源于软件和信息技术服务、智能输配电及元器件。
2015-2017 年，智能输配电设备及元器件产品的销售收入占主营业务收入比重分
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别为 51.67%、41.19%、37.86%，软件和信息技术服务收入占比分别为 29.33%、
52.10%、57.18%。考虑到智能输配电设备及元器件产品收入占比较大，年度报
告未分别披露各种产品应收账款数据，因此本次分析采纳了中电兴发的全部应收
账款数据。
华仪电气的主要业务以输配电、风电为主，其中输配电板块为华仪电气传统
主业，产品覆盖 252kv 及以下的成套开关设备、配电自动化开关及终端装置等
输配电产品和智能电网设备，主要客户为电网、发电、石化、冶金、轨道交通、
房地产、通讯等领域的商业企业用户。2015-2017 年，华仪电气输配电板块销售
收入占主营业务收入比重分别为 48.97%、52.42%、33.25%；风电板块收入占比
分别为 50.96%、46.94%、65.31%；其他产品占比 0.07%、0.65%、1.44%。华仪
电气分别披露风电设备、非风电设备的应收账款账龄，本次分析比较采纳其非风
电设备的应收账款数据，即主要为输配电产品的应收账款，与公司较为可比。森
源电气主营业务收入按行业划分均为“电气机械及器材制造业”，细分产品包括
高压开关元件、高压成套设备、低压成套设备、电能质量治理装置、新能源产品
等四类产品。2015-2017 年，高压开关元件等传统输配电设备销售收入占主营业
务收入比重分别为 46.19%、30.40%、41.30%，新能源产品占比为 53.81%、69.60%、
58.70%。森源电气以输配电设备及新能源产品为“双主业”，且同属于“电气机
械及器材制造业”；由于年度报告未分别披露输配电设备及新能源产品的应收账
款数据，因此本次分析采纳了森源电气的全部应收账款数据。
思源电气以生产销售输配电设备为主营业务，主要产品包括开关类（如 GIS、
隔离开关、断路器）、线圈类（如电抗器、互感器等）、无功补偿类（如电力电容
器、电力电子成套设备）、智能设备类（如变电站自动化及继电保护系统）等，
与白云电器较为类似。2015-2017 年，上述四类产品合计占其营业收入比重分别
为 97.08%、95.05%、91.11%。本次分析采纳了思源电气的全部应收账款数据。
从上表可以看出，公司与同行业可比上市公司的账龄结构基本一致，符合行业特
征。成套开关设备主要用于大型工业企业、公建设施、电网、电厂等领域，参与
的项目一般投资规模较大，建设周期长；在结算方面，上述客户一般要等设备调
试运行后才与供应商进行总结算；电力、地铁等行业客户，虽然资金实力雄厚，
信誉度高，但其付款程序一般比较复杂，回款时间较长，有时会出现跨年度结算
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货款的情况。
另外，公司账龄在 1 年以上的应收账款中，30%左右为质量保证金，其余均
为对客户除质保金以外的应收货款。具体而言，2018 年 9 月末，公司 1 年以上
账龄的应收账款中质量保证金数额及占比情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
账龄
应收账款余额 其中：质保金余额 占应收账款余额比重
1-2 年 23,879.47 6,034.17 25.27%
2-3 年 12,551.68 3,364.93 26.81%
3 年以上 7,817.10 2,627.55 33.61%
合计 44,248.25 12,026.64 27.18%
公司销售合同中的质保金条款主要是根据客户的付款习惯和要求进行的约
定，质量保证期通常为 1-2 年，有些项目质量保证期达 3 年以上。根据公司质
保金的历史回收情况，公司应收账款中的质保金能够按合同约定回款，发生坏账
的风险极小。
另一方面，公司 1 年以上账龄应收账款中，除质保金以外的部分，主要为客
户结算期较长所形成。截至 2018 年 9 月末，公司 1 年以上账龄的应收账款主要
客户如下，主要为电网公司、轨道交通及社会工业等用户。
单位：万元
1 年以上账龄的应收 占 1 年以上账龄的
序号 客户名称
账款余额 应收账款余额比重
1 中国南方电网有限责任公司超高压输电公司 2,522.22 5.70%
2 中铁电气化局集团有限公司 2,461.20 5.56%
3 四川桑瑞思环境技术工程有限公司 2,138.08 4.83%
4 东莞市轨道交通有限公司 1,258.22 2.84%
5 合肥城市轨道交通有限公司 887.67 2.01%
6 国网浙江省电力公司 845.52 1.91%
7 东莞东城万达广场投资有限公司 799.56 1.81%
8 广州白云国际机场股份有限公司 755.27 1.71%
9 西安西电电力系统有限公司 680.10 1.54%
10 青海盐湖镁业有限公司 677.00 1.53%
8
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11 北京数园科技有限公司 645.84 1.46%
12 国网山西省电力公司 623.79 1.41%
13 安徽蓝翔节能玻璃股份有限公司 591.00 1.34%
14 华威金鑫实业有限公司 475.92 1.08%
15 江门万达广场投资有限公司 464.59 1.05%
16 中国铁建电气化局集团北方工程有限公司 449.19 1.02%
17 广州市机电安装有限公司 446.03 1.01%
18 广东省工业设备安装有限公司第五分公司 418.31 0.95%
19 中建四局安装工程有限公司 417.42 0.94%
20 湖南省黑金时代房地产开发有限公司 385.90 0.87%
合计 17,942.81 40.55%
（三）结合公司下游客户情况、全行业情况说明应收账款坏账准备计提是
否充分
1、公司下游客户信誉高，信用风险较低
报告期内，公司应收账款主要客户为大型工业企业、公建设施单位、电网公
司、电厂等，这些客户资本实力雄厚，信誉度高，资金回收可靠。报告期末，应
收账款前五大客户的名称、金额、期后回款情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
截至 2019 年 1 月 31
单位名称 应收账款账面余额
日回款金额
广州地铁集团有限公司 24,890.30 8,338.96
国网安徽省电力有限公司物资分公司 5,035.18 5,035.18
国网山东省电力公司物资公司 4,471.24 1,415.17
国网江苏省电力有限公司 2,776.92 2,776.92
中国南方电网有限责任公司超高压输电公司 2,637.34 383.94
合计 39,810.98 17,950.17
如上表所示，截至 2019 年 1 月 31 日，公司 2018 年 9 月末应收账款主要客
户的回款比例为 45.09%。
2、应收账款坏账准备计提比例处于同行业可比上市公司的合理水平范围内
公司按照《企业会计准则》规定，遵循谨慎性原则，制定了稳健的应收账款
坏账准备计提政策，报告期内坏账准备计提充足。与同行业可比上市公司相比,
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公司应收账款坏账准备的计提政策更为谨慎与严格，1-2 年、2-3 年、3-4 年应
收账款坏账准备计提比例均高于同行业可比上市公司，具体比较情况如下:
坏账计提比例 中电兴发 华仪电气 森源电气 思源电气 行业计提区间 白云电器
1 年以内 3% 4% 5% 5% 3%-5% 5%
1-2 年 10% 8% 10% 10% 8%-10% 20%
2-3 年 20% 25% 20% 30% 20%-30% 50%
3-4 年 50% 50% 30% 50% 30%-50% 75%
4-5 年 50% 80% 50% 50% 50%-80% 75%
5 年以上 50% 100% 100% 100% 50%-100% 75%
注：数据来源于上市公司年报
从上表可以看出，公司与同行业可比上市公司的坏账准备计提比例基本一致。
（四）报告期各期坏账损失计提波动较大的原因
报告期内，申请人坏账损失计提情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
坏账损失 4,697.87 -849.46 2,137.19 347.46
如上表所示，申请人报告期各期坏账损失计提略有波动，原因如下：
2018 年 1-9 月，轨道交通类客户广铁集团成为申请人第一大客户，占申请人
当期营业收入的 31.62%。相比传统的国家电网、南方电网客户，轨道交通客户
的货款结算流程更为复杂，结算周期更长，期末形成的应收账款余额更大，从而
导致计提坏账损失金额较大。截至 2018 年 9 月 30 日，申请人坏账损失计提金额
前三名的应收账款客户分别为广铁集团、中铁电气化局集团有限公司、东莞市轨
道交通有限公司，三家轨道交通客户本期计提坏账损失合计约 2,158 万元，占本
期计提金额的 45.94%，从而导致 2018 年 1-9 月计提坏账损失的金额较大。2018
年 1-9 月计提坏账金额较大的客户还有四川桑瑞思环境技术工程有限公司、青海
盐湖镁业有限公司等工业企业，广州白云国际机场股份有限公司等公建设施单位。
2017 年度，申请人收回大额、长账龄客户的货款较多，2017 年期初对青岛
用和恒立国际贸易有限公司等 3 家客户 1,733 万元的应收账款于本期收回 1,651
10
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万元，本期减少坏账 1,084 万元；另外申请人本期对轨道交通客户的销售回款情
况较好，对广铁集团的应收账款余额仅为约 1,500 万元。上述原因导致申请人本
期应收账款规模、坏账损失计提金额均有所下降。
2016 年度，申请人计提坏账损失金额较上期增长较多，一是本年营业收入
较上年增长 11.09%，本年末应收账款规模随之上升 12.65%；二是部分存量客户
的货款结算周期相对较长，账龄结构有所变化，如万达集团的 1-2 年账龄的应收
账款余额由 2015 年末的 652.06 万元增至 2016 年末的 1,295.58 万元，2-3 年账龄
的应收账款余额由 2015 年末的 0 元增至 2016 年末的 650.39 万元，上述应收账
款余额、账龄的变化导致万达集团 2016 年度计提坏账损失 402.02 万元。
2015 年度，坏账损失主要是因为部分客户应收账款的账龄变长以及部分客
户应收账款涉及诉讼导致，如南水北调中线干线工程建设管理局的应收账款由于
账龄变长在本年计提了 353.47 万元坏账准备；如山西华润联盛能源投资有限公
司、青岛用和恒立国际贸易有限公司、安徽蓝翔节能玻璃股份有限公司的应收账
款本年涉及诉讼计提了 515.97 万元坏账准备。
如上所述，2016 年申请人计提坏账损失金额较 2015 年增长，主要是本期收
入增长，且对部分客户应收账款的账龄变长；2017 年、2018 年 1-9 月，申请人
对广铁集团等轨道交通客户的收入大幅增长，该类客户的货款回收情况对当期计
提坏账损失产生较大影响；与此同时，2018 年 1-9 月，受轨道交通类客户的货款
未到结算周期的影响，应收账款规模较大，导致本期计提坏账损失金额较大。综
上，申请人在报告期各期的坏账损失计提波动，与申请人的客户变动、应收账款
规模变动基本相符。
（五）报告期内坏账核销情况
报告期内，申请人坏账核销情况如下：
单位：万元
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
应收账款余额 156,038.01 112,467.02 126,436.13 118,321.42
坏账准备余额 24,028.82 19,641.49 20,204.77 24,018.72
坏账核销金额 - 508.57 6,097.13 -
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坏账核销占期末应
- 0.45% 4.82% -
收账款余额比例
坏账核销占坏账准
- 2.59% 30.18% -
备比例
2016 年，申请人坏账核销金额较大，上述应收账款坏账核销均由刘时军案
件导致，具体说明如下：
1、案件基本情况
2005 至 2008 年期间，申请人原北京办事处主任刘时军利用职务之便侵占申
请人货款，于 2009 年以涉嫌职务侵占罪被提起刑事诉讼。2011 年 5 月 25 日，
广州市白云区人民法院作出生效判决，判处刘时军有期徒刑 14 年，处没收财产
10 万元，并退赔申请人经济损失共计 111,327,926.82 元。申请人共收到退赔财产
共计 17,216,875.00 元，其中房产、车位及车辆共计 14,560,480.00 元、现金共计
2,656,395.00 元。
2、该案对申请人的经济影响
因刘时军主要通过北京穗京迪和电器有限公司实施侵占申请人资金的行为，
北京穗京迪和电器有限公司未支付给申请人的货款即为申请人的直接损失。申请
人于 2008 年末对北京穗京迪和电器有限公司的全部货款全额计提了坏账准备，
对北京穗京迪和电器有限公司的发出商品全额计提了存货跌价准备。申请人对北
京穗京迪和电器有限公司应收账款坏账准备计提情况如下表：
单位：元
年份 账面余额 收到退赔款 坏账准备 账面价值
2008 年度 75,722,709.81 - 75,722,709.81 -
2009 年度 75,722,709.81 4,440,080.00 71,282,629.81 -
2010 年度 71,282,629.81 - 71,282,629.81 -
2011 年度 71,282,629.81 1,507,195.00 69,775,434.81 -
2012 年度 69,775,434.81 8,545,400.00 61,230,034.81 -
2013 年度 61,230,034.81 1,975,000.00 59,255,034.81 -
2014 年度 59,255,034.81 749,200.00 58,505,834.81 -
2015 年度 58,505,834.81 - 58,505,834.81 -
2016 年度 58,505,834.81 - 58,505,834.81 -
本案在执行过程中采取多方措施，申请人在 2014 年收到退赔款后两年内均
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未再次收到退赔款，未发现有其他可供执行的财产及财产线索。申请人于 2016
年对应收北京穗京迪和电器有限公司的货款 58,505,834.81 元进行核销；另对属
于 2009 年前刘时军时期合同，款项已被刘时军收走，无法收回的 12 个单位应
收账款金额共 2,465,452.40 元进行核销。合计核销了应收账款金额 60,971,287.21
元。
3、坏账核销履行的审批程序
2017 年 4 月 20 日，申请人召开了第五届董事会第三次会议，审议同意上述
坏账核销事项。
2017 年，申请人核销坏账合计 508.57 万元，均为申请人于 2018 年同一控制
合并的桂林电容核销其账龄较长的应收账款所致。上述坏账核销已履行桂林电容
的内部审批程序。
综上，报告期内申请人各年度坏账核销金额占期末应收账款余额的比例很小，
核销坏账远低于计提的坏账准备，申请人计提的坏账准备是谨慎的，可以较好应
对应收账款坏账风险。申请人核销坏账的程序规范，核销依据充分合理。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内申请人应收账款整体呈增长趋势，主要随着营业收入规模的不
断增长而增长；报告期内申请人的应收账款周转率较为稳定，且与同行业可比上
市公司相比基本一致；报告期内，申请人与各类客户关于销售回款相关安排均按
照销售合同相关约定执行，不存在变更信用政策的情形。
2、申请人 1 年以上应收账款占比与同行业上市公司相比基本一致，符合行
业特征；申请人 1 年以上应收账款中，除部分为质保金外，其余主要为电网公司、
轨道交通及社会工业等客户结算期较长所形成。
3、申请人应收账款主要客户为大型工业企业、公建设施单位、电网公司、
电厂等，客户资本实力雄厚，信誉度高，资金回收可靠；申请人与同行业可比上
市公司的坏账准备计提比例基本一致；应收账款坏账准备计提充分。
4、申请人在报告期各期的坏账损失计提波动，与申请人的客户变动、应收
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账款规模变动基本相符。
5、2016 年，申请人坏账核销金额较大，均由刘时军案件导致；报告期内申
请人各年度坏账核销金额占期末应收账款余额的比例很小，核销坏账远低于计提
的坏账准备，申请人计提的坏账准备是谨慎的，可以较好应对应收账款坏账风险；
申请人核销坏账的程序规范，核销依据充分合理。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”
之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产结构分析”、“二、盈利能力分析”之
“（五）资产减值损失分析”中补充披露了相关内容。
题目二
报告期内，申请人的存货余额不断上升，截至 2018 年 9 月 30 日账面余额
10.4 亿元。请申请人详细说明存货余额不断上升的原因及合理性，并结合存货的
结构、明细、库龄、订单覆盖等情况说明存货跌价准备是否充分计提。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）存货余额不断上升的原因和合理性
2015 年末、2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月末，公司存货账面价值分别
为 56,075.42 万元、63,401.41 万元、86,676.90 万元、104,013.02 万元，占流动资
产比重分别为 22.25%、21.59%、29.94%、32.46%。
报告期内，公司存货构成情况如下：
单位：万元
2018-9-30 2017-12-31
项目
账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 17,335.21 16.67% 8,523.97 9.83%
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半成品 2,716.59 2.61% 503.67 0.58%
在产品 18,123.36 17.42% 13,928.37 16.07%
产成品 25,165.90 24.19% 16,454.98 18.98%
发出商品 40,671.95 39.10% 47,265.91 54.53%
合计 104,013.02 100.00% 86,676.90 100.00%
2016-12-31 2015-12-31
项目
账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 7,696.84 12.14% 5,682.02 10.13%
半成品 884.17 1.39% 1,503.35 2.68%
在产品 10,237.58 16.15% 7,776.39 13.87%
产成品 13,362.28 21.08% 13,628.16 24.30%
发出商品 31,220.53 49.24% 27,485.50 49.02%
合计 63,401.41 100.00% 56,075.42 100.00%
公司存货由原材料、半成品、在产品、产成品、发出商品构成，其中发出商
品的占比最大。报告期各期末，发出商品占存货的比重分别为 49.02%、49.24%、
54.53%、39.10%。发出商品增长，带动存货余额不断上升。
发出商品金额增长主要受成套开关设备行业特点、客户结构及业务规模等因
素影响，具体分析如下：
1、发出商品与申请人所在行业特点有关
成套开关设备行业企业基本通过招投标方式实现销售，由于不同客户的差异
化需求，一般采取“以销定产”的定制化生产模式；同时，成套开关设备发出后,
一般还需要进行安装调试，并经客户验收合格，方能确认销售收入，由于成套开
关设备发出后至安装调试、验收合格的时间较长且影响因素较多，从而对发出商
品的规模造成较大影响。
2、发出商品规模与申请人客户结构相关
申请人客户主要为大型工业企业、公建设施单位、电网、电厂。这些客户项
目往往建设周期长，组织复杂，对于大型项目，客户通常对项目的成套开关设备
与土建工程及其他配套设施分开进行招标，客户一般在各类设备安装完毕后，进
行调试和验收，因此，成套开关设备的安装调试及验收往往会受到相关土建工程
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及配套设施的进度影响，一定程度上会导致收入确认时间延长，从而使得发出商
品规模较大。
目前从发货到验收一般在 2-3 个月，部分客户如城市轨道交通客户，发货
到验收时间更长。
3、客户结构变化导致发出商品金额波动
从客户结构来看，轨道交通客户订单增幅较大，占申请人营业收入比重不断
增加，是导致申请人发出商品逐渐增长的主要原因。报告期内，轨道交通客户的
收入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
轨道交通类客户收入 58,376.94 52,403.36 22,485.87 17,787.07
占营业收入比例 32.55% 23.97% 10.85% 9.55%
其中，以广铁集团为例，申请人 2015 年至 2018 年 1-9 月对广铁集团的销售
收入分别约为 2,350 万元、15,225 万元、51,714 万元、56,708 万元，占申请人当
期营业收入的比例分别为 1.26%、7.35%、23.66%、31.62%。轨道交通客户的订
单金额大、线路长、站点多，设备交货需根据各个轨道站点的施工进度确认交货
期，而站点施工进度受到征地、土建等因素影响较大，导致从订单备货、物料采
购、在制品生产、成品交付、现场安装、产品调试等各个生产经营环节，均可能
需要相对较长的时间，故发出商品增幅较大。
报告期各期末发出商品前五大对应客户情况如下表所示，轨道交通客户特别
是广铁集团的发出商品增长较快：
单位：万元
时间 客户名称 发出商品金额
广州地铁集团有限公司 10,465.10
贵阳宏益房地产开发有限公司 1,535.27
2018.9.30
南宁轨道交通三号线建设有限公司 1,357.13
四川桑瑞思环境技术工程有限公司 1,241.92
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国网新疆电力公司物资公司 1,097.88
合计 15,697.30
时间 客户名称 发出商品金额
国网物资有限公司 7,462.62
广州地铁集团有限公司 5,513.92
国网安徽省电力公司 3,076.54
2017.12.31 贵阳宏益房地产开发有限公司 1,277.79
中国能源建设集团广东省电力设计研究
1,065.16
院有限公司
合计 18,396.03
时间 客户名称 发出商品金额
国家电网公司 4,998.03
国网物资有限公司 2,646.48
国网山西省电力公司 1,844.87
2016.12.31
国网浙江省电力公司 1,402.73
广州地铁集团有限公司 1,308.76
合计 12,200.87
时间 客户名称 发出商品金额
国网物资有限公司 2,272.99
国家电网公司 1,522.36
山东中烟工业有限责任公司 921.38
2015.12.31
新疆国泰新华矿业股份有限公司 873.91
东莞市轨道交通有限公司 773.62
合计 6,364.26
综上，申请人存货结构以发出商品为主，报告期各期末，发出商品占存货的
比重分别为 49.02%、49.24%、54.53%、39.10%。发出商品增长，带动存货余额
不断上升；而发出商品金额增长主要受成套开关设备行业特点、客户结构及业务
规模等因素影响，其中，从客户结构来看，轨道交通客户订单增幅较大，占申请
人营业收入比重不断增加，是导致申请人发出商品逐渐增长、存货余额不断上升
的主要原因。
（二）结合存货的结构、明细、库龄、订单覆盖等情况说明存货跌价准备
是否充分计提
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1、存货的结构、明细、库龄情况
截至 2018 年 9 月末，申请人存货的结构、明细及库龄情况如下：
单位：万元
库龄
存货项目 账面余额 跌价准备 账面价值
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 17,587.12 16,085.70 484.09 308.63 708.70 251.91 17,335.21
半成品 2,716.59 2,716.59 - - - - 2,716.59
在产品 18,123.36 18,123.36 - - - - 18,123.36
产成品 25,898.54 24,488.96 450.56 161.22 797.80 732.64 25,165.90
发出商品 41,031.35 32,496.02 6,293.12 1,648.69 593.52 359.40 40,671.95
合计 105,356.96 93,910.63 7,227.78 2,118.54 2,100.01 1,343.95 104,013.02
截至 2017 年末，申请人存货的结构、明细及库龄情况如下：
单位：万元
库龄
存货项目 账面余额 跌价准备 账面价值
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 8,782.18 7,114.38 619.30 389.52 658.98 258.21 8,523.97
半成品 503.67 503.67 - - - - 503.67
在产品 13,928.37 13,928.37 - - - - 13,928.37
产成品 17,654.29 16,419.25 187.09 207.23 840.73 1,199.31 16,454.98
发出商品 48,404.44 43,473.21 3,664.33 901.84 365.06 1,138.53 47,265.91
合计 89,272.95 81,438.88 4,470.72 1,498.58 1,864.78 2,596.06 86,676.90
如上表所示，截至 2017 年末、2018 年 9 月末，申请人 1 年以内的存货账面
余额占比分别为 91.22%、89.14%。申请人的存货库龄主要集中在 1 年以内，库
龄结构比较稳定。
截至 2018 年 9 月末，申请人库龄超过 1 年的存货主要如下：
（1）库龄 1 年以上的原材料账面余额 1,501.42 万元，主要是公司已采购尚
未领用的固封极柱式真空断路器、户外干式放电线圈、电力监控模块、干式铁心
串联电抗器、母线差动保护装置等元器件。
（2）库龄 1 年以上的产成品账面余额 1,409.66 万元，主要是低压开关柜、
电力电容器等，均有订单对应，尚未发货主要是分批发货、客户现场安装条件尚
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未完备等原因。
（3）库龄 1 年以上的发出商品账面余额 8,535.33 万元，主要是用于轨道交
通项目如广铁集团、南宁轨道交通集团有限责任公司等客户的成套开关柜、配电
箱、电缆等产品，均有订单对应，主要是受到相关土建工程及配套设施的进度影
响，客户现场验收条件尚未满足，无法验收确认收入。
总体来看，申请人库龄 1 年以上的存货金额较小，占存货账面余额的比例较
低。申请人实行“以销定产”的定制化生产经营模式，存货基本都有相应的订单
对应。申请人最近一期末存货中不存在滞销的情况。
2、存货的订单覆盖情况
申请人实行“以销定产”的定制化生产经营模式；取得订单后，与客户、技术
单位确定技术标准，按技术标准生产；按照订单生产完毕后，形成产成品；根据
客户的通知发货，组织发货后将产成品转为发出商品。因此，申请人的存货基本
都有相应的订单。
截至 2018 年 9 月末，申请人部分存货对应的主要客户订单情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 订单对应存货金额 占对应存货余额比例
在产品：
1 广州地铁集团有限公司 4,857.89 26.80%
2 福耀玻璃（苏州）有限公司 779.22 4.30%
3 华润置地（南宁）有限公司 736.03 4.06%
4 玖龙纸业（河北）有限公司 715.57 3.95%
5 南宁轨道交通三号线建设有限公司 622.83 3.44%
6 新疆东方希望新能源有限公司 479.35 2.64%
7 太极智慧城市运营服务（天津）有限公司 394.36 2.18%
8 金驰能源材料有限公司 365.44 2.02%
9 广州安钛电气设备有限公司 363.77 2.01%
10 呼和浩特市盛鼎电气有限责任公司 359.15 1.98%
合计 9,673.61 53.38%
产成品：
1 广州地铁集团有限公司 899.54 3.47%
2 南宁轨道交通三号线建设有限公司 539.71 2.08%
3 四川桑瑞思环境技术工程有限公司 438.20 1.69%
4 太极智慧城市运营服务（天津）有限公司 390.22 1.51%
5 广州东芝白云电器设备有限公司 365.14 1.41%
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6 福耀玻璃（苏州）有限公司 364.00 1.41%
7 中建安装集团有限公司 338.56 1.31%
8 玖龙纸业（泉州）有限公司 332.28 1.28%
9 湛江申能电力技术有限公司 307.67 1.19%
10 广州番电电力建设集团有限公司 294.75 1.14%
合计 4,270.07 16.49%
发出商品：
1 广州地铁集团有限公司 10,465.10 25.51%
2 贵阳宏益房地产开发有限公司 1,535.27 3.74%
3 南宁轨道交通三号线建设有限公司 1,357.13 3.31%
4 四川桑瑞思环境技术工程有限公司 1,241.92 3.03%
5 国网新疆电力公司物资公司 1,097.88 2.68%
6 中建安装集团有限公司 912.93 2.22%
7 南宁轨道交通集团有限责任公司 861.70 2.10%
8 广州番电电力建设集团有限公司 860.73 2.10%
9 广州供电局有限公司 719.67 1.75%
10 中广核工程有限公司 695.41 1.69%
合计 19,747.74 48.13%
截至 2017 年末，申请人部分存货对应的主要客户订单情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 订单对应存货金额 占对应存货余额比例
在产品：
1 广州地铁集团有限公司 6,673.02 47.91%
2 中海石油（中国）有限公司天津分公司 743.06 5.33%
3 广州东芝白云电器设备有限公司 624.70 4.49%
中国电力工程顾问集团西北电力设计院有
4 535.73 3.85%
限公司
5 四川桑瑞思环境技术工程有限公司 525.69 3.77%
6 广州供电局有限公司 339.00 2.43%
7 玖龙纸业（重庆）有限公司 201.89 1.45%
8 国网江西省电力有限公司 174.14 1.25%
9 中广核工程有限公司 167.15 1.20%
10 广州市泽控自动化科技有限公司 158.00 1.13%
合计 10,142.38 72.82%
产成品：
1 广州地铁集团有限公司 3,938.78 22.31%
中国电力工程顾问集团西北电力设计院有
2 960.90 5.44%
限公司
3 北京斯普瑞电气安装工程有限公司 557.30 3.16%
4 国网安徽省电力公司 453.37 2.57%
20
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5 华电山东物资有限公司 373.01 2.11%
6 中冶东方江苏重工有限公司 331.33 1.88%
7 国网新疆电力公司物资公司 254.51 1.44%
8 中铁建电气化局集团第四工程有限公司 253.78 1.44%
9 国网江苏省电力有限公司物资分公司 228.64 1.30%
10 贵阳宏益房地产开发有限公司 227.07 1.29%
合计 7,578.69 42.93%
发出商品：
1 国网物资有限公司 7,462.62 15.42%
2 广州地铁集团有限公司 5,513.92 11.39%
3 国网安徽省电力公司 3,076.54 6.36%
4 贵阳宏益房地产开发有限公司 1,277.79 2.64%
中国能源建设集团广东省电力设计研究院
5 1,065.16 2.20%
有限公司
6 洛阳万众吉利热电有限公司 1,040.91 2.15%
7 国网山西省电力公司 962.23 1.99%
8 中国机械设备工程股份有限公司 781.61 1.61%
9 上海电气集团股份有限公司 639.74 1.32%
中国电力工程顾问集团西北电力设计院有
10 542.80 1.12%
限公司
合计 22,363.32 46.20%
如上述表格所示，申请人实行“以销定产”的定制化生产经营模式，存货基本
都有订单对应。截至 2018 年 9 月末，申请人的在产品、产成品、发出商品对应
的前十大客户订单占比分别为 53.38%、16.49%、48.13%；截至 2017 年末，上述
占比分别为 72.82%、42.93%、46.20%；金额、占比有所变动，主要是订单执行
周期变动所致。其中，报告期内轨道交通客户的订单金额较大，是申请人存货规
模增长的主要原因。
3、申请人已充分计提存货跌价准备
申请人存货跌价准备计提方法为：在资产负债表日，存货按照成本与可变现
净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。申请人采用以
销定产的生产模式，并参考成本进行报价。2015 年、2016 年、2017 年、2018
年 1-9 月，申请人的存货跌价准备发生额分别为 168.41 万元、143.20 万元、1,428.40
万元、-844.04 万元。2017 年计提存货跌价准备较多，主要是当年合并的浙江白
云浙变电气设备有限公司的产量较小、单项变压器生产成本较高，该公司管理层
为了维持该公司正常运转，签订了部分低毛利订单，导致部分产成品和发出商品
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的可变现净值低于成本，计提存货跌价准备 1,142.71 万元；2018 年 1-9 月，上述
存货已实现销售收入并全部转回存货跌价准备。
综上，对于存在减值迹象的存货，申请人已采用成本与可变现净值孰低的计
量方法进行减值测试并充分计提存货跌价准备。申请人存货跌价准备的计提方法
合理，存货跌价准备计提充分。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、申请人存货结构以发出商品为主，报告期各期末，发出商品占存货的比
重分别为 49.02%、49.24%、54.53%、39.10%。发出商品增长，带动存货余额不
断上升；而发出商品金额增长主要受成套开关设备行业特点、客户结构及业务规
模等因素影响，其中，从客户结构来看，轨道交通客户订单增幅较大，占申请人
营业收入比重不断增加，是导致申请人发出商品逐渐增长、存货余额不断上升的
主要原因。
2、申请人的存货包括原材料、半成品、在产品、产成品、发出商品，库龄
主要集中在 1 年以内，库龄结构比较稳定。申请人库龄 1 年以上的存货金额较小，
占存货账面余额的比例较低。
3、申请人实行“以销定产”的定制化生产经营模式，存货基本都有相应的
订单对应。
4、对于存在减值迹象的存货，申请人已采用成本与可变现净值孰低的计量
方法进行减值测试并充分计提存货跌价准备。申请人存货跌价准备的计提方法合
理，存货跌价准备计提充分。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”
之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产结构分析”、“二、盈利能力分析”之
“（五）资产减值损失分析”中补充披露了相关内容。
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题目三
报告期内申请人持有小额贷款公司股权。请申请人详细说明：（1）对小贷
公司的投资过程；报告期内小贷公司的股权结构、经营情况、合规情况、主要财
务数据；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实
施的财务性投资（包括对类金融业务的投资，下同）情况；（3）是否存在最近
一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）对小额贷款公司的投资过程；报告期内小额贷款公司的股权结构、
经营情况、合规情况、主要财务数据
1、对小额贷款公司的投资过程
小额贷款公司由广铁集团发起设立，广铁集团系公司长期客户，为维护与重
要客户的长期合作关系，公司投资参股小额贷款公司。
2013 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于参股小额贷款公司的议案》，同意公司以现金出资 4,500 万元，取得小额贷款
公司 15%的股权。2014 年 4 月 1 日，小额贷款公司取得广州市工商行政管理局
颁发的《企业法人营业执照》。截至 2018 年 9 月 30 日，公司持有小额贷款公司
15%股权，公司董事长胡德兆兼任小额贷款公司董事，根据会计准则，该笔投资
计入“长期股权投资”核算，账面余额 4,757.73 万元。
公司投资参股小额贷款公司的目的是维护与主要客户广铁集团的长期合作
关系，虽派任董事，正常出席董事会会议，但并未实际参与小额贷款公司的日常
经营活动。
2、报告期内小额贷款公司的股权结构、经营情况、合规情况、主要财务数
据
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（1）股权结构
截至本回复报告出具之日，小额贷款公司股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 占注册资本比例
广州地铁集团有限公司 9,000 30%
广东广州日报传媒股份有限公司 6,000 20%
广州纺织工贸企业集团有限公司 6,000 20%
白云电器 4,500 15%
中车株洲电力机车有限公司 3,000 10%
中车股权投资有限公司 1,500 5%
合计 30,000 100%
（2）经营情况、合规情况、主要财务数据
小额贷款公司由广州市政府金融办批准设立，致力为核心企业产业链上下游
客户提供小额贷款及融资咨询。报告期内小额贷款公司经营情况正常，其主要财
务数据如下：
单位：万元
2018.9.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 32,216.47 32,002.99 31,617.47 32,315.13
净资产 31,718.19 31,601.74 31,071.08 31,805.62
营业收入 2,340.83 2,894.32 2,996.06 4,068.75
净利润 1,252.73 1,262.53 813.19 1,719.71
注：2015-2017 年财务数据业经审计，2018 年 1-9 月数据未经审计。
广州市地方金融监督管理局已于 2019 年 2 月 15 日出具了《关于广州地铁小
额贷款有限公司合规情况的函》：“截至本证明出具之日，你司没有因违反行业监
管相关法律、法规和地方监管要求而受到行政处罚的记录”。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括对类金融业务的投资，下同）情况
2018 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次
发行的相关事项。董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资
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（包括对类金融业务的投资）具体情况如下：
1、银行理财产品
董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的银行理财产品投资具体情
况如下：
资产名称 投资时间 投资金额 到期时间 赎回金额
2018/4/12 3,000 2018/5/29 3,000
2018/4/12 2,000 2018/4/27 2,000
广州农村商业银行－赢家 2018/6/12 3,000 2018/7/16 3,000
天天理财 1 号 2018/7/5 1,000 2018/7/16 1,000
2018/7/5 3,000 2018/9/25 3,000
2018/7/5 3,000 2018/7/16 3,000
合计 15,000 15,000
董事会决议日前六个月至今，公司银行理财产品投资金额合计 15,000 万元,
已赎回 15,000 万元。公司购买的银行理财产品计入“其他流动资产”核算，是对
短期内预备使用的资金的充分利用，如预备即将用于分红、投资建设的资金，在
支付前进行短期银行理财；理财产品期限从几天到几十天不等，期限较短。在不
显著增加公司的运营风险的前提下，上述投资提高了公司的现金收益率。
2、可供出售金融资产
董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资取得可供出售金融资产的情况。
3、委托贷款及借款的情况
董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施向外部公司及非控股
子公司提供委托贷款及借款的情况。
4、其他财务性投资的情况
董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施其他财务性投资的情
况。
5、拟实施的财务性投资情况
未来除根据现金情况进行短期现金管理外，公司暂无其他拟实施的财务性投
资。
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（三）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2018 年 9 月 30 日，公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目余
额情况如下：
会计科目 余额（万元） 占资产总额比重 占净资产比重
其他流动资产 2,935.42 0.58% 1.17%
可供出售金融资产 3,090.00 0.61% 1.23%
其他非流动资产 4,359.35 0.86% 1.74%
合计 10,384.77 2.04% 4.15%
1、交易性金融资产情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司未持有交易性金融资产。
2、其他流动资产情况
公司购买的银行理财产品计入“其他流动资产”核算。截至 2018 年 9 月 30 日，
公司银行理财产品已处置完毕，其他流动资产主要为预缴的增值税、企业所得税、
待抵扣税金。
3、可供出售金融资产情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司可供出售金融资产 3,090 万元，占期末总资产
的 0.61%，占期末净资产的 1.23%，占比较低，为 2018 年 1 月参股持有的品高
软件 3%股份。公司未来业务目标是电气系统集成服务，为客户提供系统解决方
案；而品高软件主营业务为行业大客户提供云软件产品（自主研发的云操作系统
Bingo cloud 、企业移动信息化平台 bingo link 和大数据平台 bingo insight 等）、
软件定制开发、解决方案提供和系统规划部署等综合服务，与公司业务目标协同；
其重点客户之一为轨道交通，与公司未来发展的业务板块一致，将产生协同增长
效应。
4、其他非流动资产情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产 4,359.35 万元，主要为预付的
设备款、工程款、软件款等，同时包括光伏发电项目收益权，其中预付设备款占
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其他非流动资产比例为 87.59%，均为公司采购开展主业相关设备的预付款项，
其他非流动资产具体构成如下表所示：
单位：万元
项目 账面余额
预付设备款 3,818.25
预付工程款 113.40
预付软件款 215.70
光伏发电项目收益权 212.00
合计 4,359.35
其中，公司持有的光伏发电项目收益权的账面余额 212 万元，占期末总资产
的 0.08%，占期末净资产的 0.04%，占比较低，系广州国际服装展贸中心 1MW
光伏发电项目的项目收益权。公司出资参股该项目系由于当时向广州国际服装展
贸中心供应成套开关设备，维系客户合作关系所需。
5、委托贷款及借款情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在实施或拟实施向外部公司及非控股子公
司提供委托贷款及借款的情况。
6、对外委托理财情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在其他对外委托理财。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、申请人投资参股小额贷款公司的目的是维护与主要客户广铁集团的长期
合作关系，并未实际参与小额贷款公司的日常经营活动；报告期内小额贷款公司
经营情况正常；广州市政府金融办已出具《关于广州地铁小额贷款有限公司合法
合规经营的情况说明》。
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2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人的银行理财产品
投资金额合计 15,000 万元,已赎回 15,000 万元；申请人购买的银行理财产品是对
短期内预备使用的资金的充分利用，在不显著增加申请人运营风险的前提下，上
述投资提高了申请人的现金收益率；除此之外，自本次发行相关董事会决议日前
六个月起至今，申请人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括对类金融业务的
投资）情况。
3、申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书“第三节公司基本情况”之“二、发行人组织结构及主
要对外投资情况”之“（三）发行人直接或间接控股或有重要影响的企业的基本
情况”中补充披露了相关内容。
题目四
申请人报告期内同一控制下合并桂林电容。请申请人补充说明：（1）本次
收购的主要情况；（2）未完全收购桂林电容 100%股权的原因；（3）收购交易
对申请人报告期内损益的核算是否准确，是否符合会计准则的要求；（4）桂林
电容原股东所作的业绩承诺详细情况，是否存在对上市公司的补偿义务；（5）
申请人为该交易于 2018 年大幅增加短期借款的明细情况，是否对申请人构成较
大的财务风险；（6）本次收购是否构成重大资产重组，如是请申请人对照《重
组管理办法》第六章的要求说明本次发行是否符合相关规定。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）本次收购的主要情况
2017 年 6 月，上市公司停牌筹划重大资产重组，拟以发行股份及支付现金
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的方式购买桂林电容股权。2018 年 2 月 7 日,中国证监会下发“证监许可［2018］
291 号”《关于核准广州白云电器设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发
行股份购买资产的批复》。白云电器以发行股份的方式购买白云电气集团持有的
桂林电容 51%的股权，并以支付现金的方式购买桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、
桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、
桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成持
有的桂林电容合计 29.380%的股权。2018 年 2 月 12 日，桂林电容取得了桂林国
家高新技术产业开发区工商行政管理局核发的编号为“（高新）登记企核变字
［2018］第 219 号”的《准予变更登记通知书》，桂林电容的工商变更登记已经
完成，上市公司已持有桂林电容 80.380%的股权。2018 年 2 月 13 日，信永中和
对白云电器本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具
了《验资报告》（XYZH/2018GZA30006 号）。经信永中和审验，截至 2018 年 2
月 12 日，白云电器向白云电气集团发行股份 33,640,648 股。本次股份发行后，
白云电器股本由人民币 409,100,000 元增至 442,740,648 元。本次发行股份购买资
产的新增股份已于 2018 年 2 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成了登记托管手续。
（二）未完全收购桂林电容 100%股权的原因
经上市公司与桂林电容各股东协商并经上市公司第五届董事会第十次会议、
第五届董事会第十二次会议及 2017 年度第一次临时股东大会作出决议，该次重
组未购买桂林国投、湖州容睿、桂林容兴、桂林容盛及桂林容高持有的桂林电容
合计 19.620%股权，原因如下：
1、未购买桂林国投持有桂林电容股权的原因
桂林国投为桂林市国资委全资持有的投资公司，其看好桂林电容后续发展，
出于支持本地企业的考虑，拟继续持有桂林电容 15%股权。基于上述情况，白云
电器未购买桂林国投所持桂林电容 15%的股权。
2、未购买湖州容睿持有桂林电容股权的原因
湖州容睿系为对桂林电容员工开展股权激励之目的而设立的持股平台，持有
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桂林电容 4.411%的股权。
截至本反馈意见回复签署之日，湖州容睿的合伙份额结构为：
序号 合伙人姓名 出资额（元） 出资比例
1 黎钦文 720,784 5.2632%
2 田方清 1,081,170 7.8947%
3 李东浩 1,081,170 7.8947%
4 王增文 1,081,170 7.8947%
5 刘杰 1,081,170 7.8947%
6 陈文业 1,081,170 7.8947%
7 于萍 1,081,170 7.8947%
8 谭六生 1,081,170 7.8947%
9 莫阳生 1,081,170 7.8947%
10 岳毅强 1,081,170 7.8947%
11 欧南妹 1,081,170 7.8947%
12 杨海荣 1,081,170 7.8947%
13 何平能 1,081,170 7.8947%
合计 13,694,824 100.0000%
湖州容睿的 13 名合伙人均为桂林电容的原股东即 17 家资产经营公司的法定
代表人，普通合伙人黎钦文为桂林电容的工会主席，在职工股东中均具有一定的
公信力。湖州容睿的 13 名合伙人合法持有登记在其名下的合伙份额，但不享有
从湖州容睿获取任何收益的权利。根据湖州容睿的合伙人出具的承诺函，湖州容
睿的合伙人有义务按照桂林电容董事会审议通过的转让方案以及湖州容睿执行
事务合伙人的决定，配合签署激励对象获得湖州容睿合伙份额的相关文件并配合
办理相关的工商变更手续。尽管《湖州容睿投资管理合伙企业（有限合伙）合伙
协议》另有明确约定，除前述配合进行湖州容睿的合伙份额转让的义务以外，湖
州容睿的 13 名合伙人无需对湖州容睿承担其他任何义务、责任（包括但不限于
向湖州容睿实缴出资、对湖州容睿的债务承担责任等），湖州容睿的合伙人亦不
对湖州容睿享有任何权利（包括但不限于获取湖州容睿分配的收益）。
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湖州容睿向 17 家资产经营公司支付股权转让价款的资金来自于白云电气集
团提供的借款。白云电气集团与湖州容睿之间仅为债权债务关系，白云电气集团
不对湖州容睿享有任何权益，亦不对湖州容睿持有桂林电容的 4.411%股权享有
任何权益。将来激励对象获得湖州容睿的合伙份额后，激励对象需要承担对湖州
容睿的实缴出资义务，湖州容睿将以其获得的合伙人出资款向白云电气集团清偿
借款。
根据桂林电容的确认，桂林电容未来进行股权激励时，将由激励对象通过认
购湖州容睿新增合伙份额或者受让湖州容睿现有合伙人持有的湖州容睿合伙份
额的方式成为湖州容睿的合伙人，并通过湖州容睿间接持有桂林电容的股权。
截至本反馈意见回复签署之日，桂林电容尚无明确的股权激励安排，但未来
可能将湖州容睿作为桂林电容的股权激励平台。基于上述情况，白云电器未购买
湖州容睿所持桂林电容 4.411%的股权。
3、未购买桂林容兴、桂林容高、桂林容盛持有桂林电容的部分股权的原因
桂林容兴、桂林容高及桂林容盛层面存在吴振全代刘伯仁持有桂林容兴股权、
岳毅强代罗旭明与李栩持有桂林容盛股权、莫阳生代黄开凡与丁秋婵持有桂林容
高股权的情况，具体如下：
代持股权 代持出资额 代持股权占所在 对应桂林电
序号 代持人 被代持人
所在公司 （元） 公司股权的比例 容股权比例
1 桂林容兴 吴振全 刘伯仁 70,015.18 2.756% 0.052%
2 罗旭明 16,670.28 0.574% 0.012%
桂林容盛 岳毅强
3 李栩 56,678.95 1.947% 0.042%
4 黄开凡 70,015.18 3.026% 0.052%
桂林容高 莫阳生
5 丁秋婵 70,015.18 3.026% 0.052%
罗旭明、黄开凡明确表示不参与该次重组，李栩、丁秋婵、刘伯仁也未同意
该次重组。尽管桂林容兴、桂林容盛、桂林容高已依据其公司章程的规定批准了
该次重组，但不排除可能发生该 5 名资产经营公司的被代持股东依其自身理解就
该次重组提出异议或其他权利主张的情形。为了避免该 5 名资产经营公司的被代
持股东依其自身理解就该次重组提出异议或其他权利主张时给该次重组带来的
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潜在影响，经上市公司第五届董事会第十二次会议作出决议，桂林容兴、桂林容
高、桂林容盛相应调减了其出售给白云电器的桂林电容股权比例，以确保向白云
电器出售的桂林电容股权权属清晰、不存在争议或潜在争议，确保该 5 名资产经
营公司的被代持股东依其自身理解可能提出的异议或其他权利主张不会对该次
重组的批准和实施造成影响。在该次重组完成后，桂林容兴仍持有桂林电容 0.052%
股权，对应吴振全代刘伯仁持有的桂林容兴股权所对应的桂林电容股权；桂林容
高仍持有桂林电容 0.103%股权，对应莫阳生代黄开凡、丁秋婵持有的桂林容高
股权所对应的桂林电容股权；桂林容盛仍持有桂林电容 0.054%股权，对应岳毅
强代李栩、罗旭明持有的桂林容盛股权所对应的桂林电容股权。
在 5 名资产经营公司的被代持股东明确不参与或未同意该次重组的前提下，
相应调减 5 名资产经营公司的被代持股东所在资产经营公司出售给白云电器的
桂林电容股权比例，保留 5 名资产经营公司的被代持股东通过资产经营公司持有
桂林电容的股权，有利于保障 5 名资产经营公司的被代持股东的权利，有利于保
障其他资产经营公司职工股东的权利，有利于确保上市公司收购的桂林电容股权
权属清晰、不存在争议或潜在争议，有利于确保该 5 名资产经营公司的被代持股
东依其自身理解可能提出的异议或其他权利主张不会对该次重组的批准和实施
造成影响。
（三）收购交易对申请人报告期内损益的核算是否准确，是否符合会计准
则的要求
申请人报告期内通过发行股份的方式购买了白云电气集团持有的桂林电容
51%的股权，并以支付现金的方式购买了 17 家资产经营公司持有的合计桂林电
容 29.38%的股权。收购完成后，申请人合计持有桂林电容 80.38%股权，桂林电
容成为申请人的控股子公司。本次同一控制下企业合并的合并日为 2018 年 1 月
31 日。
根据企业会计准则及相关规定，同一控制下的企业合并应视同参与合并各方
在最终控制下开始实施控制时即以目前状态存在，应对前期比较报表进行调整。
根据中国证监会发布的《2015 年度上市公司年报会计监管报告》之“一、（三）、
2”的规定，上市公司发生同时向控股股东和少数股东购买股权的交易，使被收购
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对象成为上市公司的子公司，对比较期间财务报表追溯调整的口径应为合并前后
受最终控制方控制的部分，不应包括从外部（独立第三方）取得的部分。本次收
购的交易对方中，白云电气集团为申请人实际控制人及其一致行动人控制的企业，
其持有的桂林电容 51%股权属于合并前后受最终控制方控制的股权。因此，申请
人重新编制的报告期内 2015 年度至 2017 年度的合并财务报表，追溯调整的口径
为合并前后受最终控制方控制的 51%部分，将桂林电容 2015 年度至 2017 年度净
利润的 51%计入申请人重新编制的 2015 年度至 2017 年度合并财务报表之“归属
于母公司的净利润”。
综上，本次收购交易对申请人报告期内损益的核算准确，符合会计准则的要
求。
（四）桂林电容原股东所作的业绩承诺详细情况，是否存在对上市公司的
补偿义务
上市公司与桂林电容原股东白云电气集团签署了《广州白云电器设备股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》、《广州白云电器设
备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协
议》及《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预
测补偿协议书之补充协议（二）》，白云电气集团同意对桂林电容 2017 年、2018
年及 2019 年经审计的税后净利润（归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的
净利润）进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。在业绩承诺
期内每年的承诺净利润由上市公司与白云电气集团根据评估报告预测的标的公
司 2017 年、2018 年及 2019 年的同期净利润确定，即桂林电容 2017 年经审计的
净利润不低于 7,825.91 万元；2018 年经审计的净利润不低于 11,087.11 万元；2019
年经审计的净利润不低于 13,927.70 万元。鉴于本次交易在 2018 年 2 月实施完毕，
白云电气集团业绩承诺顺延至 2020 年，承诺桂林电容 2020 年实现扣除非经常性
损益后的净利润不低于 17,877.18 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司需在重大资产重组实施
完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差
异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。因此，会计师事务所将从
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2018 年度开始出具相关专项审核报告。
另一方面，信永中和对桂林电容 2017 年财务数据进行了审计，桂林电容 2017
年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,088.47 万元，已
完成当年的业绩承诺。2018 年 1-9 月，桂林电容 2018 年归属于母公司股东的扣
除非经常性损益的净利润（未经审计）为 11,406.52 万元，相当于 2018 年的业绩
承诺金额的 102.88%，已完成 2018 年业绩承诺。截至本回复报告签署之日，桂
林电容原股东白云电气集团不存在对上市公司的补偿义务。
（五）申请人为该交易于 2018 年大幅增加短期借款的明细情况，是否对申
请人构成较大的财务风险
为支付本次收购的现金对价，2018 年 2 月 27 日，申请人与建设银行广州白
云支行签订合同，申请贷款 3.5 亿元，贷款期限 12 个月。2018 年 12 月 11 日，
申请人与农业银行广州三元里支行签订合同，申请并购借款 3.5 亿元，贷款期限
5 年。2018 年 12 月 26 日，上述并购借款已全部用于归还申请人与建设银行广州
白云支行的 3.5 亿元贷款。偿还后，申请人短期借款减少、长期借款增加，短期
偿债风险下降。
报告期各期末，申请人与同行业上市公司的偿债能力指标对比如下：
指标 公司名称 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
中电兴发 23.92% 23.67% 20.55% 38.90%
华仪电气 44.84% 43.90% 40.46% 42.38%
森源电气 44.02% 42.72% 39.28% 52.50%
资产负债率
思源电气 34.83% 33.57% 32.62% 33.58%
行业平均值 36.90% 35.97% 33.23% 41.84%
白云电器 50.82% 39.72% 38.30% 45.76%
中电兴发 － 19.16 8.07 4.84
华仪电气 － 7.67 1.33 3.14
利息保障倍数（倍） 森源电气 － 9.67 7.37 4.57
思源电气 － － － －
行业平均值 － 12.17 5.59 4.18
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指标 公司名称 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
白云电器 18.53 113.10 35.09 15.13
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息支出
5、同行业上市公司三季度报未披露相关明细数据，无法计算利息保障倍数
6、思源电气 2015-2017 年无利息支出
如上表所示，截至 2018 年 9 月 30 日，申请人资产负债率 50.82%，较期初
有所增长；同期末同行业上市公司华仪电气、森源电气资产负债率分别为 44.02%、
44.84%，与申请人差异不大。2018 年 1-9 月，申请人利息保障倍数 18.53 倍，较
报告期其他期间有所降低；但申请人有息负债规模较小，报告期内利息保障倍数
仍明显高于同行业上市公司。
综上，申请人已以贷款期限更长的并购借款置换短期借款，短期偿债风险下
降；资产负债率虽有所下降，但与同行业上市公司相差不大，且利息保障能力明
显优于同行业上市公司。因此，申请人 2018 年为本次收购新增银行借款不会构
成较大财务风险。
（六）本次收购是否构成重大资产重组，如是请申请人对照《重组管理办
法》第六章的要求说明本次发行是否符合相关规定
1、本次收购构成重大资产重组
本次收购上市公司购买桂林电容 80.380%股权，桂林电容 2016 年度（末）
财务数据与上市公司 2016 年度（末）相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 276,516.57 190,014.99 136,406.55
标的资产 133,604.18 62,205.00 70,776.39
标的资产交易金额 97,292.96 97,292.96 -
标的资产相关指标
133,604.18 97,292.96 70,776.39
与交易金额孰高
财务指标占比 48.32% 51.20% 51.89%
根据上述财务数据计算结果，本次收购达到《重组管理办法》规定的重大资
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产重组标准。根据《重组管理办法》等相关规定，本次收购构成上市公司重大资
产重组，且涉及发行股份购买资产，已按规定进行相应信息披露，并已通过证监
会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准并已经实施完毕。
2、本次发行符合《重组管理办法》第六章相关规定
《重组管理办法》第六章第五十一条规定，“经中国证监会审核后获得核准
的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符
合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；
（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上
市公司经营稳定、运行良好；
（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到
盈利预测水平。”
上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条
件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行
新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。
经核查，申请人 2018 年 2 月完成收购桂林电容 80.380%股权，重组前，申
请人符合《证券法》、《管理办法》等有关法律法规规定的公开发行证券条件；重
组前后，申请人的控股股东、实际控制人均为胡氏五兄妹，未发生变化。具体情
况如下：
（1）重组前，申请人符合《证券法》规定的公开发行条件
重组前，申请人符合《证券法》第十三条关于公开发行新股的以下规定：
1）具备健全且运行良好的组织机构；
2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
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具体查证过程及事实依据详见本题回复“（2）、重组前，申请人符合《管理
办法》规定的公开发行条件”。
（2）重组前，申请人符合《管理办法》规定的公开发行条件
重组前，申请人发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《管理办法》
规定的不得公开发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
1）申请人组织机构健全、运行良好
a、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责。
保荐机构和会计师查阅了申请人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各
项规章制度、最近三年股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，申
请人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够
依法有效履行职责。
b、申请人内部控制制度健全，能够有效保证申请人运行的效率、合法合规
性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺
陷。
保荐机构和会计师查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对申
请人截至 2017 年 12 月 31 日财务报告内部控制有效性的《内部控制审计报告》
（信会师报字[2018]第 ZC10377 号）以及申请人各项业务及管理规章制度。经核
查，申请人内部控制制度健全，能够有效保证申请人运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
c、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
保荐机构和会计师查阅了申请人最近三年董事、监事、高级管理人员选举相
关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任
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职资格的说明等文件。经核查，申请人现任董事、监事和高级管理人员具备任职
资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
d、申请人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理。
保荐机构和会计师对申请人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部
决策程序和内控机制等进行了核查。经核查，申请人与控股股东、实际控制人及
其控制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管
理。
e、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
保荐机构和会计师查阅了申请人审计报告、定期报告、临时公告和独立董事
发表的意见等材料。经核查，申请人最近十二个月不存在违规对外担保行为。
综上，保荐机构和会计师认为：申请人组织机构健全、运行良好，本次发行
符合《管理办法》第六条的相关规定。
2）申请人的盈利能力具有可持续性
a、最近三个会计年度连续盈利。
立信计师事务所（特殊普通合伙）对申请人 2015 年度、2016 年度、2017
年度的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第 410043 号、信会师
报字[2017]第 ZC10397 号、信会师报字[2018]第 ZC10374 号标准无保留意见审计
报告。
保荐机构和会计师查阅了申请人各年度的审计报告。经核查，重组前，申请
人 2015 年、2016 年和 2017 年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益
后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为 15,135.60 万
元、14,860.76 万元、13,064.38 万元，申请人最近三个会计年度连续盈利。
b、申请人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控
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制人的情形。
保荐机构和会计师查阅了申请人相关业务资料，实地考察了申请人主要经营
场所并对高级管理人员、核心人员等相关人员进行访谈，了解申请人业务和盈利
来源的稳定性。经核查，申请人业务和盈利来源相对稳定，具有独立完整的业务
体系及直接面向市场独立经营的能力，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人
的情形。
c、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化。
保荐机构和会计师查阅了电力设备制造业行业主管部门制定的发展规划、行
业管理的法律法规、相关研究报告、申请人相关业务数据及总结报告，了解行业
监管体制和政策趋势，并对申请人相关人员进行访谈。经核查，申请人主营业务
为成套开关控制设备的研发、制造、销售与服务。
报告期内，申请人的净利润相对稳定，略有下降，主要因为：（1）报告期内
公司所销售的产品结构存在一定变化，毛利相对较低的高低压电缆销售占比上升；
（2）2017 年，公司收购了浙变电气，由于浙变电气目前销售收入规模较小，固
定成本较高，产品毛利率为负数。浙变电气主要产品为变压器，与公司成套开关
设备有较强协同效应，随着公司业务的开拓发展，浙变电气的销售规模将逐步增
大，盈利能力将持续增强。
d、申请人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大
不利变化。
保荐机构和会计师查阅了申请人高级管理人员任免的相关“三会”文件及相
关公开披露信息，并对申请人高级管理人员和核心技术人员进行了访谈。经核查，
申请人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
e、申请人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化。
保荐机构和会计师查阅了申请人房产、土地使用权、商标、专利、主要经营
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设备等资产的权属凭证及相关文件。经核查，申请人房产、土地使用权、商标、
专利、主要经营设备等资产的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的
重大不利变化。
f、申请人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事
项。
保荐机构和会计师查阅了申请人最近三年审计报告、相关“三会”文件及公
开披露信息；与申请人财务部门和相关人员交谈，了解申请人担保、诉讼、仲裁
及其他重大事项。经核查，申请人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、
仲裁或其他重大事项。
g、申请人最近二十四个月内未曾公开发行证券，亦不存在发行当年营业利
润比上年下降百分之五十以上的情形。
保荐机构和会计师查阅了申请人最近二十四个月的公开信息披露文件，申请
人不存在最近二十四个月公开发行证券的情况。
综上，保荐机构和会计师认为：申请人的盈利能力具有可持续性，本次发行
符合《管理办法》第七条的相关规定。
3）申请人的财务状况良好
a、申请人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
保荐机构和会计师查阅了申请人最近三年财务报告和审计报告、财务管理制
度和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对公司 2017 年 12 月 31 日财
务报告内部控制有效性的《内部控制审计报告》（信会师报字[2018]第 ZC10377
号），了解了申请人会计系统控制的岗位设置和职责分工，并通过人员访谈了解
其运行情况。经核查，申请人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的
规定。
b、申请人最近三年财务报表均由注册会计师出具标准无保留意见的审计报
告。
保荐机构和会计师查阅了申请人最近三年财务报告及其审计报告。经核查，
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申请人最近三年财务报表均由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
c、申请人资产质量良好，不存在对财务状况造成重大不利影响的不良资产。
保荐机构和会计师查阅了申请人最近三年审计报告、主要资产明细表，实地
考察了申请人的主要固定资产。经核查，申请人资产质量良好，不存在对财务状
况造成重大不利影响的不良资产。
d、申请人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格
遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存
在操纵经营业绩的情形。
保荐机构和会计师查阅了申请人最近三年审计报告、重大业务合同、收入及
成本费用明细资料、资产减值计提政策及实际计提情况相关资料。经核查，申请
人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关
企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业
绩的情形。
e、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
保荐机构和会计师查阅了申请人最近三年审计报告、公司章程和股利分配政
策。发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度归属于母公司股东净利润分别为
17,216.21 万元、16,150.98 万元、15,495.31 万元，实现的年均可分配利润为
16,287.50 万元；申请人 2015 年、2016 年和 2017 年以现金方式累计分配的利润
为 7,987.12 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 49.04%，超过最近三年
实现的年均可分配利润的 30%，符合中国证监会颁布的《关于修改上市公司现金
分红若干规定的决定》的要求。
综上，保荐机构和会计师认为：申请人的财务状况良好，本次发行符合《管
理办法》第八条的相关规定。
4）申请人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法
行为
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保荐机构和会计师查阅了申请人最近三年审计报告、申请人公开披露信息并
取得相关政府部门关于申请人合法合规情况的证明文件；取得申请人关于其合法
合规情况的声明文件，并对申请人相关部门人员进行访谈。
经核查，申请人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列
重大违法行为：
a、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
b、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
c、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上，保荐机构和会计师认为：申请人本次发行符合《管理办法》第九条的
相关规定。
5）申请人募集资金的数额和使用
a、募集资金数额不超过项目需要量。
申请人本次发行计划募集资金总额为不超过 88,000.00 万元，本次募集资金
拟投资项目投资总额为 95,306.40 万元，募集资金数额未超过项目需要量。
b、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定。
保荐机构和会计师查阅了电力设备制造业行业相关国家产业政策、法律法规
以及募集资金投资项目的批复文件，对申请人高级管理人员进行了访谈。经核查，
本次募集资金用途符合国家产业政策的法律和行政法规的规定。
c、本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
根据白云电器 2018 年 8 月 28 日召开的第五届董事会第十六次会议、2018
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年 9 月 14 日召开的 2018 年第一次临时股东大会，审议通过的《关于公司公开发
行可转换公司债券方案的议案》，申请人本次可转债募集资金用于高端智能化配
电设备产业基地建设项目和补充流动资金，不是为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
d、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发
行生产经营的独立性。
保荐机构和会计师查阅了申请人关于本次可转换公司债券相关“三会”文件、
本次募集资金投资项目可行性分析报告、控股股东向申请人出具的避免同业竞争
的承诺函，并对申请人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金投资项
目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响申请人生产经营的
独立性。
e、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于申请人董事会决定的
专项账户。
保荐机构和会计师查阅了申请人《募集资金使用管理办法》。经核查，该制
度已规定募集资金必须存放于申请人董事会设立的专项账户。
综上，保荐机构和会计师认为：申请人本次发行符合《管理办法》第十条的
相关规定。
6）申请人不存在《管理办法》规定的不得公开发行证券的下列其他情形：
a、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保荐机构和会计师查阅了申请人本次发行申请文件、申请人全体董事对本次
发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书。经核查，本次发行申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
b、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
保荐机构和会计师查阅了申请人董事会编制的截至 2017 年 12 月 31 日《广
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使用情况鉴证报告》以及申请人公开披露信息，并实地考察和咨询申请人相关人
员。经核查，申请人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠
正的情况。
c、申请人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
保荐机构和会计师查阅了上海证券交易所网站相关监管记录及申请人其他
公开信息披露内容。经核查，申请人最近十二个月内未受到过上海证券交易所的
公开谴责。
d、申请人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为。
保荐机构和会计师对申请人高级管理人员进行了访谈，了解申请人及其控股
股东、实际控制人向投资者作出公开承诺及履行情况，查阅了申请人的公开披露
信息。经核查，申请人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行
向投资者作出的公开承诺的行为。
e、申请人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
保荐机构和会计师对申请人现任董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了申
请人相关公开披露信息、中国证监会、上海证券交易所等监管机构网站相关监管
记录。经核查，申请人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
f、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
保荐机构和会计师对申请人高级管理人员进行了访谈，查阅了申请人相关公
开披露信息、中国证监会、上海证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核
查，申请人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，保荐机构和会计师认为：申请人本次发行符合《管理办法》第十一条
的相关规定。
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7）本次发行符合《管理办法》关于可转债对净资产收益率的要求
保荐机构和会计师查阅了申请人年度报告，申请人 2015 年度、2016 年度和
2017 年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为
计算依据）分别为 11.79%、8.62%和 6.68%，平均值高于 6%。
（3）重组前后，申请人的控股股东和实际控制人未发生变化
本次重组前后，申请人的股权结构变化情况如下：
本次重组前 本次重组后
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例
胡明高 72,003,672 17.60% 72,003,672 16.26%
胡明森 72,003,672 17.60% 72,003,672 16.26%
胡明聪 72,003,672 17.60% 72,003,672 16.26%
胡明光 43,202,203 10.56% 43,202,203 9.76%
胡合意 28,801,469 7.04% 28,801,469 6.51%
白云电气集团 - - 33,640,648 7.60%
A 股其他股东 121,085,312 29.60% 121,085,312 27.35%
上市公司总股本 409,100,000 100.00% 442,740,648 100.00%
本次重组前，胡氏五兄妹持有申请人 70.40%股权，为申请人的控股股东和
实际控制人；本次重组完成后，胡氏五兄妹持有申请人 65.05%股权，仍为申请
人的控股股东和实际控制人。因此，本次重组前后，申请人的控股股东和实际控
制人未发生变化。
综上，申请人在本次重组前符合中国证监会规定的公开发行证券条件，且本
次重组并未导致申请人实际控制人发生变化。申请人本次申请公开发行可转债，
符合《重组管理办法》第五十一条之规定，距申请人重组交易完成的时间无须等
待一个会计年度。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、2018 年 2 月 7 日，中国证监会批准本次收购；2018 年 2 月 26 日，本次
收购实施完毕。
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2、桂林国投看好桂林电容后续发展，拟继续持有桂林电容 15%股权，因此
白云电器未购买桂林国投所持桂林电容 15%的股权；桂林电容未来可能将湖州容
睿作为股权激励平台，因此白云电器未购买湖州容睿所持桂林电容 4.411%的股
权；因桂林容兴、桂林容高及桂林容盛层面存在部分被代持股东未表示同意本次
收购，为了避免给本次收购带来潜在影响，申请人未购买上述被代持股东相应持
有的桂林电容股权。
3、申请人重新编制的报告期内 2015 年度至 2017 年度的合并财务报表，追
溯调整的口径为合并前后受最终控制方控制的 51%部分，将桂林电容 2015 年度
至 2017 年度净利润的 51%计入申请人重新编制的 2015 年度至 2017 年度合并财
务报表之“归属于母公司的净利润”。本次收购交易对申请人报告期内损益的核算
准确，符合会计准则的要求。
4、桂林电容原股东白云电气集团同意对桂林电容 2017 年、2018 年、2019
年及 2020 年经审计的税后净利润（归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的
净利润）进行承诺；2017 年的业绩承诺已经完成，预计完成 2018 年业绩承诺的
可能性较高；截至本回复报告签署之日，白云电气集团不存在对上市公司的补偿
义务。
5、申请人已以贷款期限更长的并购借款置换短期借款，短期偿债风险下降；
资产负债率虽有所下降，但与同行业上市公司相差不大，且利息保障能力明显优
于同行业上市公司。因此，申请人 2018 年为本次收购新增银行借款不会构成较
大财务风险。
6、本次收购构成重大资产重组。申请人在本次重组前符合中国证监会规定
的公开发行证券条件，且本次重组并未导致申请人实际控制人发生变化；申请人
本次申请公开发行可转债，符合《重组管理办法》第五十一条之规定，距申请人
重组交易完成的时间无须等待一个会计年度。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书“第九节历次募集资金运用”之“一、前次募集资金基
本情况、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况”之“（二）2018 年 2 月发
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行股份及支付现金购买资产”中补充披露了相关内容。
题目五
申请人 2016 年首次公开发行募集资金用于智能成套开关设备生产基地扩产
改造。请申请人补充说明：（1）项目达到预期产能以来未实现预计效益的原因；
（2）申请人报告期内综合毛利率下滑的原因；（3）电容式电压互感器在报告期
内产能利用率较低的原因；销售单价在报告期各期剧烈波动的原因及合理性； 4）
最近一年一期申请人对广州地铁集团有限公司的销售占比迅速提高，结合相关合
作情况说明是否其原因及合理性、未来可持续性、是否存在重大客户依赖的风险；
（5）在前次募投项目效益未达预期的情况下建设本次募投项目的原因及必要性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）项目达到预期产能以来未实现预计效益的原因
公司 2016 年 3 月首次公开发行募投项目智能成套开关设备生产基地扩产技
术改造项目在 2015-2017 年累计实现净利润占承诺净利润的 93.31%，未完全实
现预期收益。
智能成套开关设备生产基地扩产技术改造项目，系对白云电器原有中低压成
套开关设备生产项目进行技术改造和扩产，旨在淘汰落后产能，提高生产效率，
更好满足客户需求。该项目于 2014 年 11 月达到预定可使用状态，根据该项目规
划，2015 年将投产并达到设计能力的 40%，2016 年达到设计能力的 80%，2017
年达产 100%，以此达产能力测算，不考虑季节性因素，2015 年至 2017 年，承
诺净利润分别为 4,138.33 万元、8,581.76 万元、11,276.94 万元，累计 23,997.03
万元。2015-2017 年，该项目实际实现净利润分别为 6,161.12 万元、6,723.55 万
元、9,506.28 万元，实现累计净利润 22,390.95 万元，占承诺累计净利润的比例
为 93.31%。
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未达到承诺累计收益的主要原因为：受宏观经济形势影响，近年来，电力产
业进入一个相对缓慢的调整期，目前国内电力需求增速放缓，全国电网工程完成
投资同比下降，与此同时，输配电设备行业下游客户普遍采用招投标制采购，市
场竞争激烈，导致产品单价有所下降，白云电器成套开关设备产品毛利率从 2015
年的 29.37%下降至 2017 年的 26.06%，影响了该项目的效益实现情况。同期，
公司同行业上市公司综合毛利率也呈现波动。
报告期内，白云电器与可比上市公司毛利率对比如下：
公司名称 2017 年 2016 年 2015 年
中电兴发 29.11% 34.18% 40.04%
华仪电气 22.73% 20.03% 18.48%
森源电气 24.58% 24.39% 34.04%
思源电气 32.39% 35.27% 33.67%
平均值 27.20% 28.47% 31.56%
白云电器主营业务毛利率 30.36% 32.64% 34.28%
白云电器成套开关设备毛利率 26.06% 29.10% 29.38%
注：1、数据来源于上市公司年报。
2、同行业上市公司第三季度报告未披露明细产品毛利率。
3、中电兴发毛利率为其“智能输配电设备及元器件、智慧新能源”产品毛利率；华仪电
气毛利率为其“高低压配电”产品毛利率；森源电气毛利率为其“电气机械及器材制造业”的毛
利率，具体包括高压开关元件、高低压成套设备、电能质量治理装置等产品；思源电气毛利
率为其“输配电设备行业”的毛利率，主要产品包括开关类（如 GIS、隔离开关、断路器）、
线圈类（如电抗器、互感器等）、无功补偿类（如电力电容器、电力电子成套设备）、智能设
备类（如变电站自动化及继电保护系统等）。
4、白云电器的主要产品为成套开关设备、电力电容器，其中成套开关设备与上述可比
上市公司的产品较为类似。
（二）申请人报告期内综合毛利率下滑的原因
报告期内，白云电器主营业务收入按产品分类如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
分产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
成套开 104,556.44 58.58% 143,451.95 66.03% 128,849.79 62.64% 118,085.59 63.81%
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关设备
电力电
59,912.82 33.57% 66,712.89 30.71% 70,078.09 34.07% 59,367.52 32.08%
容器
元器件 7,061.58 3.96% 6,017.16 2.77% 6,765.70 3.29% 7,611.32 4.11%
变压器 6,948.13 3.89% 1,066.25 0.49% - 0.00% - 0.00%
合计 178,478.97 100.00% 217,248.24 100.00% 205,693.58 100.00% 185,064.43 100.00%
公司以成套开关设备、电力电容器为主打产品，报告期内，上述两种产品合
计占主营业务收入的比重平均在 95%以上。
报告期内，公司各主要产品的毛利率水平如下：
毛利率 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
成套开关设备 23.67% 26.06% 29.10% 29.38%
电力电容器 37.90% 41.64% 39.59% 44.56%
元器件 21.54% 26.97% 27.99% 30.10%
变压器 -1.54% -77.14% - -
主营业务毛利率 27.38% 30.36% 32.64% 34.28%
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，公司主营业务综合毛利
率分别为 34.28%、32.64%、30.36%和 27.38%，总体保持稳定，但呈现出下降趋
势，主要受报告期内成套开关设备毛利率下降、电力电容器产品毛利率波动影响。
一方面，2017 年、2018 年 1-9 月，成套开关设备的毛利率有所下降，主要
原因是该类业务的细分产品结构发生变化。由于部分客户采购成套开关设备的同
时，配套采购高低压电缆，公司将高低压电缆纳入“成套开关设备”产品类别统
计。
2017 年以来，公司中标的广铁集团项目同时采购成套开关设备、高低压电
缆产品，公司来自高低压电缆的销售收入从 2016 年的 3,868.04 万元增加至 2017
年度的 21,186.65 万元，占成套开关设备的比重从 2016 年的 3%增至 2017 年的
14.77%、2018 年 1-9 月的 19.07%，而高低压电缆本身的毛利率低于公司其他细
分产品，2017 年度、2018 年 1-9 月分别为 13.66%、14.97%。考虑到公司与广铁
集团未来将持续合作，根据客户实际需求，可能继续供应高低压电缆产品，在一
定程度上会影响公司“成套开关设备”产品毛利率，但广铁集团自 2017 年成为
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公司第一大客户以来，为公司带来较大收入贡献，利于公司整体销售规模的提升。
另一方面，电力电容器为公司于 2018 年 2 月收购的桂林电容的主打产品，
其主要客户为国家电网、南方电网，毛利率波动主要受各年超高压、特高压相关
重大项目销售占比的影响，超高压、特高压项目的价格及毛利率均较一般项目要
高；如 2015 年重大项目的销售占比为 40.66%，而 2016 年仅 18.84%，导致 2015
年毛利率较 2016 年要高。
（三）电容式电压互感器在报告期内产能利用率较低的原因及销售单价在
报告期各期剧烈波动的原因及合理性
电容式电压互感器是公司控股子公司桂林电容的产品，是电力电容器的其中
一种产品类型。报告期内，其产能利用率较低的原因及销售单价在报告期各期剧
烈波动的原因及合理性分析如下：
①产能利用率情况
报告期内，电容式电压互感器产能利用率情况如下：
单位：台
时间 产能 产量 产能利用率
2018 年 1-9 月 6,000 2,418 40.30%
2017 年 8,000 3,356 41.95%
2016 年 8,000 4,608 57.60%
2015 年 8,000 4,598 57.48%
电容式电压互感器涉及的电压等级范围较广，涵盖 35 kV 至 1000kV，电压
等级越高，单台产品所需的节数越多。相应的，在生产的节数一定的情况下，单
台产品电压等级越高，组成产品的台数越少。公司所披露的电容式电压互感器产
能为生产线建设时的设计产能。近几年，随着电力设备行业的发展，高压及特高
压类产品需求增加，桂林电容生产的高电压等级的电容式电压互感器产品较以前
年度有所增多，因此从产品台数角度所反映的产能利用率相对偏低。
此外，公司披露的电容式电压互感器产能为生产线的设计产能，即生产线在
全年无休的情况下可实现的最大理论产能，实际生产过程中需考虑法定休息日、
节假日的影响，实际产能约为理论产能的 65-70%。
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综上，公司电容式电压互感器产能利用率处于相对合理的区间，未有产能过
剩的情况。
②销售单价情况
电容式电压互感器产品的客户主要为电网公司，产品主要用于输配电工程，
报告期内，产品价格变化较大，主要与其定制要求相关。一般而言，公司中标相
关项目后，会根据电网公司要求，与其指定的第三方设计院沟通、确定技术方案，
根据电网公司采购策略、产品功能、产品应用的地理环境等具体考量因素，不同
项目要求的产品会有所差别。
具体而言，电容式电压互感器涉及的电压等级范围较广，涵盖 35 kV 至
1000kV，产品技术要求不一（如套管材质、二次线圈数量、二次输出容量、爬
电距离、抗震要求等）。由于每年合同签订的产品型号规格、数量、具体技术要
求都有所差异，导致电容式电压互感器每年的平均单价呈现一定波动性，可比性
相对较低。
另外，由于重大项目单价与一般项目差异较大，不同项目规模占比也对价格
波动有一定影响。与此同时，重大项目、一般项目的价格波动，也均受到产品定
制性的影响。重大项目一般指涉及超高压、特高压电压等级的项目，所使用的产
品价格及毛利率均较一般项目要高，一般项目系指除重大项目以外的项目，电压
等级及技术要求相对较低。
报告期内，电容式电压互感器区分重大项目和一般项目的平均单价如下：
万元/台 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
电容式电压互感器 2.99 2.83 3.53 2.59
其中：重大项目 3.43 8.52 14.49 9.11
一般项目 2.25 2.45 2.39 2.44
综上，白云电器电容式电压互感器销售单价在报告期内的波动具有合理性。
（四）最近一年一期申请人对广州地铁集团有限公司的销售占比迅速提高，
结合相关合作情况说明是否其原因及合理性、未来可持续性、是否存在重大客
户依赖的风险
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1、公司对广铁集团的销售近年来快速增长的原因及合理性
白云电器与广铁集团最早于 2003 年开始合作，合作时间较长，近年来，业
务合作模式主要通过招投标进行，具体流程包括招标人委托代理机构发布招标公
告、投标人递交投标文件、评标、推荐中标候选人、定标等。广铁集团于 2016
年开始成为公司的前五大客户，2016 年至 2018 年 1-9 月，公司来自广铁集团的
销售收入分别为 15,225.28 万元、51,714.25 万元、56,708.38 万元，占公司整体销
售收入比例分别为 7.35%、23.66%、31.62%。
最近一年一期白云电器对广铁集团的销售占比迅速提高，主要由于广州市地
铁建设自 2017 年进入加速时期，投资规模增长显著。根据公司于 2016 年 4 月
23 日披露的《关于广州市轨道交通 BT 项目合同签订的公告》，公司与广州地铁
集团有限公司就广州市轨道交通二十一号线、十四号线一期、知识城线供电系统
设备 BT 项目的设备和服务签订多份采购合同，合计初始回购基数金额 14.39 亿
元，各合同履行期主要集中在 2016 年至 2018 年，实际执行根据市政建设计划以
及工程实际进度进行调整。
根据广州市人民政府报道1，至 2016 年，广州市建成开通 10 条共 309 千米
的轨道交通线路。2017 年 3 月 15 日，国家发展和改革委员会批复了《广州市城
市轨道交通第三期建设规划(2017～2023 年)》（发改基础〔2017〕498 号），广
州市城市轨道交通 2020 年线网由 21 条线组成，总长度约 973 公里，共设车站
465 座，其中换乘站 104 座；远景年线网由 23 条线路组成，总长度约 1025 公
里，共设车站 481 座，其中换乘站 108 座。根据《广州市机场和轨道交通建设
工作领导小组办公室关于印发广州市城市轨道建设 2018 年重点工作安排的通
知》，仅 2018 年一年，广州市城市轨道建设计划投资 510 亿元，其中政府投资
计划项目 38 个，年度投资计划 300 亿元。白云电器先后为广州地铁四号线、六
号线、九号线、十三号线、十四号线、知识城支线、二十一号线、八号线延长段
等线路的建设供货，部分合同仍在执行过程中。公司对广铁集团的销售增长与广
州地铁建设的发展趋势相匹配，公司与广铁集团的合作具有合理性。
2、公司与广铁集团的未来合作具有可持续性
1
http://www.gz.gov.cn/gzgov/s2781/201804/f2f5e6db34ed47e38194bcaf812a8570.shtml
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根据公司于 2019 年 1 月 12 日披露的中标公告，公司于 2019 年 1 月 11 日收
到了广州公共资源交易中心发来的中标通知书（广州公资交（建设）字[2019]第
[00168]号），确定公司为广州市轨道交通新建线路供电系统设备及运维服务采
购项目的中标单位，招标单位为广州地铁集团有限公司，中标价格合计
772,081.53 万元。因此，公司与广铁集团已建立长期稳定的合作关系，公司将持
续深度参与广州市的地铁建设。另一方面，结合公司与广铁集团的合作情况及《广
州市城市轨道交通第三期建设规划(2017～2023 年)》，公司与广铁集团的未来
合作具有可持续性。
3、公司对广铁集团不存在重大客户依赖
一方面，公司客户结构具有多元化特征，包括各类工业企业等社会电力用户、
轨道交通类客户、电网公司及各类发电厂的配电设施等；另一方面，对于轨道交
通类客户，除广铁集团外，公司也利用与广铁集团的合作经验积极开拓其他轨道
交通类客户，目前已经与佛山地铁、深圳地铁、南宁地铁、昆明地铁、福州地铁、
徐州地铁、呼和浩特地铁、石家庄地铁等地铁客户形成合作关系，正在与贵阳地
铁、成都地铁、西安地铁等地铁客户联络设计事宜。
除地铁业务外，公司其他业务也保持了良好的发展势头，2018 年，公司通
过发行股份及支付现金收购了桂林电容控股权，桂林电容在电力电容器行业内具
有较强的影响力，此次收购也进一步丰富了公司的产品类型，增强了公司客户的
多元性。
综上，公司不存在重大客户依赖风险。
（五）在前次募投项目效益未达预期的情况下建设本次募投项目的原因及
必要性
1. 在前次募投项目效益未达预期的情况下建设本次募投项目的原因
公司在前次募投项目效益未达预期的情况下建设本次募投项目主要系为了
增强公司的综合竞争实力：
公司本次募投项目的产品包括母线槽、节能型配电变压器、配电台区、智能
配电三箱等，与公司现有主营产品同属于配电设备范畴，但应用于配电领域的不
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同环节。随着电力设备行业的不断发展，目前电网在配网侧的招标正在逐步由单
一设备招标向配电台区招标转变。为了更好地满足下游客户的多元化需求，为客
户提供一站式设计与服务，公司近年来已经逐步的研究开发相关产品，已经具备
了小规模生产母线槽、节能型配电变压器、智能配电三箱等产品的能力，已经具
备智能配电台区的型式试验报告。本次募投项目不是对现有主营产品的产能扩张，
而是针对行业发展趋势及客户的需求，对于公司的产品线进行丰富和优化。通过
建设本次募投项目，公司的综合竞争实力将得到有效增强。
2. 在前次募投项目效益未达预期的情况下建设本次募投项目的必要性
公司本次募投项目的产品属于公司产业链条的拓展，与现有产品同属配电设
备范畴，系对现有产品结构的优化，项目客户群与公司现有产品客户群基本一致，
有利于满足客户的一站式购买需求，增加用户粘性。从市场前景、提升公司市场
竞争力等方面，本次募投项目均有利于公司未来业务发展。
（1）广阔的市场前景为本项目的实施提供了充足的保障
《配电网建设改造行动计划（2015—2020 年）》明确，2015-2020 年，配电
网建设改造投资不低于 2 万亿元，其中 2015 年投资不低于 3000 亿元，“十三五”
期间累计投资不低于 1.7 万亿元。预计到 2020 年，高压配电网变电容量达到 21
亿千伏安、线路长度达到 101 万公里，分别是 2014 年的 1.5 倍、1.4 倍，中压公
用配变容量达到 11.5 亿千伏安、线路长度达到 404 万公里，分别是 2014 年的 1.4
倍、1.3 倍。预计 2018 年-2020 年，配电网建设的大规模投资仍将保持，庞大的
市场需求为公司消化新增产能提供了广阔空间。
（2）有利于完善公司的产业链布局，积极抢占配网市场
目前，电网在配网侧的招标正在逐步由单一设备招标向配电台区招标转变。
公司目前主打产品主要为成套开关设备、电力电容器等，为了适应配电侧招标的
变化趋势，抢占配网市场，公司进行产品结构的完善具有必要性。
（3）可利用现有销售渠道快速抢占市场
公司深耕电气设备市场多年，在电网、轨道交通、电厂、大型工业企业、市
政设施等重点行业具备了一定优势，树立了较好的品牌形象，产品的市场占有率
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和覆盖率处于行业领先水平。目前，公司坚持“聚焦行业、扎根区域”的直销市场
战略，全国设为华北、华东、华中、西南、西北五大区域市场，形成了对全国市
场的全覆盖。同时，公司还将通过直销、合作、代理等多种销售模式，积极开拓
海外市场。
本次募投项目产品的用户群与公司主导产品成套开关设备的用户群一致。本
次募投项目产品可以立足于股份公司现有销售渠道，充分利用股份公司优质的客
户资源，发挥股份公司的品牌优势和业内良好的声誉，在韶关基地成立初期即可
快速获得订单，抢占市场。同时，通过补充相关产品，上市公司还可以为用户提
升整体解决方案，进一步提升上市公司的竞争力。
（4）利用区位优势，覆盖广东、湖南和江西等潜力市场
本次募投项目产品需要与用户有紧密的接触，包括前期测量、方案设计、现
场安装、后期维护等，因此缩短生产基地与用户之间的距离有利于提升竞争力。
本次募投项目所在韶关位于广东、湖南、江西三省交界处，可以有效地覆盖广东、
湖南、江西市场，快速抢占市场。
（5）募投项目具有成本优势
本募投项目位于广东省韶关市，韶关市土地成本、人力成本、电力、房价成
本都明显低于珠三角地区，可大幅降低企业的生产成本，提升企业的竞争力。
综上，本次募投项目有利于提升公司综合竞争力，具有业务发展的必要性。
二、中介机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（1）公司前次募投项目达到预期产能以来未实现预计效益主要由于受经济
形势、行业影响，公司产品单价下降导致公司毛利率下降，影响该项目的效益实
现情况。
（2）申请人报告期内综合毛利率下滑主要受成套开关设备、电力电容器产
品毛利率下降影响，其中，成套开关设备毛利率下降主要由于该类业务的细分产
品结构发生变化，电力电容器毛利率波动主要受重大项目销售情况的影响。
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（3）电容式电压互感器的产能为生产线的设计产能，若考虑法定节假日等
因素，实际产能约为涉及产能的 65%-70%。此外，近年来桂林电容生产的电容
式电压互感器产品电压等级升高也对于电容式电压互感器以台数反应的产能有
所影响。综合考虑该等因素，电容式电压互感器的产能利用情况较为合理。其销
售单价在报告期各期剧烈波动主要由于电容式电压互感器电压等级范围较广，销
售单价可比性较低。同时，销售单价受重大项目销售情况的影响。
（4）最近一年一期申请人对广铁集团的销售占比迅速提高主要由于近期广
州地铁投资规模迅速增加，具有合理性。未来，广州地铁投资仍将保持高速增长，
白云电器经过与广铁集团的多年合作，已经与广铁集团形成了较好的合作关系，
未来销售的正常具有可持续性。同时，公司结合与广铁集团的合作经验，积极开
拓全国各地的地铁客户，公司也积极拓展配电领域的产品类型，公司不存在重大
客户依赖的风险。
（5）公司在前次募投项目效益未达预期的情况下建设本次募投项目主要由
于本次募投项目产品是公司对于现有产品链条的拓展，有利于公司为客户提供更
为全面的服务。从市场前景、提升公司市场竞争力等方面，本次募投项目均有利
于公司未来业务发展，具有必要性。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书“第四节发行人主要业务”之“三、发行人经营范围及
主营业务的具体情况”之“（五）公司主营业务的具体情况”、“第七节管理层讨
论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（三）毛利率分析”、“第八节本次募集
资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（一）高端智能化
配电设备产业基地建设项目”、“第九节历次募集资金运用”之“三、前次募集资
金投资项目产生的经济效益情况”之“（一） 2016 年 3 月首次公开发行”补充
披露了相关内容。
题目六
申请人本次拟募集资金用于建设配电设备产业基地项目及补充流动资金。请
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申请人补充说明：（1）本次募投项目的具体投资构成、投资金额的测算依据及
合理性；（2）使用募集资金 3.87 亿元用于建筑工程投资的原因及合理性；（3）
募集资金的投入方式、募投项目建设的预计进度及募集资金的预计使用进度； 4）
募投项目产品与申请人原有业务的区别与联系，申请人是否具备实施本次募投项
目的技术、人员、市场基础；（5）募投项目是否具备明确的产能消化措施；（6）
募投项目效益测算过程，与申请人现有业务或同行业相比是否谨慎合理。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）本次募投项目的具体投资构成、投资金额的测算依据及合理性；
高端智能化配电设备产业基地建设项目的具体建设内容为高端智能化配电
设备的生产线及核心部件生产车间（智能配电台区、干式变压器、母线槽、智能
配电三箱），投资金额安排如下：
单位：万元
占总投资的比 募集资金投 占募集资金
序号 项目名称 预计投资
例 入金额 比例
1 建筑工程投资 39,950.00 53.76% 38,703.00 57.77%
2 设备购置及安装 28,297.00 38.08% 28,297.00 42.23%
3 基本预备费 2,047.41 2.76% 0.00 0.00%
4 铺底流动资金 4,011.99 5.40% 0.00 0.00%
合计 74,306.40 100.00% 67,000.00 100.00%
其中，建筑工程投资主要包括厂房建设、办公楼建设、污水处理站等配套设
施建设等内容；设备购置主要包括生产四类产品所需的断路器生产线、测试系统
等配套设备，具体情况如下：
1、建筑工程投资明细
项目建筑工程总投资为 39,950.00 万元。建筑工程费根据项目建设内容按照
项目实施当地造价水平进行估算，具体情况如下：
序号 项目 建筑面积（平米） 单位造价（元/平米） 投资金额（万元）
1 农配网产品车间 20,000.00 2,500.00 5,000.00
2 干式变压器车间 10,000.00 2,500.00 2,500.00
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3 智能配电三箱车间 15,000.00 2,000.00 3,000.00
4 母线槽车间 10,000.00 2,000.00 2,000.00
5 钣金加工车间 36,000.00 2,500.00 9,000.00
6 办公楼 12,000.00 3,500.00 4,200.00
7 宿舍 20,000.00 2,500.00 5,000.00
8 综合楼 11,000.00 3,000.00 3,300.00
9 道路工程 - - 2,500.00
10 绿化工程 - - 350.00
11 三通一平费用 - - 600.00
12 建设单位管理费 - - 350.00
13 环境影响咨询服务费 - - 50.00
14 污水处理站 - - 800.00
15 工程设计费 - - 250.00
16 工程勘察费 - - 100.00
17 施工图审查费 - - 50.00
18 预算编制费 - - 45.00
19 工程监理费 - - 150.00
20 工程保险费 - - 10.00
21 城市配套费 - - 600.00
22 放线册、验线册 - - 40.00
23 不可预见的报建费用 - - 20.00
24 环保验收调试费 - - 35.00
合计 134,000.00 39,950.00
注：第 9-24 项为根据每一项目的具体情况对于投资金额进行整体预估，未涉及单位造价及
建筑面积的估算
2、设备购置及安装
项目所需设备主要包括各生产车间及厂区配套所需设备，具体如下。
单位：万元
序号 类别 设备名称 数量 单价（万元） 总价（万元）
ZW20\28\32 断路器生产
1 农配网产品车间 3 35 105.00
线
2 农配网产品车间 磨合系统 2 10 20.00
3 农配网产品车间 工频耐压测试系统 3 15 45.00
4 农配网产品车间 机械特性测试系统 2 28 56.00
5 农配网产品车间 终检系统 5 14 70.00
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6 农配网产品车间 处理平台 1 8 8.00
7 农配网产品车间 35kV 断路器磨合隔音房 2 14 28.00
8 农配网产品车间 2T 重式电动叉车 2 4 8.00
9 农配网产品车间 1.5T 电动叉车 5 2 10.00
10 农配网产品车间 其他配套设备 1 163 163.00
11 农配网产品车间 铁心横剪线（数控） 1 240 240.00
12 农配网产品车间 铁心纵剪线（数控） 1 180 180.00
13 农配网产品车间 自动排线机 10 4 40.00
14 农配网产品车间 双层箔绕机 2 60 120.00
15 农配网产品车间 单层箔绕机 2 45 90.00
16 农配网产品车间 绕线模 Φ400-650 6 4.5 27.00
17 农配网产品车间 手动打包机 3 0.3 0.90
18 农配网产品车间 气动打包机 2 0.6 1.20
19 农配网产品车间 10T 叠片翻转台 1 20 20.00
20 农配网产品车间 线圈吊具（5T） 1 4 4.00
21 农配网产品车间 YJ-E500 气动标记机 1 1.5 1.50
22 农配网产品车间 三点式母线加工机 2 7 14.00
23 农配网产品车间 变压法真空干燥炉 8 36 288.00
24 农配网产品车间 油变 2 吨绕线机 3 4 12.00
25 农配网产品车间 油变 1 吨绕线机 10 3 30.00
26 农配网产品车间 真空注油设备 1 60 60.00
27 农配网产品车间 真空滤油机 2 45 90.00
28 农配网产品车间 20T 油罐 3 5 15.00
29 农配网产品车间 其他配套设备 1 337 337.00
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30 农配网产品车间 变压器绕组变形测试仪 1 11 11.00
31 农配网产品车间 功率分析仪 2 14 28.00
32 农配网产品车间 功率分析仪 1 7 7.00
33 农配网产品车间 直流电阻测试仪 1 2 2.00
34 农配网产品车间 红外线温度计 1 0.5 0.50
35 农配网产品车间 涂层测厚仪 1 0.3 0.30
36 农配网产品车间 酸值测定仪 1 3 3.00
37 农配网产品车间 特性分析仪 5 4.6 23.00
38 农配网产品车间 热继电器测试仪 5 0.7 3.50
39 农配网产品车间 ZHZ1 油耐压仪 1 5.1 5.10
40 农配网产品车间 油中水分测定仪 1 4.9 4.90
41 农配网产品车间 闭口闪点测定仪 1 2.4 2.40
42 农配网产品车间 多功能变比测试仪 1 3 3.00
43 农配网产品车间 变比测试仪 5 1.7 8.50
44 农配网产品车间 冲击记录仪 2 1.2 2.40
多通道数字式局部放电
45 农配网产品车间 1 16 16.00
综合分析仪
46 农配网产品车间 倍频发电机滤波电源 1 2.2 2.20
47 农配网产品车间 变比电桥 2 1 2.00
150kV 交直流两用分压
48 农配网产品车间 1 1.6 1.60
器
49 农配网产品车间 试验用变压器 7 9 63.00
50 农配网产品车间 中间变压器 3 14 42.00
51 农配网产品车间 试验用电抗器 6 0.9 5.40
52 农配网产品车间 电流互感器 1 1.5 1.50
53 农配网产品车间 电压互感器 1 2 2.00
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54 农配网产品车间 高压测量器 2 0.8 1.60
55 农配网产品车间 多功能标准源 1 3.1 3.10
56 农配网产品车间 感应调压器 2 4 8.00
57 农配网产品车间 局部放电测试仪 1 10 10.00
58 农配网产品车间 局部放电测试仪 1 3 3.00
59 农配网产品车间 球隙器 1 1.9 1.90
60 农配网产品车间 三相程控功率源 1 3.7 3.70
61 农配网产品车间 三相电量测试仪 1 0.5 0.50
62 农配网产品车间 声级计 1 0.8 0.80
63 农配网产品车间 试验电源车 5 2 10.00
64 农配网产品车间 高压开关柜 2 1.3 2.60
微机控制变压器试验系
65 农配网产品车间 1 16 16.00
统
66 农配网产品车间 直流高压发生器 1 1.8 1.80
67 农配网产品车间 中频发电机组 1 6.7 6.70
全封闭电磁屏蔽试验大
68 农配网产品车间 1 27 27.00
厅和噪音室
69 农配网产品车间 气相色谱仪工作站系统 1 23 23.00
70 农配网产品车间 拉力试验机 1 4 4.00
71 农配网产品车间 超声波探伤设备 2 5 10.00
72 农配网产品车间 1.5T 低起升搬运车 10 1.2 12.00
73 农配网产品车间 2T 托盘搬运车 2 1.5 3.00
74 农配网产品车间 15T 蓄电池轨道平车 1 10 10.00
75 农配网产品车间 10T 蓄电池轨道平车 1 6 6.00
76 农配网产品车间 20 吨吊车 1 25 25.00
77 农配网产品车间 15 吨吊车 1 18 18.00
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78 农配网产品车间 10T 桥式起重机 2 15 30.00
79 农配网产品车间 10T 起重机 6 10 60.00
80 农配网产品车间 5T 单梁桥式起重机 20 5 100.00
81 农配网产品车间 2 吨电动平衡叉车 1 5.5 5.50
82 农配网产品车间 3 吨电动平衡叉车 1 8 8.00
83 农配网产品车间 5 吨电动重式平衡叉车 1 11 11.00
84 农配网产品车间 1.5T 磁吊 4 0.5 2.00
85 农配网产品车间 其他配套设备 1 80 80.00
86 农配网产品车间 液压铜排折弯机 4 5 20.00
87 农配网产品车间 数控铜排折弯机 2 8 16.00
88 农配网产品车间 铜排冲孔机 4 0.8 3.20
89 农配网产品车间 20 吨吊机 1 30 30.00
90 农配网产品车间 15 吨吊机 1 20 20.00
91 农配网产品车间 工频耐压测试系统 2 15 30.00
92 农配网产品车间 雷电冲击试验设备 3 5 15.00
93 农配网产品车间 试验检测小车 4 2 8.00
94 农配网产品车间 直流电阻测试仪 2 0.9 1.80
95 农配网产品车间 电焊机 2 0.8 1.60
96 农配网产品车间 3T 重式电动叉车 1 8 8.00
97 农配网产品车间 1.5T 电动叉车 2 5 10.00
98 农配网产品车间 起吊设备 20 5 100.00
99 农配网产品车间 其他配套设备 1 85 85.00
100 农配网产品车间 铁心横剪线（georg） 1 550 550.00
101 农配网产品车间 自动叠片生产线 2 62.5 125.00
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102 农配网产品车间 自动绕线机 4 15 60.00
103 农配网产品车间 自动转运设备 4 25 100.00
104 农配网产品车间 其他配套设备 1 600 600.00
105 干式变压器车间 铁心横剪线（georg） 1 550 550.00
106 干式变压器车间 纵剪线 1 300 300.00
107 干式变压器车间 自动叠片生产线 2 62.5 125.00
108 干式变压器车间 低压双层箔绕机 2 100 200.00
109 干式变压器车间 高压绕线机 8 6 48.00
110 干式变压器车间 低压绕线模 200 0.15 30.00
111 干式变压器车间 高压绕线模 200 0.5 100.00
112 干式变压器车间 倒梯度专用固化炉 6 10 60.00
113 干式变压器车间 海德里希真空浇注设备 2 650 1300.00
干变试验系统及相关检
114 干式变压器车间 1 300 300.00
测设备
115 干式变压器车间 自动转运设备 4 25 100.00
116 干式变压器车间 工装及其他配套设备 1 100 100.00
AMS.HS 冲剪复合机（亚
117 钣金加工车间 1 250 250.00
威）
AMADAEM2510 数控冲
118 钣金加工车间 3 270 810.00
床
119 钣金加工车间 亚威数冲机 3048 型 2 90 180.00
120 钣金加工车间 国产激光切割机 2 200 400.00
121 钣金加工车间 刀具研磨机 1 8 8.00
122 钣金加工车间 萨瓦尼尼 P4 折弯中心 2 600 1200.00
AMADA 数控折弯机
123 钣金加工车间 1 160 160.00
HM2204（4 米）
124 钣金加工车间 国产数控折弯机 2 80 160.00
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125 钣金加工车间 国产数控折弯机 6+1 轴 4 35 140.00
126 钣金加工车间 国产数控折弯机 2 28 56.00
127 钣金加工车间 国产数控折弯机 3 14 42.00
128 钣金加工车间 气动冲床 3 18 54.00
129 钣金加工车间 气动冲床（深喉） 1 22 22.00
130 钣金加工车间 气动冲床（深喉） 1 25 25.00
131 钣金加工车间 立柱滚压生产线 1 50 50.00
132 钣金加工车间 调平机 1 50 50.00
133 钣金加工车间 焊接机械手 8 22 176.00
134 钣金加工车间 点焊机 2 16 32.00
135 钣金加工车间 喷涂流水线 1 200 200.00
136 钣金加工车间 喷砂设备 1 30 30.00
22 平方米面包炉（含粉
137 钣金加工车间 1 20 20.00
室）
138 钣金加工车间 预留（其他配套设备） 1 500 500.00
139 钣金加工车间 折弯机器人 10 30 300.00
140 钣金加工车间 自动焊接设备 1 500 500.00
141 钣金加工车间 数控模具 1 200 200.00
142 钣金加工车间 面包炉 1 20 20.00
143 钣金加工车间 立体仓库 1 615 615.00
144 智能配电三箱车间 低压元件自动化生产线 2 500 1000.00
145 智能配电三箱车间 线号机 8 1 8.00
全自动电脑剥线机（粗
146 智能配电三箱车间 8 1.5 12.00
线机）
147 智能配电三箱车间 条码打印机 2 0.5 1.00
148 智能配电三箱车间 生产工具 1 30 30.00
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气动式剥皮机(电缆气剥
149 智能配电三箱车间 10 0.25 2.50
机）
150 智能配电三箱车间 多功能人体操作安装台 20 2 40.00
151 智能配电三箱车间 检验设备 2 5 10.00
152 智能配电三箱车间 多功能电脑剥线机 10 3.5 35.00
153 智能配电三箱车间 单梁悬挂吊车 2 10 20.00
154 智能配电三箱车间 雕刻机 2 1.5 3.00
155 智能配电三箱车间 A 字工作架 200 0.2 40.00
156 智能配电三箱车间 滚动生产线 200 0.25 50.00
157 智能配电三箱车间 物料配送机器人 20 5 100.00
158 智能配电三箱车间 预留（其他配套设备） 1 300 300.00
159 母线槽车间 全自动型材生产线 2 120 240.00
160 母线槽车间 全自动导体生产线 2 130 260.00
161 母线槽车间 机器人焊接、打磨 2 120 240.00
162 母线槽车间 全自动铜排包覆线 2 230 460.00
163 母线槽车间 全自动装配生产线 2 330 660.00
164 母线槽车间 手动生产线 1 48.8 48.80
165 母线槽车间 弯头组装 2 18 36.00
166 母线槽车间 铜切割机 1 60 60.00
167 母线槽车间 铝切割机 1 15 15.00
168 母线槽车间 薄膜成型机 1 14 14.00
169 母线槽车间 薄膜分切机 1 12 12.00
170 母线槽车间 模具 1 55 55.00
171 母线槽车间 工装 1 80 80.00
172 母线槽车间 空压机站 1 40 40.00
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智能可视化软硬件开发
173 母线槽车间 1 200 200.00
落地
铜排加工中心生产线
174 母线槽车间 1 600 600.00
（含立体货架）
175 母线槽车间 表面处理 1 400 400.00
176 母线槽车间 铜软连接生产线 1 50 50.00
177 母线槽车间 工具 1 50 50.00
178 母线槽车间 型材外壳焊接机器人 1 100 100.00
通讯、网络、监控、安
179 厂区及车间配套 1 600 600.00
保等系统
180 厂区及车间配套 中央空调、通风系统 1 3200 3200.00
181 厂区及车间配套 高低压配电部分 1 1000 1000.00
182 厂区及车间配套 信息系统工程 1 2500 2500.00
183 厂区及车间配套 办公及生活家具购置费 1 1200 1200.00
184 各产品配套车辆 车辆购置 1 500 500.00
合计 28,297.00
3、基本预备费与铺底流动资金
为保证建筑工程及设备购置安装等项目的正常进行，需预留部分资金作为基
本预备费与铺底流动资金。基本预备费主要为项目实施过程中可能发生难以预料
的支出，包括在批准的基础设计和概算范围内详细设计及施工过程中所增加的工
程和费用、竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要开挖和修复的费用
（若需）等。铺底流动资金主要为投产初期进行试运转所必需的流动资金，具体
包括在试运转阶段用于购买原材料、燃料、支付工资及其他经营费用等所需的周
转资金。
对于本次募投项目，基本预备费投入 2,047.41 万元，按照建筑工程跟设备购
置金额的 3%测算，铺底流动资金投入 4,011.99 万元，按照预测期内最大营运资
金需求的 10%进行测算。
（二）使用募集资金 3.87 亿元用于建筑工程投资的原因及合理性；
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1、使用募集资金 3.87 亿元用于建筑工程投资的原因
本次募投项目建筑投资工程主要包括生产车间、员工宿舍、办公楼等，合计
约需投资 39,950.00 万元，其中，拟将募集资金 3.87 亿元用于建筑工程投资。
一方面，五个生产车间包括农配网产品车间、干式变压器车间、智能配电三
箱车间、母线槽车间和钣金加工车间，合计投资金额为 2.15 亿元，占建筑工程
投资总额的 54%。
另一方面，本次募投项目建设地点位于广东省韶关市武江区莞韶产业园沐溪
片区，位于广东、湖南、江西三省交界处，可以有效地覆盖广东、湖南、江西市
场，但地理位置相较于公司现有地址较为偏僻，园区相关的基础配套设施尚在不
断完善中。需要配套建设相应的宿舍及办公楼，为员工提供良好的办公、生活等
环境空间，有利于吸引人才驻扎基地。由于本次募投项目是高端智能化配电设备
产业基地新建项目，与项目所在厂区相关的三通一平、厂区道路、绿化等配套建
设成本较高。
2、使用募集资金 3.87 亿元用于建筑工程投资的合理性
（1）本次募投项目的固定资产投资规模具有合理性
截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并报表口径的总资产为 45.85 亿元，其中，
固定资产原值为 13.92 亿元，2017 年度营业收入为 21.86 亿元。本次募集资金投
资项目的投资总额为 7.43 亿元，其中固定资产投资（即资本性支出）6.82 亿元，
拟使用募集资金金额不超过 6.70 亿元，本次募集资金投资项目的投资总额占公
司 2017 年归属于上市公司股东的净资产的比例为 28.84%。
本次募投项目的投入产出情况与公司现有业务对比如下：
单位：万元
项目 2017 年度或 2017 年末 本次募投项目
固定资产原值 139,158.22 68,247.00
营业收入 218,588.59 134,099.72
营业收入/固定资产 157.08% 196.49%
注：由于公司的营业收入具有季节性，因此上表选取公司 2017 年年度数据。
公司本次募投项目投产后，公司固定资产规模、净资产和营业收入将大幅增
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加。根据市场预测、产品情况及拟定的销售价格预测，本次募投项目达产后预计
将实现年平均销售收入 134,099.72 万元，具有良好的盈利能力。
综上，本次募投项目的固定资产投资规模具有合理性。
（2）本次募投项目建筑工程投资规模具有合理性
本项目的主要建设内容农配网产品车间、干式变压器车间、智能配电三箱车
间、母线槽车间、钣金加工车间、办公楼、宿舍、综合楼等均为公司根据业务实
际发展需要并参考项目建设地当地的平均单位造价测算得出，本次募投项目建筑
工程投资明细详见本回复报告“题目六”之“一、事实情况说明”之“（一）本次募
投项目的具体投资构成、投资金额的测算依据及合理性”。
公司本次募投项目建筑工程投资规模相对于现有生产办公场地情况如下：
现有生产办公情况 本次募投项目
现有生产办公场地土地使用权 本次募投项目土地使用权面
663,761 256,694
面积合计（m2） 积（m2）
截至 2018 年 9 月 30 日房屋建筑
97,067.56 建筑工程投资额（万元） 39,950.00
物原值（万元）
每平米投资额（元/ m2） 1,462.39 每平米投资额（元/ m2） 1,556.33
本次募投项目拟投资建设的建筑工程包括生产车间、办公楼、宿舍等建筑物，
其单位面积投资额略高于现有生产办公场所，主要系由于现有生产办公场所中，
桂林电容部分厂房建设时间较长，且桂林地区生产建设成本低于广东地区，同时，
浙变电气部分建设项目尚未完成建设。总体而言，本次募投项目单位面积投资额
与现有生产办公场所处于同等水平。
综上，本次募投项目建筑工程投资金额 3.995 亿元具备合理性。
（三）募集资金的投入方式、募投项目建设的预计进度及募集资金的预计
使用进度
1、募集资金投入方式
本次募集资金到位后，公司将通过增资的形式将募集资金注入本次募投项目
的实施主体明德电器，由明德电器进行募投项目的建设。
2、募投项目建设预计进度
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本次募投项目的实施涉及到厂房建设以及各生产车间、生产线的建设，项目
整体设计的建设工期为 2 年。其中整体方案设计、厂房建设等工作时间 12 个月；
各生产车间、生产线建设分 12 个月完成，各期间工作安排可交叉进行。
T+1 T+2
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
建筑工程建设、装修
设备询价、采购
设备安装、调试
生产线试运行
竣工验收
3、募集资金预计使用进度
本次募投项目建设共需资金 74,306.40 万元，其中使用募集资金 67,000.00
万元，第一年拟投入 36,347.46 万元，使用募集资金 36,347.46 万元，第二年拟投
入 37,958.93 万元，使用募集资金 30,652.54 万元。
（四）募投项目产品与申请人原有业务的区别与联系，申请人是否具备实
施本次募投项目的技术、人员、市场基础；
1、募投项目产品与公司原有业务的区别与联系
本次募投项目产品与公司现有产品均应用于输配电系统，输配供电系统包括
从发电到终端用电需经过升压变压器、电网传输、配电变压器、母线传输、配电
终端等过程，其中，成套开关设备（开关柜）、电力电容器、母线、配电箱、智
能配电台区等设备分别应用于输配供电系统的不同环节以保证电力传输的稳定
性与可靠性。
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具体而言，公司目前的主营产品主要包括中压成套开关设备、低压成套开关
设备及电容器，本次募投产品主要包括智能配电三箱、智能配电台区、母线槽和
干式变压器，与公司目前的主营产品同属于配电设备，但应用于配电领域的不同
环节，具体情况如下：
产品 产品功能 下游应用场景
主要用于工业企业、公
建设施、发电厂、变电
在电力系统进行发电、输电、配电和
中压成套开关设备 所、城市轨道交通、石
电能转换的过程中，进行开合、控制
油石化、冶金场所等负
公 和保护用电设备。开关柜内的部件主
荷密集场所
司 要有断路器、隔离开关、负荷开关、
主要用于各类工业企
主 操作机构、互感器以及各种保护装置
业、公共/民用建筑、轨
营 低压成套开关设备 等组成
道交通、电厂等低压配
产
电侧
品
电力电容器主要用于电力系统中的无 主要应用于各类配电系
功补偿，能够改善电力系统的电压质 统，国家电网与南方电
电力电容器
量和提高输电线路的输电能力，是电 网为公司电力电容器销
力系统的重要设备 售的重点客户
一种全自动化的电气控制装置，能够 主要用于家庭、工厂、
对所有后端用电的电器设备进行实时 写字楼、酒店、物业管
智能配电三箱 监控和保护，最大程度的保障电器设 理等领域的用电控制管
募
备不受损坏，并实现在远端计算机终 理
投
端监控到用电设备实时使用情况
项
适用于各电力输送干
目 母线槽是由金属板为保护外壳，导电
线，包括高层建筑、工
产 排为电流载体，绝缘材料、相关固定
母线槽 业厂房、机场、码头、
品 件及附件组成的母线系统，主要用于
地铁、综合建筑工程等
电流的传输
场景的电力输送
干式变压器 主要用于实现供配电过程中高压和低 主要应用于高层建筑、
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压之间的转换，为供配电系统中的重 地铁、火车站、机场、
要设备之一 医院、石油化工企业及
矿井内部等场合
智能配电台区融合了变压器、配电终 目前主要应用于城网、
端、配电开关、二次测控保护等设备， 农网智能化建设，主要
实现一、二次设备的有效融合，属于 客户群体为国家电网与
智能配电台区
成套类设备，主要应用于低压配电系 南方电网
统中，能够提高供电可靠性和电能质
量。
从功能、技术及应用场景角度，公司募投项目产品与公司原有业务的联系在
于同属于配电领域，部分产品的技术具有共通之处（如成套开关设备与智能配电
三箱均具有对线路的保护作用，智能配电台区对于多种配电设备进行了集成）；
区别在应用于配电系统的不同场景，但能够在业务方面产生有效协同，帮助公司
为客户提供一站式综合解决方案。
从市场、客户角度而言，公司募投项目产品与公司原有业务所面临的下游客
户重合度较高，国家电网、南方电网、广铁集团等公司目前的重点客户未来也将
成为公司本次募投产品的重点销售对象；随着本次募投项目的投产，公司将能够
为客户提供更为全面的服务，参与到客户更多的招标之中。
2、公司已具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础
（1）技术方面
白云电器非常注重技术研发，通过多年的积累，公司在配电设备领域积累了
多项自主知识产权的技术成果，这些技术成果为本项目投产产品的设计和加工制
造提供了有力的技术保障。报告期内，公司已经开始小批量生产智能配电三箱、
母线槽和干式变压器等产品，已经通过智能配电台区型式试验，已具备实施本次
募投项目的技术基础。
（2）人员方面
技术人员方面，经过多年的培养和积累，公司已经形成了一支稳定、富有经
验的技术研发队伍，能够有效地支持本次募投项目的开展。
生产人员方面，本次募投项目位于广东省韶关市，韶关市人力成本明显低于
珠三角地区，公司计划将在韶关市当地招聘生产员工，有效降低公司生产成本。
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（3）市场方面
本次募投项目产品可以立足于白云电器现有销售渠道，充分利用白云电器优
质的客户资源，发挥白云电器品牌优势和业内良好的声誉，在韶关基地成立初期
即可快速获得订单，抢占市场；此外，本次募投项目产品需要与用户有紧密的接
触，包括前期测量、方案设计、现场安装、后期维护等，因此缩短生产基地与用
户之间的距离有利于提升竞争力。本次募投项目所在韶关位于广东、湖南、江西
三省交界处，可以有效地覆盖广东、湖南、江西市场，快速抢占市场。
（五）募投项目是否具备明确的产能消化措施
本次募投产品主要包括智能配电三箱、智能配电台区、母线槽和干式变压器，
与公司目前主营业务同属于配电设备，主要客户范围与公司目前主打产品成套开
关设备客户结构一致，包括工业企业和电网公司，销售端能够产生很好的协同效
应。
公司产品多为以销定产，且生产周期多在 1-3 个月，考虑到募投项目建设周
期为 24 个月，募投项目产品相关意向订单或合同需视项目建设进度，及客户实
际需求而定。
届时，公司也将采取多种方式进行市场开拓以消化新增产能：①进一步扩大
销售网络，建设“营销总部+区域销售中心+办事处”三级销售组织；②丰富行业
覆盖，实现多元化的收入来源，保证了公司业务持续、稳健的发展；③完善代理
商机制，通过开拓区域代理商，增加市场覆盖；④积极拓展市场空白区域；⑤积
极进行品牌推广等。
此外，本次募投项目产品需要与用户有紧密的接触，包括前期测量、方案设
计、现场安装、后期维护等，因此缩短生产基地与用户之间的距离有利于提升竞
争力。本次募投项目所在韶关位于广东、湖南、江西三省交界处，可以有效地覆
盖广东、湖南、江西市场，快速抢占市场。
（六）募投项目效益测算过程，与申请人现有业务或同行业相比是否谨慎
合理。
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1、营业收入测算
本次募投项目营业收入测算时使用的产品单价参考了同类产品 2017 年四季度以来的市场单价，测算时低于同类产品可比市场单价，
保持了测算的谨慎性，具体情况如下：
单位 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
配电台区销售收入 0.00 3,600.00 12,000.00 19,200.00 24,000.00 23,760.00 23,522.40 23,287.18 23,054.30 22,823.76
单价(万元/套) 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 1.98 1.96 1.94 1.92 1.90
产量（套） 12,000.00 0.00 1,800.00 6,000.00 9,600.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00
节能干变销售收入 0.00 6,000.00 20,000.00 32,000.00 40,000.00 39,600.00 39,204.00 38,811.96 38,423.84 38,039.60
单价(万元/台) 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 7.92 7.84 7.76 7.68 7.61
产量（台） 5,000.00 0.00 750.00 2,500.00 4,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
母线槽销售收入 0.00 9,000.00 30,000.00 48,000.00 60,000.00 59,400.00 58,806.00 58,217.94 57,635.76 57,059.40
单价(万元/安米) 0.20 0.20 0.20 0.20 0.20 0.20 0.20 0.20 0.19 0.19 0.19
产量（安米） 300,000.00 0.00 45,000.00 150,000.00 240,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00
智能配电三箱销售收入 0.00 3,900.00 13,000.00 20,800.00 26,000.00 25,740.00 25,482.60 25,227.77 24,975.50 24,725.74
单价(万元/台) 0.65 0.65 0.65 0.65 0.65 0.65 0.64 0.64 0.63 0.62 0.62
产量（台） 40,000.00 0.00 6,000.00 20,000.00 32,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00
产能利用率 0.00% 15.00% 50.00% 80.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
营业收入 0.00 22,500.00 75,000.00 120,000.00 150,000.00 148,500.00 147,015.00 145,544.85 144,089.40 142,648.51
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本次募投项目整体设计的建设工期为 2 年，假定本次募投项目在启动后第三
年实现正常的生产经营。则募投项目建成后至预测期结束（T+3 年-T+10 年），
预测年均营业收入为 134,099.72 万元。
2、成本费用测算
本次募投项目效益测算中关于成本费用的测算如下：
（1）主营业务成本由材料、直接人工、制造费用组成，直接人工按车间生
产工人配备数量计列，原材料、制造费用除折旧外按营业收入一定比例测算；
（2）销售费用包括项目产品营销人员的工资及福利费及项目产品广告、渠
道建立等其他市场推广销售费用，管理费用包括资产折旧、办公差旅费、水电费、
管理人员、研发人员工资等其他管理费用，销售费用与管理费用按营业收入的一
定比例进行测算；
（3）项目建设投资和流动资金均由企业自筹投入，不计利息支出，不涉及
财务费用。
（4）折旧采用直线法进行估计，具体如下：
固定资产类别 使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20 3% 4.85%
机器设备 10 5% 9.50%
运输设备 5 5% 19.00%
3、相关税率
本次募投项目效益测算中税收执行标准各计算参数如下：
项目 税率
增值税 16%
城市维护建设税 7%
教育费附加（含地方教育费附加） 5%
企业所得税 15%
公司是高新技术企业，按照国家有关优惠政策，所得税税率按15%优惠税率
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来测算。
4、效益测算情况
根据上述测算，募投项目建成后至预测期结束（T+3 年-T+10 年）的相关财
务指标预测情况（年度取平均值）以及 2015-2017 年度公司平均的财务指标情况
如下（不考虑桂林电容合并因素，考虑到公司业务具有季节性，暂不考虑 2018
年 1-9 月的情况）：
单位：万元
项目 募投项目财务指标平均值 白云电器财务指标平均值
一、营业收入 134,099.72 138,053.90
减：主营业务成本 101,121.59 99,383.04
二、毛利 32,978.13 38,670.87
营业税金及附加 811.70 1,178.45
销售费用 9,125.80 9,417.32
管理费用 5,694.00 10,624.68
财务费用 0.00 667.47
三、利润总额 17,346.62 18,296.37
减：所得税 2,601.99 2,537.15
四、净利润 14,744.63 15,759.22
毛利率 24.59% 28.01%
净利润率 11.00% 11.42%
与公司目前的财务指标相比，募投项目的预测毛利率略低，主要由于募投项
目的预测期为十年，长期来看同一产品的毛利存在下降的趋势；募投项目的预测
销售费用率及管理费用率较公司目前偏低，主要由于募投项目产品所面对的客户
与公司目前客户存在重合，可以与公司产生协同；募投项目的预测净利率与公司
目前的净利率基本处于同一水平。
综上，本次募投项目的效益测算过程谨慎合理。
二、中介机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（1）公司本次募投项目投资主要包括建筑工程投资及设备购置及安装，投
资金额系按照募投项目当地糟践进行测算，具有合理性。
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（2）募集资金 3.87 亿元用于建筑工程投资，其中主要用途为生产车间建设，
其次由于公司本次募投项目建设地点相对偏僻，需建立员工宿舍、办公楼等基础
设施，三通一平、厂区道路、绿化等配套建设成本较高。从投资效益、单位面积
投资等方面，本次募集资金 3.87 亿元用于建筑工程投资具有合理性。
（3）本次募集资金到位后，公司将通过增资的形式将募集资金注入本次募
投项目的实施主体明德电器，由明德电器进行募投项目的建设。本次募投项目的
实施涉及到厂房建设以及各生产车间、生产线的建设，项目整体设计的建设工期
为 2 年。其中整体方案设计、厂房建设等工作时间 12 个月；各生产车间、生产
线建设分 12 个月完成。各期间工作安排可交叉进行。本次募投项目建设共需资
金 74,306.40 万元，其中使用募集资金 67,000.00 万元，第一年拟投入 36,347.46
万元，使用募集资金 36,347.46 万元，第二年拟投入 37,958.93 万元，使用募集资
金 30,652.54 万元。
（4）本次募投项目产品与公司原有产品同属于配电领域，但应用于不同环
节，公司已具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础。
（5）公司产品多为以销定产，且生产周期多在 1-3 个月，考虑到募投项目
建设周期为 24 个月，募投项目产品相关意向订单或合同需视项目建设进度，及
客户实际需求而定。但本次募投项目产品与公司目前主营业务同属于配电设备，
主要客户范围与公司目前主打产品成套开关设备客户结构一致，销售端能够产生
很好的协同效应；届时，公司也将采取多种方式进行市场开拓以消化新增产能。
（6）公司募投项目的效益测算过程综合考虑了市场情况，与公司现有业务
相比具有谨慎性和合理性。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投
资项目的基本情况”之“（一）高端智能化配电设备产业基地建设项目”中补充
披露了相关内容。
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题目七
请申请人根据《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若
干意见》（国发[2009]38 号）的要求，明确并补充披露募投项目是否属于产能过
剩行业，本次募投项目是否新增过剩产能。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。
回复：
一、事实情况说明
（一） 募投项目是否属于产能过剩行业
《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国
16 发〔2009〕38 号）中指出存在严重产能过剩的主要产业包括：钢铁、水泥、
平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大豆压榨、大型锻件、
化肥中的氮肥及磷肥等。
发行人本次募集资金将投资于高端智能化配电设备产业基地建设项目，募投
项目建成后，主要生产产品为智能配电三箱、节能型干式变压器、母线槽以及智
能配电台区，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的划分标准，募投
项目生产产品属于“配电开关控制设备制造（C3823）”。根据证监会公布的《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人属于“C38 电气机械和器材制造
业”。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订），高
压真空元件及智能成套设备，智能化中压成套设备，使用环保型中压气体的绝缘
成套设备，智能型（可通信）低压电器，非晶合金、卷铁芯变压器为未来鼓励发
展产品。2015 年 5 月 8 日国务院发布《中国制造 2025》（国发〔2015〕28 号），
提出在电力装备领域，推进新能源和可再生能源装备、先进储能装置、智能电网
用输变电及用户端设备发展。
综上所述，本次募投项目符合国家产业政策发展导向，募投项目的建设与运
营受到国家产业政策的支持，不属于上述存在严重产能过剩的行业。
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（二） 募投项目是否新增过剩产能
募投项目以公司现有生产、技术、销售体系为基础，通过新建厂房、建设高
端智能化配电设备生产线及核心部件生产车间，提高公司技术装备水平，优化公
司产品结构。随着募投项目的逐年达产，公司产品的智能化水平将逐步提升，增
强公司竞争实力。募投项目建成后，公司将成为国内规模较大的高端智能化配电
设备生产商。
公司根据各地的气候地理条件、经济发展特点和用户使用习惯等因素，建立
了广东、华北、华中、西南、西北、华东 6 大区销售中心，公司总部负责统筹各
区域市场的营销工作，并在其中重点城市设立办事处，负责所在地区主要客户的
前期跟踪与售后服务。通过“营销总部—大区销售中心—地方办事处”的三级组
织形式，公司基本建立了辐射全国的网络布局，以集中化管理协调公司的营销资
源与销售活动，以本土化服务开展市场的客户拓展与售后服务。
募投项目建设建成投产后，主要产品包括智能配电三箱、节能型干式变压器、
母线槽以及智能配电台区。以上所有产品与公司现有产品同属配电设备范畴，目
标客户与公司现有产品客户群基本一致。因此，公司现有销售渠道将有效保障本
项目产能的充分消化。
综上所述，本次募投项目不会新增过剩产能。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次募投项目符合国家产业政策发展
导向，募投项目的建设与运营受到国家产业政策的支持，不属于在严重产能过剩
的行业，本次募投项目不会新增过剩产能。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投
资项目的基本情况”之“（一）高端智能化配电设备产业基地建设项目”之“4、
项目可行性分析”中补充披露了相关内容。
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题目八
请保荐机构和申请人律师就申请人募集资金投资项目环评是否合法合规及
环评文件取得方式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权限核查并发
表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
保荐机构及发行人律师查验了相关政府部门出台的文件、明德电器向韶关市
环境保护局提交的《韶关明德电器设备有限公司高端智能化配电设备产业基地建
设项目环境影响报告表》（以下简称“《环境影响报告表》”）及相关申请材料、
韶关市环境保护局核发的《关于韶关明德电器设备有限公司高端智能化配电设备
产业基地建设项目环境影响报告表的批复》（以下简称“《环评批复》”）。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2018 年修订）的划分标准，
本次募投项目属于“二十七、电气机械和器材制造业 78 电气机械及器材制造”中
的“其他（仅组装的除外）”类，且本次募投项目建设可能造成的环境影响较轻，
因此，根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2016 年修订）第十六条的规定，
本次募投项目建设需要向环境保护行政主管部门提交环境影响报告表。
根据《中华人民共和国环境保护法》（2014 年修订）第十条的规定，“县级
以上地方人民政府环境保护主管部门，对本行政区域环境保护工作实施统一监督
管理。”本次募投项目所在地为韶关市东莞（韶关）产业转移工业园沐溪片区，
因此，其环境保护主管部门应为韶关市环境保护局。
针对本次募投项目，明德电器委托广东韶科环保科技有限公司为《环境影响
报告表》的编制机构，经核查，广东韶科环保科技有限公司已取得《建设项目环
境影响评价资质证书》（国环评证乙字 2818 号）。
2018 年 11 月 13 日，明德电器取得韶关市环境保护局核发的《环评批复》（韶
环审〔2018〕92 号），经审查，投资项目符合国家和省的产业政策，符合韶关市
东莞（韶关）产业转移工业园沐溪片区产业准入和环境准入条件。
79
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综上所述，本次募投项目环评文件取得方式、取得程序、登记手续合法合规，
环评文件批准部门具有审批权限。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次募投项目环评文件取得方式、取
得程序、登记手续合法合规，环评文件批准部门具有审批权限。
题目九
请保荐机构和申请人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，
就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资
项目用地是否合法合规发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
保荐机构及发行人律师查验了公司及其控股子公司的土地使用情况、所拥有
的土地使用权证书、签订的土地出让合同、土地出让金缴纳凭证，相关政府主管
部门出具的文件及合规证明，公司实际控制人出具的承诺函。
（一） 公司已取得土地使用权证书的情况
截至本回复报告出具之日，公司及其控股子公司已取得的土地使用权证书情
况如下：
使用权
序 土地 取得 使用权终 他项
权利人 权证编号 坐落 面积
号 用途 方式 止日期 权利
（平方米）
粤（2018）广
白云区江高
州市不动产 工业
1 发行人 镇大岭南路 出让 71,647 2060.5.24 无
权第 用地
20 号
00229452 号
桂市国用
桂林 七星区建干 工业
2 （2008）第 出让 55,390.30 2058.3.16 无
电容 路 16 号 用地
000426 号
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使用权
序 土地 取得 使用权终 他项
权利人 权证编号 坐落 面积
号 用途 方式 止日期 权利
（平方米）
桂磨路西南
桂市国用
桂林 侧、桂海铁路 工业
3 （2011）第 出让 77,469.40 2060.2.10 无
电容 东北侧、铁山 用地
000839 号
工业园内
桂（2017）桂 桂林市高新
桂林 林市不动产 区铁山工业 工业
4 出让 142,179.60 2066.9.22 无
智源 权第 0009614 园铁山西路 用地
号 以东
桂（2017）桂 桂林市高新
桂林 林市不动产 区铁山工业 工业
5 出让 18,584.50 2066.9.22 无
智源 权第 0009613 园铁山西路 用地
号 以东
上虞市国用
浙变 杭州湾上虞 工业
6 （2013）第 出让 109,626.06 2059.11.26 无
电气 工业园区 用地
18938 号
上虞市国用
浙变 杭州湾上虞 工业
7 （2011）第 出让 85,674.50 2059.11.26 无
电气 工业园区 用地
11040 号
上虞市国用
浙变 杭州湾上虞 工业
8 （2011）第 出让 65,874.50 2059.11.26 无
电气 工业园区 用地
11041 号
上虞市国用
浙变 杭州湾上虞 工业
9 （2011）第 出让 28,223.70 2059.11.26 无
电气 工业园区 用地
11042 号
绍兴市上虞 杭州湾上虞 商 住宅：
浙变 区国用 经济技术开 业、 2081.03.07
10 出让 9,091.00 无
电气 （2016） 发区东一区 住宅 商业：
00773 号 舜东花园 用地 2051.03.07
广东省韶关
市武江区莞
（粤）2018
韶产业园沐
明德 韶关市不动 工业
11 溪片区 出让 256,694.00 2068.3.19 无
电器 产权第 用地
MX0107-01
0019095 号
号（GSY）地
块
上表中第 7-9 项土地系临时土地使用权证，由于浙变电气在前述土地上尚未
进行建设，因此未能取得正式的土地使用权证。
2009 年 11 月 27 日，浙变电气与上虞市国土资源局签署了《上虞市国有土
地使用权出让合同》（虞土让合〔2009〕112 号），约定上虞市国土资源局将杭州
湾上虞工业园区〔2009〕G27 号土地（包括上述第 6-9 项土地）出让给浙变电气，
出让土地面积 290,416 平方米，出让土地价款 6,014 万元。2009 年 11 月 27 日，
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浙变电气已缴纳全部土地出让价款。
根据浙变电气说明并经保荐机构及发行人律师核查，根据《上虞市人民政府
办公室关于加强工业建设项目用地监督管理的实施意见》（虞政办发〔2004〕262
号）规定，工业建设项目用地验收通过后方可办理房产、土地等权属登记手续。
当地土地管理机关在实际监管中对于未竣工项目仅会颁发临时土地使用权证。
根据浙变电气的说明，临时土地使用权证已到期，但工业建设项目尚未竣工
的情况在浙江部分地区较为普遍，对于已到期的临时土地使用权证，上虞区人民
政府不再续发新的临时土地使用权证，企业建设项目验收通过后，依然可以办理
房产、土地等权属登记手续。
浙变电气已取得杭州湾上虞经济技术开发区国土资源所于 2018 年 6 月 11 日
出具的合规证明，“自 2015 年 1 月 1 日起至合规证明出具之日，浙变电气一直遵
守有关国土法规的规定，土地取得及使用方式、程序合法合规，不存在因违反国
土法规而受到或将要受到土地管理行政处罚的情形，与国土资源管理部门也不存
在任何争议。”
此外，杭州湾上虞经济技术开发区国土资源所已向浙变电气出具关于上述临
时土地使用权情况的说明，“确认浙变电气未违反法律法规，浙变公司仍拥有上
述 3 处土地的合法使用权，该 3 处土地不存在任何被政府收回的情形，待 3 处土
地的建设项目验收通过后，依然可以办理房产、土地等权属登记手续。”
（二） 公司尚未取得土地使用权证书的情况
1. “三旧”改造地块使用权情况
公司现拥有位于广州市白云区神山镇大岭南路 18 号建筑面积合计 2,610 平
方米的建筑物，该等建筑物所占用的 2 宗土地面积合计 4,111.8 平方米，系广州
市“三旧”改造地块。
2011 年 7 月 4 日，广州市白云区城市更新改造工作办公室向公司出具了《关
于“三旧”地块信息核查的复函》（云城改函〔2011〕445 号），公司申请的
44011101353 号、44011101354 号合计共 2 宗地已纳入广州市白云区“三旧”改
造标图建库范围。
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2012 年 8 月 30 日，广州市国土资源和房屋管理局白云区分局向公司出具了
《白云区关于广州市白云电器设备股份有限公司“三旧”改造项目土地权属确认
的函》，确认公司上述“三旧”改造地块符合土地权属确认条件，待完善土地征
收手续后再办理国有土地登记手续。
2. 白云江高镇大岭村东侧及郭塘村西侧地块使用权情况
2016 年 4 月 25 日，广州市国土资源和规划委员会与公司签署了《国有建设
用地使用权出让合同》（合同编号 440111-2016-000002），约定广州市国土资源和
规划委员会将白云江高镇大岭村东侧及郭塘村西侧地块（工业用地）土地使用权
出让给公司，出让土地面积为 123,438 平方米（可建设用地面积为 97,059 平方米），
出让土地价款为 11,143 万元。2016 年 5 月 23 日，公司已缴纳全部土地出让价款。
根据公司的说明并经保荐机构及发行人律师核查，上述地块由于部分土地政
府拆迁征收手续尚未全部完成，因此，目前公司暂未能办理国有土地使用权登记
手续，但目前公司正常使用上述地块不存在障碍。
公司已取得广州市国土资源和规划委员会于 2018 年 6 月 27 日出具的《关于
执行土地资源和规划管理法律法规情况的证明》（穗国土规划守〔2018〕129 号），
证明 2015 年 5 月 31 日至 2018 年 5 月 30 日期间，广州市国土资源和规划委员会
无公司因违反土地资源和规划管理法律法规受到行政处罚的记录。
（三） 募投项目取得土地使用权证书情况
本次募投项目实施主体为公司的全资二级子公司明德电器，募投项目位于韶
关市东莞（韶关）产业转移工业园沐溪片区。
2018 年 4 月 27 日，明德电器已取得韶关市国土资源局核发编号为（粤）2018
韶关市不动产权第 0019095 号《不动产权证书》，具体情况如下：
使用权
序 土地 取得 使用权终 他项
权利人 权证编号 坐落 面积
号 用途 方式 止日期 权利
（平方米）
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广东省韶关
市武江区莞
（粤）2018
韶产业园沐
明德 韶关市不动 工业
1 溪片区 出让 256,694.00 2068.3.19 无
电器 产权第 用地
MX0107-01
0019095 号
号（GSY）地
块
（四） 实际控制人对公司土地使用权问题的承诺
2019 年 1 月 15 日，公司实际控制人就上述土地使用权问题出具《承诺函》，
具体如下：
“1. 公司控股子公司浙江白云浙变电气设备有限公司（以下简称“浙变电
气”）现拥有土地证号为上虞市国用（2011）第 11040 号、上虞市国用（2011）
第 11041 号、上虞市国用（2011）第 11042 号的三处临时土地使用权证，由于浙
变电气在前述土地上尚未进行建设，因此未能取得正式的土地使用权证。
2. 公司现拥有位于广州市白云区神山镇大岭南路 18 号建筑面积合计 2,610
平方米的建筑物，该等建筑物所占用的 2 宗土地面积合计 4,111.8 平方米，依据
广州市白云区城市更新改造工作办公室出具的《关于“三旧”地块信息核查的复
函》（云城改函〔2011〕445 号），公司申请的 44011101353、44011101354 合计共
2 宗地已纳入广州市白云区“三旧”改造标图建库范围。由于政府原因，公司目
前未能取得土地使用权证。
3. 广州市国土资源和规划委员会于 2016 年 4 月 25 日将白云江高镇大岭村
东侧及郭塘村西侧地块（工业用地）123,438 平方米（可建设用地面积 97,059 平
方米）土地使用权出让给公司。由于政府原因，公司目前未能取得土地使用权证。
本人承诺，上述尚未取得正式土地使用权证书的土地均系公司合法拥有，若
因公司及其控股子公司违反法律法规的规定，导致上述尚未取得土地使用权证书
的土地被政府收回，或受到行政处罚，或遭受任何损失的，本人将赔偿公司因此
而遭受的全部损失。”
综上所述，除上述已披露的尚未取得正式土地使用权证书的土地外，发行人
其他土地使用权取得方式、取得程序、登记手续以及募集资金投资项目用地均合
法合规。上述已披露的尚未取得正式土地使用权证书的土地的权属清晰，土地取
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得方式、取得程序均合法合规，发行人未取得上述土地的正式土地使用权证书不
影响发行人对上述土地的正常使用，不影响发行人的日常生产经营，对本次发行
不构成重大障碍。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：除上述已披露的尚未取得正式土地使
用权证书的土地外，发行人其他土地使用权取得方式、取得程序、登记手续以及
募集资金投资项目用地均合法合规。上述已披露的尚未取得正式土地使用权证书
的土地的权属清晰，土地取得方式、取得程序均合法合规，发行人未取得上述土
地的正式土地使用权证书不影响发行人对上述土地的正常使用，不影响发行人的
日常生产经营，对本次发行不构成重大障碍。
题目十
申请人在募集说明书中披露影响行业发展的不利因素“低端市场竟争无序”
“宏观经济下行将为行业发展带来负面影响＂。请申请人在客观评价行业发展空
间、自身经营情况、优势及风险的基础上，合理评估申请人是否存在业绩大幅下
滑（下滑 50%以上）的风险。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）行业发展空间广阔
白云电器所处行业主要为开关设备行业与电力电容器行业，其行业发展空间
情况如下。
1、开关设备行业
（1）五大驱动因素支撑开关设备市场需求
社会用电持续增长。社会用电的持续增长推动着工业企业、公建设施等社会
各用电领域配电设施的建设，中、低压成套开关设备则是配电设施中接受、分配
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电能的核心电力设备。据中国产业信息网数据显示，2017 年全社会用电量 6.3
万亿千瓦时，同比增长 6.6%，增速较 2016 年提高 1.6 个百分点。
工业固定资产投资稳定增长。工业企业配电设施的建设及其对中、低压开关
设备的采购，常伴随于企业的固定资产投资而进行。2000 年至 2017 年我国第二
产业固定资产投资完成额情况如下：
单位：万亿元
数据来源：Wind
轨道交通建设规模大、速度快。轨道交通的建设需配置大量的成套开关设备。
中国正处于城市化进程的加速发展阶段，轨道交通在现代城市及城市间公共交通
中扮演着越来越重要的角色。2017 年，2017 年新增地铁运营线路 32 条，同比增
长 24.1%；新增地铁运营线路长度 880 公里，同比增长 21.2%。铁路建设方面，
铁路完成固定资产投资 8,010 亿元2。
电力工业投资向配电网改造倾斜。成套开关设备是配电网的重要组成部分。
由于历史原因和用电需求的快速增长，我国配电网投资仍相对滞后，并相比发达
国家处于较低水平。根据《配电网建设改造行动计划（2015—2020 年）》，国家
将通过实施配电网建设改造行动计划，有效加大配电网资金投入。2015-2020 年，
配电网建设改造投资不低于 2 万亿元，其中 2015 年投资不低于 3000 亿元，“十
三五”期间累计投资不低于 1.7 万亿元。
分布式电源加速建设。中、低压成套开关设备在电源端的发电厂也有广泛使
用，在过去十年间，电源投资始终是我国电力工业最大的投资领域。风电、光伏
2
数据来源：《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》，国家发改委、交通运输部
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发电、小水电等分布式电源的建设近年来呈加速趋势，以风电领域为例，就潜在
市场规模而言，2017 年新增并网风电装机 15.03GW，累计并网装机容量达到
164GW,占全部发电装机容量的 9.2%3。
（2）产业政策支持开关设备行业发展
配电开关控制设备制造业服务于电力工业，对国民经济的发展和人民生活的
改善至关重要，是国家鼓励发展的重要产业，多项国家政策和产业发展规划支持
本行业的发展。从国家近期的能源战略计划来看，积极发展电力工业仍然是我国
一项长期发展战略。
从投资重点来看，国家积极推动电力行业向环保的方向发展，包括采用高效
环保机组、有序开发水电、积极推进核电、风电、太阳能等绿色能源建设，都将
推动配电开关控制设备的不断进步，并进入新一轮发展周期。
2、电力电容器行业
（1）电力需求旺盛，电力建设规模大、速度快
我国电力需求和电力投资均呈现持续快速增长的态势。电力需求方面，全社
会用电量从 2007 年的 32,458.00 亿千瓦时增加至 2017 年的 63,076.58 亿千瓦时，
增长率接近 100%4。电力需求的增加带动了输变电设备制造业的高速发展，电力
电容器装置制造行业也随之快速增长。
电网投资呈现不断扩张趋势。根据 Wind 数据显示， 十二五”期间（2011-2015
年），整个电网基础设施的投资合计约 2 万亿元。根据国网公司的规划， 十三五”
末，跨区跨省电力输送规模将超过 4 亿 kW。电力电容器的应用范围覆盖配电、
用电环节，随着未来我国对电网投资力度的加大，电力电容器的市场规模将进一
步扩大。
电源建设规模稳定。电源建设与发电设备装机容量密切相关，2012 年以后，
我国大力推进“一特四大”发展战略，截至 2017 年底，全国全口径发电装机容
量 177,708 万 kw。在能源基地建设规模不断扩大的影响下，预计在“十三五”
3
数据来源于国家能源局。
4
数据来源：中国产业信息网
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期间我国电源建设将继续保持高额投资，并略有增长。
（2）节能降耗促进产业升级
随着电力行业的不断发展，国家对于电力行业的“节能降耗”越发重视。《配
电网建设改造行动计划（2015-2020）》明确指出“应用先进配电技术，科学选择
导线截面和变压器规格，提升经济运行水平；加强配电网无功规划和运行管理，
实现各电压层级无功就地平衡，减少电能传输损失；推广电能替代，带动产业和
社会节能减排；加强需求侧管理，引导用户科学用能，积极参与需求响应，提高
能源利用效率，促进节能减排”。电力电容器作为电网构成中节能降耗的关键设
备，其需求将被随之带动。
（二）自身经营情况
2015 年-2017 年，公司主营业务收入分别为 185,064.43 万元、205,693.58 万
元、217,248.24 万元，呈稳步增长趋势。2018 年 1-9 月，公司营业收入较上年同
期增长 21.17%。
报告期内，公司主营业务收入按产品类别统计如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
分产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
成套开
104,556.44 58.58% 143,451.95 66.03% 128,849.79 62.64% 118,085.59 63.81%
关设备
电力电
59,912.82 33.57% 66,712.89 30.71% 70,078.09 34.07% 59,367.52 32.08%
容器
元器件 7,061.58 3.96% 6,017.16 2.77% 6,765.70 3.29% 7,611.32 4.11%
变压器 6,948.13 3.89% 1,066.25 0.49% - - - -
合计 178,478.97 100.00% 217,248.24 100.00% 205,693.58 100.00% 185,064.43 100.00%
报告期内，2015 年、2016 年、2017 年以及 2018 年 1-9 月，成套开关设备收
入分别为 118,085.59 万元、128,849.79 万元、143,451.95 万元以及 104,556.44 万
元；电力电容器收入分别为 59,367.52 万元、70,078.09 万元、66,712.89 万元以及
59,912.82 万元。分产品的营业收入增长性方面，公司成套开关设备收入稳步增
长，2016 年同比增长 9.12%，2017 年同比增长 11.33%；电力电容器收入亦呈增
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长趋势，2015 年至 2017 年，年复合增长率 6.01%。在营业收入占比方面，报告
期内，成套开关设备及电力电容器收入占比合计保持在 90%以上。
毛利率方面，2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，公司主营
业务综合毛利率分别为 34.28%、32.64%、30.36%和 27.38%，总体保持稳定。
（三）具备多方面优势
1、制造优势：制造稳定、可靠的大规模定制产品
具备快速响应的大规模定制生产能力。公司具有大规模定制生产能力，具备
覆盖中、低压范围内所有类型成套开关设备的综合开发能力，能够满足下游客户
大规模、多样化的产品需求。
先进的制造装配体系。公司建立了以信息化为基础的数字化钣金柔性加工生
产线，从德国、日本和芬兰等国引进了多款数控激光切割机、数控冲床、数控剪
板机和数控折弯机等国际先进制造设备。在二十余年的制造经验中积累了丰富且
实用的操作工艺与技术诀窍，并制定了详细且严格的操作程序和工艺标准。同时，
公司以班组为单位进行整机组装，充分保证了装配过程中多工序与多部件之间的
协调匹配。
2、技术优势：深厚的技术沉淀与以客户为中心的产品研发
良好的创新氛围。公司高度注重企业的创新、改进和可持续发展，通过战略
管理、运营管理、以顾客为中心的企业文化建设、创新机制、创建学习型组织，
确保企业可持续发展。并通过制度建设、企业文化建设等方面营造有利于改进、
创新和快速反应的环境。从事成套开关设备业务二十余年，公司通过长期持续的
技术投入与自主研发，形成了深厚的技术沉淀，拥有多项专利技术，并参与起草
审订多项国家和行业标准。
专业的研发体系。公司具有高新技术企业资格，以省级技术中心为平台，公
司的研发活动涵盖了新技术基础研究、新产品应用开发和现有产品持续改进三大
方向，并在中、低压元件与成套、电源系统、自动化系统等多个子领域成立了专
业化的研究室。同时，公司利用信息化设计平台，建立和持续完善了公司产品的
三维结构标准化数据库，为公司实践模块化设计、模块化生产及大规模定制奠定
89
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了坚实的技术基础。
开放的研发机制。公司将“开放创新、自主研发”作为保持技术先进性、实
现可持续发展的重要战略。公司结合电力设备行业的技术发展特征，积极与东芝、
西门子、施耐德、霍克西利等国际知名电气设备企业进行技术合作，通过引进、
消化、吸收快速掌握国内外先进技术，并经过二次创新形成自主知识产权。通过
整合高校科研资源，积极探索和研究电子信息技术在开关设备中的应用，开展主
营产品的智能化、小型化研发。
3、营销优势：聚焦行业，扎根区域的直销模式
专业化的行业聚焦。公司营销总部设立轨道交通、电网、数据中心、综合项
目、集成项目、大铁项目部 6 大行业项目部，以针对行业专有配电需求的专业化
技术解决方案与营销服务措施，开拓与维护行业客户资源。同时，公司根据重点
行业的周期性，对行业项目部的数量与规模进行动态调整。各行业项目部在与行
业大客户建立长期业务联系的同时，对各行业的发展规划、采购规则以及开关设
备使用要求与改进建议进行专业化的分析，并将行业专有需求汇总至技术研发中
心，将传统的行业非标设计转化为公司专业化的技术服务。
本土化的区域覆盖。由于中、低压开关设备具有“应用范围广、使用规模大”
的特点，市场呈现明显的区域性，公司营销总部根据各地的气候地理条件、经济
发展特点和用户使用习惯等因素，建立了广东、华北、华中、西南、西北、华东
6 大区销售中心，负责统筹各区域市场的营销工作，并在其中重点城市设立了办
事处，负责所在地区主要客户的前期跟踪与售后服务。
系统化的客户服务。公司将客户服务作为增加产品附加值、形成差异化竞争
优势的关键因素。公司利用 CRM（客户关系管理系统）为客户建立详细的信息
档案，针对客户的行业特点，制订差异化的客户服务方案，将客户服务从传统的
安装调试和售后维修，扩展至日常运营的配电技术顾问、项目中标后的技术协调
以及质保期后的客户回访与跟踪服务，向客户提供配电产品的全生命周期服务。
4、管理优势：信息化管理与高效率运营的学习型组织
信息化建设与大规模定制。公司的 CIMS 系统已实现了在公司订单管理、
90
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产品开发、物料采购、生产制造、售后服务、成本核算及财务预算等环节的全流
程应用与无缝式连接，并以此为基础，利用产品开发的模块化与制造流程的柔性
化，形成了以高效率、低成本满足客户多样化需求的大规模定制新型生产模式。
在以信息化系统为基础的大规模定制生产模式下，公司实现了对中、低压配电开
关设备的全产品覆盖，以丰富、齐全的产品序列，满足了多行业、多区域配电用
户的多样化需求，并依靠产品的高性价比优势取得了领先的市场地位。
过程管理与成本控制优势。公司对生产成本与期间费用实行事先预算、事中
控制、事后核算的全过程管控模式，在保持产品相对稳定的毛利率与较具竞争力
的性价比同时，将期间费用控制在同行业较低水平。
5、市场优势：多元化的客户资源与优良的品牌信誉
客户资源优势。公司的客户结构具有多元化特征，产品广泛使用在各类工业
企业、公建设施等社会电力用户、电网公司及各类发电厂的配电设施中。多元化
的收入来源，有效缓解了单一行业投资周期变化所带来的收入波动，保证了公司
业务持续、稳健的发展。
品牌信誉优势。公司始终将产品品质和商业信誉视作企业发展的基石，坚持
“创造优良、服务社会”的价值理念，在这近三十年的经营历程中，赢得了广泛
的社会认可，塑造了良好的品牌形象。
（四）影响行业发展的不利风险因素可控
1、公司具备多方面优势，受低端市场竞争秩序较差的影响较小
如上所述，与行业内竞争者相比，公司在制造、技术、营销、管理、市场等
多方面具有优势——具备制造稳定、可靠的大规模定制产品的制造能力，拥有深
厚的技术沉淀与以客户为中心的产品研发体系，采用聚焦行业，扎根区域的直销
模式，坚持打造信息化管理与高效率运营的学习型组织，拥有多元化的客户资源
与优良的品牌信誉。
在具备多方位优势的前提下，公司已不参与价格的低层次竞争，转而参与品
牌、网络、服务、人才、管理及规模的复合竞争，并获得了较高的市场认可度、
品牌价值以及社会知名度，并在诸多下游重点行业或领域积累了一大批高端客户，
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确立了公司定位中高端的市场地位。
因此，公司受行业内低端市场竞争秩序较差的影响较小。
2、行业发展空间广阔，受经济波动影响较小
如上所述，公司所在的行业受多驱动因素的推动，发展空间广阔，且存在产
业政策的保驾护航，因此受宏观经济波动的影响较小。另一方面，长期看来，我
国宏观经济将持续向好，2017 年，我国国内生产总值突破 82 万亿元，同比增长
6.9%，实现 2011 年以来的首次增长提速；虽然固定资产投资增速放缓，但仍保
持持续增长态势，2017 年度，全国固定资产投资（不含农户）631,684 亿元，比
上年增长 7.2%5。
（五）申请人是否存在业绩大幅下滑的风险
综上，公司主营业务开关设备及电力电容器行业发展空间广阔、自身经营情
况良好，在制造、技术、营销、管理等多方面具备发展优势，且影响行业发展的
不利风险因素可控，因此公司不存在业绩大幅下滑（50%以上）的风险。
二、中介机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司主营业务开关设备及电力电容器行业发展空
间广阔、自身经营情况良好，在制造、技术、营销、管理等多方面具备发展优势，
且影响行业发展的不利风险因素可控，因此公司不存在业绩大幅下滑（50%以上）
的风险。
题目十一
请保荐机构和申请人律师对申请人关联交易存在的必要性、合理性、决策程
序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非
关联化的情况，以及关联交易对申请人独立经营能力的影响等进行核查并发表意
见。如存在违规决策、违规披露等情形的，保荐机构和申请人律师应当核查整改
情况并就上述问题是否影响发行条件发表意见。
5
数据来源于国家统计局。
92
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请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）关联交易的必要性、合理性、定价公允性
1. 经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
报告期内，公司采购商品/接受劳务的关联交易情况如下：
单位：元
关联交易内
关联方 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
容
东芝白云 材料采购 54,216,360.89 97,364,006.12 82,526,962.84 75,583,514.59
东芝白云自
材料采购 4,423,250.09 - 1,160,052.99 2,544,615.38
动化
东芝白云菱
材料采购 1,131,003.40 2,298,760.88 5,971,869.04 4,706,852.99
机
广州市扬新
技术研究有 材料采购 4,551,158.47 27,350.42 - -
限责任公司
公司向东芝白云采购的产品为真空断路器、C-GIS、真空接触器等；向东芝
白云自动化主要采购自控系统、仪表系统、闭路监视系统等污水处理控制系统；
向东芝白云菱机主要采购直流屏；向广州市扬新技术研究有限责任公司主要采购
自动化软件及调试服务。
2018 年 1-9 月，公司向东芝白云采购金额下降，主要是公司中压产品销售减
少，配套采购的真空断路器随之减少。2015-2017 年，公司对东芝白云自动化的
污水处理系统订单有所减少，2018 年 1-9 月有所增加，主要是公司相应订单增加，
配套采购自动化污水处理系统所致。
2017 年以来，公司向东芝白云菱机采购金额有所下降，主要是相关业务量
降低，导致直流屏相关订单减少。
2018 年 1-9 月，公司向广州市扬新技术研究有限责任公司采购增加，主要是
增加采购了数字化工程项目的检测系统。
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（2）出售商品/提供劳务情况
报告期内，公司出售商品/提供劳务的关联交易情况如下：
单位：元
关联交易
关联方 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
内容
销售商品、
东芝白云 10,238,483.13 674,970.67 5,687,250.38 79,485,292.31
劳务
东芝白云自 销售商品、
588,301.37 6,878,117.37 1,554,873.03 3,889,577.78
动化 劳务
东芝白云菱 销售商品、
146,253.14 577,807.47 696,283.34 257,399.98
机 劳务
东芝白云锦
劳务 566,037.74 - -
州
广州市扬新
技术研究有 销售商品 7,284.48
限责任公司
公司向东芝白云主要销售中、低压成套开关设备，向东芝白云自动化主要销
售低压成套开关设备和零部件，向东芝白云菱机主要销售智能仪表，向东芝白云
锦州主要提供技术服务，向广州市扬新技术研究有限责任公司主要销售元器件。
2015-2017 年，公司与东芝白云的关联销售逐年下降，主要是合资品牌 VEZ
产品销售减少；2018 年 1-9 月，关联销售有所增加，主要是公司本年度新设立的
控股子公司泰达创盈向东芝白云销售元器件所致。
2017 年，公司与东芝白云自动化的关联销售较多，主要是增加了“喜之郎食
品有限公司西南基地”、“科学城净化厂二期”项目等大额订单。
（3）关联租赁
报告期内，公司提供租赁的关联交易情况如下：
单位：元
2018 年 1-9
承租方名称 租赁资产种类 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
东芝白云自
房屋租赁 479,880.00 639,840.00 308,494.29 319,920.00
动化
东芝白云菱
房屋租赁 1,525,345.71 2,033,794.28 2,094,251.55 2,275,623.36
机
东芝白云 房屋租赁 1,626,579.00 2,149,100.40 2,062,570.23 2,138,961.72
东芝白云自
水电费 45,718.63 77,187.98 96,661.38 89,621.75
动化
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2018 年 1-9
承租方名称 租赁资产种类 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
东芝白云菱
水电费 417,974.37 835,546.08 720,786.84 751,139.55
机
东芝白云 水电费 86,570.30 129,409.97 133,338.11 183,468.20
报告期内，部分关联方租用公司的厂房和办公楼，2017 年发行人对东芝白
云自动化的租赁收入有所增加，主要是重新签订租赁合同后，根据市场价格变动
调整租金所致；此外，上述关联承租方由公司代收代缴水电费。
（4）经常性关联交易的必要性与合理性
报告期内，公司主要与三家公司东芝白云、东芝白云自动化及东芝白云菱机
发生销售和采购等经常性关联交易。该等经常性关联交易由公司与三家公司之间
的合作模式决定。
1）与株式会社东芝（以下简称“东芝”）合作组建东芝白云后，公司不再生
产真空断路器，东芝白云成为真空断路器生产基地，形成关联采购
公司与东芝、东芝（中国）有限公司（以下简称“东芝（中国）”）于 2002
年设立合营公司东芝白云，合资双方各持 50%股权，其成为公司真空断路器主要
生产基地，公司不再生产真空断路器。而真空断路器是公司主要产品中、低压成
套开关设备的必备元器件，由于公司不再生产真空断路器，所以需要向与东芝白
云采购真空断路器。
但公司除了向东芝白云采购真空断路器，也向西门子、ABB、施耐德采购真
空断路器。
2）基于真空断路器业务良好合作，与东芝开始其他产品合作，形成关联采
购
基于此项业务的良好合作关系，公司也向东芝白云采购 C-GIS、真空接触
器、负荷开关等其他产品。基于东芝白云的良好合作基础，而后公司与东芝成立
合营公司东芝白云自动化，做污水处理系统；与东芝白云菱机做变频器与直流屏。
白云电器在开拓市场时，基于业务机会向东芝白云自动化、东芝白云菱机采购产
品。
95
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3）基于公司客户需求，由东芝白云对外销售东芝品牌成套开关设备，形成
关联销售
部分客户倾向于使用东芝品牌成套开关设备产品，诸如电网公司、发电厂、
钢铁、石化等客户。在这一市场需求下，公司与东芝白云合作生产 VEZ 型开关
柜产品，该产品使用东芝白云生产的真空断路器，由公司进行产品的整体组装制
造。同时，由于东芝白云是 VEZ 型产品的商标被许可方，因此公司生产出的 VEZ
型开关产品需再出售给东芝白云，经过东芝白云的质量认证后，使用“东芝”商
标销售给客户。
4）公司偶发性的对东芝白云自动化、东芝白云菱机销售产品
东芝白云自动化、东芝白云菱机对外开展业务时，如需要成套开关设备产品，
会向公司采购，形成偶发性的关联销售。
（5）经常性关联交易定价的公允性
1）关联销售定价公允性分析
报告期内，公司销售给东芝白云的成套开关设备的价格，与东芝白云最终销
售价格差异，平均为 3%，主要为了覆盖相关税费，定价公允。
东芝白云在参与投标前向公司进行询价，公司按照具体产品的预计成本，加
上其要求的利润水平，向其报价；东芝白云在该报价基础上增加一定金额进行投
标，该金额包括东芝白云在该产品销售过程中发生的中标服务费以及相关税费，
该等费用合计占东芝白云对外销售合同金额的 3%左右，东芝白云所增加的该部
分金额即为其对最终客户销售价格与公司对东芝白云销售价格的差异。
报告期内，公司销售给东芝白云，再由其对外销售的成套开关设备的合同价
格差异主要遵循了这种规律。
公司与东芝白云自动化和东芝白云菱机间关联销售定价情况与东芝白云类
似，定价公允。
2）关联采购定价公允性分析
a、真空断路器
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公司从东芝白云采购的真空断路器的单价总体上低于向非关联方采购的平
均价格，不同参数的产品关联采购价格占非关联采购价格比例介于 85%-95%，
价格差异产生的主要原因为：
首先，符合电器元器件行业采购定价的特征。采购单价与年度采购总量和每
一批次的采购量相联系。公司从东芝白云的采购量大于从单个非关联方的采购量，
因此关联采购可以享受更多的价格折扣。
其次，与双方办公生产场所的地理位置有关。公司与东芝白云同处于一个厂
区，向东芝白云采购具有运输等方面的便利，运输、包装、售后服务等环节的费
用的降低可以带来采购价格的下降。
再次，东芝白云面向公司的销售不发生营销费用，而非关联方向公司的销售
发生一定的营销费用，因此东芝白云以相对较低的价格向公司销售。
基于公司与东芝白云之间的合资关系和业务分工，公司向东芝白云采购真空
断路器具有必要性和合理性，采购的价格按照市场原则来确定，定价公允，关联
采购与非关联采购价格差异具有合理性。
b、柜式气体绝缘金属封闭开关设备（C-GIS）
C-GIS 产品配置较为复杂，不同客户要求不一，价格也有一定差异。总体而
言，东芝白云销售给公司的 C-GIS 产品单价略低于其向第三方的销售价格。原
因包括双方厂区地理位置近，且东芝白云无需针对该产品发生销售费用等。
c、自控产品
公司向东芝白云自动化的采购内容主要为自控系统。因自控产品属于集成系
统,系根据用户对系统的各项功能需求而定置，包含硬件与软件两部分，不同功
能的工程项目，硬件配置的数量与软件的点数均不相同，价格差异较大，因此该
类商品与第三方价格无可比性。
d、直流屏
公司向东芝白云菱机的采购内容为直流屏。因该商品区分不同电压和电池容
量等级，且型号较多，公司主要从东芝白云菱机采购，采用市场定价机制；从非
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关联方采购的少量产品，因型号差异，不具有可比性。
另外，关联方租用公司的厂房和办公场地进行经营，租金价格参照市场价格
确定；水电费由公司代收代缴，相应的水电费用按实际用量和供水供电部门规定
的单价计算。
因此，上述经常性关联交易的价格具有公允性。
2. 偶发性关联交易
2018 年 2 月 9 日，中国证监会出具证监许可〔2018〕291 号《关于核准广州
白云电器设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》，
核准公司向白云电气集团发行 33,640,648 股股份购买相关资产。白云电气集团为
本次交易购买资产的交易对方，其为公司实际控制人及其一致行动人控制的企业，
本次交易构成关联交易。
（1）必要性与合理性
本次交易完成后，公司的业务将从产品线、应用的电力系统相关领域及客户
结构等方面得到拓展，主营业务由成套开关设备扩充至电力电容器产品，产品应
用范围也从配电和用电侧向输变电领域延伸，客户结构方面，因桂林电容主要客
户为国家电网、南方电网，所以电网公司类客户的收入占比将显著提升，上述都
将提升公司业绩规模，并进一步增强盈利能力。同时，本次交易完成后，公司存
在的关联交易为正常的生产经营过程中形成的，关联交易不会影响公司独立性。
交易对方已就关联交易事项出具了承诺函，有利于公司规范与控股股东及其关联
方的关联交易。因此，本次交易具有必要性和合理性。
（2）公允性
本次交易各方同意由公司委托具有证券业务资格的评估机构对标的资产进
行评估，评估基准日为 2017 年 5 月 31 日。根据广东联信资产评估土地房地产估
价有限公司出具的联信（证）评报字〔2017〕第 A0612 号《广州白云电器设备
股份有限公司资产重组项目所涉及桂林电力电容器有限责任公司股东全部权益
价值资产评估报告》并经交易各方协商，标的资产的交易价格为 972,929,582 元。
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为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，公司聘请了境内具有专业资格
的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及
全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券
业务资格的评估机构出具的评估结果为准，公司独立董事、董事会及本次交易的
独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
因此，公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价具有公允性。
（二）关联交易决策程序的合法性与信息披露的规范性
1. 经常性关联交易的决策程序与信息披露
公司报告期内的经常性关联交易，均以年度关联交易预计的形式，提交了公
司董事会、股东大会审议，并履行了信息披露程序，具体如下：
2018 年度经常性关联交易审批及披露情况
公司披露了独立董事出具的《关于公司〈2017 年度日常关联
交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计情况〉的独立意
见》，认为：1. 公司董事会审议表决该议案时，关联董事回
独立董事 避表决，本次关联交易事项的表决程序符合《公司法》《上
独立意见
意见 海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求及《公司
章程》的有关规定；2. 公司 2018 年度日常关联交易预计是
根据公司 2017 年度发生的日常关联交易及生产经营的需要，
进行的合理估计，符合公司业务发展的客观情况。
2018 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，
董事会审议 审议通过《关于公司〈2017 年度日常关联交易执行情况及
董事会审
2018 年度日常关联交易预计情况〉的议案》
议及信息
披露
2018 年 4 月 28 日，公司披露了《第五届董事会第十五次会
信息披露
议决议公告》
2018 年 5 月 18 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通
股东大会审议 过《关于公司〈2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年
股东大会
度日常关联交易预计情况〉的议案》
审议及信
息披露
2018 年 5 月 19 日，公司披露了《2017 年年度股东大会决议
信息披露
公告》
2017 年度经常性关联交易审批及披露情况
独立意见 公司披露了独立董事出具的《关于公司〈2017 年度日常关联
独立董事
交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计情况〉的独立意
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意见 见》，认为：1. 公司董事会审议表决该议案时，关联董事回
避表决，本次关联交易事项的表决程序符合《公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求及《公司
章程》的有关规定；2. 公司 2017 年度日常关联交易，是建
立在友好、平等、互利的基础上，遵循了自愿、等价、有偿
的原则，关联交易协议所确定条款合法合理，交易价格公允，
不存在损害公司及股东利益的情况；3. 公司主要业务不会因
上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立
性。
2017 年 4 月 20 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审
董事会审议 议通过《关于公司〈2016 年度日常关联交易执行情况及 2017
董事会审
年度日常关联交易预计情况〉的议案》
议及信息
披露
2017 年 4 月 22 日，公司披露了《第五届董事会第三次会议
信息披露
决议公告》
2017 年 5 月 12 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通
股东大会审议 过《关于公司〈2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年
股东大会
度日常关联交易预计情况〉的议案》
审议及信
息披露
2017 年 5 月 13 日，公司披露了《2016 年年度股东大会决议
信息披露
公告》
2016 年度经常性关联交易审批及披露情况
公司披露了独立董事出具的《关于公司〈2016 年度日常关联
交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计情况〉的议案的
独立意见》，认为：1. 公司董事会审议表决该议案时，关联
董事回避表决，本次关联交易事项的表决程序符合《公司法》
独立董事 《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求及《公
独立意见
意见 司章程》的有关规定；2. 公司 2016 年度日常关联交易，是
建立在友好、平等、互利的基础上，遵循了自愿、等价、有
偿的原则，关联交易协议所确定条款合法合理，交易价格公
允，不存在损害公司及股东利益的情况；3. 同意公司 2016
度日常关联交易执行情况。
2016 年 1 月 12 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，
董事会审 董事会审议 审议通过《关于公司〈2015 年度日常关联交易执行情况及
议及信息 2016 年度日常关联交易预计情况〉的议案》
披露
信息披露 因公司尚未上市，董事会决议不涉及信息披露
2016 年 2 月 1 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通
股东大会 股东大会审议 过《关于公司〈2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年
审议及信 度日常关联交易预计情况〉的议案》
息披露
信息披露 因公司尚未上市，股东大会决议不涉及信息披露
100
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2015 年度经常性关联交易审批及披露情况
公司独立董事出具了《关于公司 2015 年度关联交易的独立意
见》，认为：1. 该期间所发生的关联交易，是依据行业特点、
客户需求以及公司业务的实际需要进行的，旨在扩大公司的
销售市场，提升公司的销售业绩，具有必要性。2. 该期间所
发生的关联交易，是建立在友好、平等、互利的基础上，遵
独立董事
独立意见 循了自愿、等价、有偿的原则，关联交易协议所确定条款合
意见
法合理，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
3. 公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依
赖，不会影响公司的独立性。4. 该期间所发生的关联交易，
已按照《公司章程》及《关联交易决策制度》依法依规履行
了审议程序。
2015 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议
董事会审 董事会审议 通过《关于公司〈2014 年度日常关联交易执行情况及 2015
议及信息 年度日常关联交易预计情况〉的议案》
披露
信息披露 因公司尚未上市，董事会决议不涉及信息披露
2015 年 3 月 1 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通
股东大会 股东大会审议 过《关于公司〈2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年
审议及信 度日常关联交易预计情况〉的议案》
息披露
信息披露 因公司尚未上市，股东大会决议不涉及信息披露
2. 偶发性关联交易的决策程序与信息披露
公司报告期内的偶发性关联交易，均提交了公司董事会、股东大会审议，并
履行了信息披露程序，具体如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
2018 年 2 月 9 日，中国证监会出具证监许可〔2018〕291 号《关于核准广州
白云电器设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》，
核准公司向白云电气集团发行 33,640,648 股股份购买相关资产。白云电气集团为
本次交易购买资产的交易对方，其为公司实际控制人及其一致行动人控制的企业，
本次交易构成关联交易。本次关联交易的决策程序与信息披露情况如下：
2017 年 9 月 30 日，公司披露了独立董事对本次关联交易的
独立董事
事先认可 事先认可意见；
意见
2017 年 12 月 4 日，公司披露了独立董事对本次关联交易方
101
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案调整的事先认可意见。
2017 年 9 月 16 日，公司披露了独立董事出具的《关于本次
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立意见》，同意
公司本次交易及董事会就本次交易所作的相应安排；
2017 年 9 月 30 日，公司披露了独立董事出具的《关于本次
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立意见》，同意
公司本次交易；
2017 年 9 月 30 日，公司披露了独立董事出具的《关于评估
独立意见 机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及交易定价的公允性的独立意见》，认为公司本次
交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估
结论合理，交易定价公允；
2017 年 12 月 4 日，公司披露了独立董事出具的《关于本次
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立意见》，认为
公司本次交易方案调整事项不存在损害上市公司和全体股东
利益的情形，相关程序合法、合规，同意本次交易方案调整。
2017 年 8 月 14 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审
议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》；
2017 年 9 月 15 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审
议通过本次交易相关的议案；
董事会审议
2017 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审
议通过本次交易相关的议案；
2017 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审
董事会审 议通过本次交易相关的议案。
议及信息
披露 2017 年 8 月 16 日，公司披露了《第五届董事会第六次会议
决议公告》；
2017 年 9 月 16 日，公司披露了《第五届董事会第八次会议
决议公告》；
信息披露
2017 年 9 月 28 日，公司披露了《第五届董事会第九次会议
决议公告》；
2017 年 9 月 30 日，公司披露了《第五届董事会第十次会议
决议公告》。
2017 年 10 月 16 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，
股东大会 股东大会审议
审议通过本次交易相关的议案。
审议及信
2017 年 10 月 17 日，公司披露了《2017 年第一次临时股东大
息披露 信息披露
会决议公告》。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：公司报告期内的上述关联交易决策程
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序符合《公司法》及《公司章程》的规定，并已履行了信息披露义务，合法合规，
关联交易存在必要性、合理性，关联交易定价具有公允性，不存在关联交易非关
联化的情况。关联交易不会损害公司利益，公司的主要业务也不会因上述关联交
易对关联方构成重大依赖，不会影响公司的独立性。
题目十二
请申请人补充说明报告期内申请人及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事和高级管理人员是否受到行政处罚。若有，请补充披露行政处罚情况和整改
情况。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行
管理办法》的相关规定，以及结合报告期内受到证券监管机构的监管措施等情况
就内控制度的有效性发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一） 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高
级管理人员是否受到行政处罚
保荐机构及发行人律师查验了董事、监事、高级管理人员签署的调查表、控
股股东及实际控制人签署的调查表，董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明，
政府主管部门出具的合规证明，公司出具的声明，证监会向胡明光出具的《调查
通知书》，并在中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中国法院网
法院公告栏目（http://www.live.chinacourt.org/fygg.shtml）、全国法院被执行人信
息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、公司所属行政主管部门官方网站
等相关网站进行查询。
报告期内，申请人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理
人员未受到行政处罚。
报告期内，公司实际控制人之一胡明光收到证监会出具的《调查通知书》，
具体情况如下：
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公司实际控制人之一胡明光于 2018 年 3 月 27 日收到中国证监会的《调查通
知书》（编号：沈稽局调查通字〔2018〕032 号）：“因你涉嫌内幕交易，根据《中
华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你立案调查，请予以配合。”
胡明光为公司实际控制人之一，目前未在公司担任任何职务。
截至本回复报告签署之日，胡明光涉嫌内幕交易一案尚在调查之中，胡明光
尚未收到证监会向其出具的行政处罚决定。
经核查，截至本回复报告签署之日，报告期内，公司及其控股股东、实际控
制人、现任董事、监事和高级管理人员未受到行政处罚。
（二） 具体整改、规范情况
在上述实际控制人涉嫌内幕交易案件发生后，公司管理层高度重视，并进一
步增强内控制度、加强监督管理机制和加强思想教育三个方面进行了整改和规范，
具体情况如下：
1. 增强内控制度
公司已针对内幕交易及信息管理建立了相关制度，公司在内幕交易及信息管
理工作中按照上述制度的规定，在信息披露之前尽量将知情人的范围缩到最小，
对内幕信息知情人如实登记，并要求内幕信息知情人签署相关保密承诺函等，但
仍存在对内幕信息知情人的监督不够充分的问题。针对上述问题，公司进一步制
定相关内部控制制度，并以专项议案的形式履行了董事会、监事会等审批程序并
予以充分信息披露。详见公司于 2019 年 1 月 25 日公开披露的《信息披露管理制
度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记备案制度》。前述制度的修
订和补充进一步加强了内幕交易及信息管理的力度，加强了对内幕信息知情人的
监督管理，具体如下：
制度名称 修订时间 修订制度涉及的主要内容
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制度修订的主要内容：
第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司
《信息披 应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产
露管理制 2019 年 1 月 25 日 生的影响。 前款所称重大事件包括：
度》 （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到
刑事处罚、重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调
查或者采取强制措施；
制度修订的主要内容：
《重大信 第九条重大风险事项，包括但不限于下列情形：
息内部报 2019 年 1 月 25 日 （十五）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
告制度》 级管理人员因涉嫌违法违规被有关机关调查或采取强制
措施及出现其他无法履行职责的情况；
2. 加强监督管理机制
公司还新制定了加强监督管理机制的规章制度，具体如下：
制度名称 新增时间 新增制度涉及的主要内容
新增制度的主要内容：
1.制度制定的目的：为敦促公司董事、监事、高级管理
人员依法履行职责，强化内部监督管理机制，提高公司
治理的有效性，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法
规，以及公司《章程》，结合公司的实际情况，特制定
本制度；
2. 本制度所称监督管理，是指公司董事、监事、高级
管理人员因故意或者过失，不履行或者不正确履行职
责，未尽到对公司的忠实义务和勤勉义务，导致公司出
《内部监 现违法违规行为，或者致使公司及投资者利益遭受损
督管理制 2019 年 1 月 25 日 失，公司相应采取的监督管理措施；
度》 3. 明确了监督管理事项及方式、监督管理措施公开的
具体内容。其中，公司监事会作为专门监督管理机构，
负责监督管理事务。监督管理机构应当对公司信息披
露、公司治理、投资者关系管理等事项以及公司董事、
监事、高级管理人员的行为进行全面的监督管理，监督
过程中发现问题的或公司被中国证监会及其派出机构
采取行政监管措施、行政处罚措施，被证券交易所、上
市公司行业自律组织采取自律监管措施的，应当及时按
照相关规定将相关责任人员移交至相关机构部门处理。
公司任何部门和个人均有权向公司监事会举报监督核
查对象不履行职责或不正确履行职责的情况。
3. 加强思想教育
在上述实际控制人涉嫌内幕交易案件发生后，由公司董事会秘书办公室牵头，
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及公司董事会秘书办公
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室工作人员集中学习了关于信息披露及内幕交易的法律、法规、规章、规范性文
件以及公司制定的相关制度，大力加强思想教育，深刻理解内幕交易对公司及违
规人员的危害，从思想上杜绝此类违规行为的再次发生。
（三） 公司本次发行是否符合《管理办法》的相关规定
《管理办法》第九条规定，“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚
假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，
受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、
环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处
罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
根据会计师出具的《审计报告》、公司提供的 2018 年 9 月 30 日财务报表（未
经审计）及相关政府主管部门出具的合规证明，并经保荐机构及发行人律师核查，
公司最近 36 个月内财务会计文件无虚假记载，且最近 36 个月内未违反证券法律、
行政法规或规章，未受到中国证监会的行政处罚且未受到刑事处罚，不存在因违
反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节
严重或者受到刑事处罚的行为，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严
重的行为，符合《管理办法》第九条的规定。
《管理办法》第十一条第（三）项及第（五）项规定，“上市公司存在下列
情形之一的，不得公开发行证券：（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交
易所的公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。”
经保荐机构及发行人律师核查，公司最近 12 个月内未受到过证券交易所的
公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定；公司及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
综上所述，公司本次发行符合《管理办法》的相关规定。
（四） 公司内部控制制度的有效性
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保荐机构及发行人律师查验了公司内部控制相关制度文件、公司出具的《内
部控制评价报告》、会计师出具的《内部控制审计报告》等，对发行人内部控制
制度的建立以及运行的有效性进行了核查，具体情况如下：
1. 公司组织机构健全，能够依法有效履行职责
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要
求，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的完善的公司治理结
构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的
相互协调和相互制衡的治理机制。报告期内，公司治理机构运行良好，能够依法
有效履行职责。
2. 公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》
《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《总经
理工作细则》《董事会秘书工作细则》《信息披露管理制度》《募集资金管理办法》
《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》《关联交易决策制度》《董事、
监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《规范与关联方资金往
来的管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《内幕信息知情人登记备
案制度》《对外担保管理制度》和《对外投资决策制度》等完善的内部制度，公
司内控制度健全有效，不存在重大缺陷，能够保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性。
3. 公司内控制度得到有效执行
公司通过持续开展内部制度和工作流程培训工作，不断提高员工的风险识别
意识和防范能力，为内部控制制度的有效实施提供基础保证；通过开展定期或不
定期的工作检查，对各项工作制度、流程的执行情况进行监督；通过充分运用内
外部信息系统对公司的风险事项进行监控。同时，审计部作为发行人内部控制的
具体管理部门，负责不断完善和推动内控管理的标准化、系统化、常态化和精细
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化，建立经营风险监控、预警及应对机制；建立内审及监察管理体系，开展各类
和专项审计及反舞弊调查，确保公司内控制度得到有效执行。
4. 内部控制评价与内部控制审计
公司定期对内控制度及运行情况进行自我评价，并出具了《内部控制评价报
告》。根据公司报告期内的《内部控制评价报告》，公司已落实各项内部控制规则。
根据会计师出具的《广州白云电器设备股份有限公司内部控制审计报告》 信
会师报字〔2018〕第 ZC10377 号），公司于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，公司内控制度健全有效。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：截至本回复报告签署之日，胡明光涉
嫌内幕交易一案尚在调查之中，胡明光尚未收到证监会向其出具的行政处罚决定。
报告期内，除上述胡明光收到证监会出具的《调查通知书》外，公司及其控股股
东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员未受到行政处罚。公司已对上
述情况进行了整改、规范，切实有效地完善了相关内控制度，内控制度健全有效。
公司本次发行符合《管理办法》的相关规定。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书“第三节公司基本情况”之“发行人及其控股股东、实
际控制人、现任董事、监事和高级管理人员所涉及行政处罚情况”中补充披露了
相关内容。
题目十三
请保荐机构和律师核查报告期内公司及主要股东所作出的重要承诺及履行
情况，尤其是承诺未实际履行或变更履行及其进展情况，补充说明申请人是否存
在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项不得公开发
行证券的情形。
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回复：
一、事实情况说明
保荐机构及发行人律师查验了报告期内公司及主要股东所作出的重要承诺
及履行情况，具体如下：
（一）公司的重要承诺及承诺履行情况
1. 2016 年首次公开发行时所作的承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
1. 本次发行并上市的招股说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2. 若证券监督管理部门或其他有权部门认定
招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情
形对判断本公司是否符合法律规定的发行条
件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将
按如下方式依法回购本公司首次公开发行的
全部新股：
（1）若上述情形发生于本公司首次公开发行
新股已完成发行但未上市交易前，则本公司
将公开发行募集资金，于上述情形发生之日
起 5 个工作日内，按照投资者所缴纳股票申
购款并加算银行同期存款利息，返还已缴纳
关于招股说 股票申购款的投资者进行退款；
公司 明书信息披 2016 年 长期
露的承诺 （2）若上述情形发生于本公司首次公开发行
的新股已完成上市交易之后，本公司将依法
回购首次公开发行的全部新股（不含原股东
公开发售的股份），回购价格不低于回购公告
前 30 个交易日（不足 30 个交易日，则以回
购公告前实际交易日为准）该种股票每日加
权平均价的算术平均值，并根据相关法律、
法规规定的程序实施。上述回购实施时法律
法规另有规定的从其规定。本公司将及时提
出预案，并提交董事会、股东大会审议。
3. 若因本公司招股说明书所载之内容存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依
法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国
证监会、证券交易所或司法机关认定后，本
公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障
投资者特别是中小投资者利益的原则，按照
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承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与
投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金
等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济
损失。
2. 2018 年重大资产重组时所作的承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
1. 本公司不存在权益被控股股东或实际控制
人严重损害且尚未消除的情况。
2. 本公司及附属公司不存在违规对外提供担
保且尚未消除的情况。
3. 本公司的董事、高级管理人员不存在最近
三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴
责的情况。
4. 本公司及现任董事、高级管理人员不存在
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情况。
5. 本公司及现任董事、高级管理人员最近五
年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或刑事处罚的情况。
广州白云电
6. 最近五年来，本公司各项业务的开展均符
器设备股份
合相关法律法规的规定，不存在受到工商、
有限公司关
公司 税务等相关监管部门处罚的情形。 2017 年 长期
于重大资产
重组若干事 7. 本公司最近五年内不存在未按期偿还大额
项的承诺函 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
8. 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其
他依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》不得进
行上市公司重大资产重组之情形。
9. 本公司及其董事、监事、高级管理人员保
证在本次交易中已依法履行了法定的信息披
露和报告义务，信息披露和报告行为合法、
有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
10. 本公司不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他情形。
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承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
11. 本公司保证在本次交易信息披露和申请
文件中披露的所有信息真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
3. 承诺履行情况
经保荐机构及发行人律师核查，报告期内，公司严格遵守了上述承诺及其相
关约束条件，不存在未实际履行承诺或变更履行承诺的情况。
（二）公司控股股东及实际控制人的重要承诺及承诺履行情况
1. 2016 年首次公开发行时所作的承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
自发行人的股票在证券交易所上市交易之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其直接或间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购其直接或
2016 年 3
股 份 的 流 通 间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
胡 氏 五 月 21 日至
限 制 和 自 愿 股份。担任发行人董事、高级管理人员的股 2016 年
兄妹 2019 年 3
锁定承诺 东胡明森、胡明聪、胡明光同时承诺：除前
月 22 日
述锁定期外，在其担任发行人董事、高级管
理人员期间，每年转让的股份不超过其所持
发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不
转让其所持有的发行人股份。
本人所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内，
本人减持发行人股票的，减持价格不低于本
次发行并上市时发行人股票的发行价；发行
人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末（如该日不是交易日，则该日后第一
个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发
行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若 2016 年 3
胡 氏 五 关 于 股 份 减 公司在本次发行并上市后有派息、送股、资 月 21 日至
2016 年
兄妹 持的承诺 本公积转增股本等除权除息事项的，应对发 2019 年 3
行价进行除权除息处理。锁定期满两年后减 月 22 日
持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持
发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股
票所得（以下称违规减持所得）归发行人所
有，同时本人持有剩余发行人股份的锁定期
在原股份锁定期（包括前述承诺的延长后的
锁定期）届满后自动延长 1 年。如本人未将
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承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将
应付本人在发行人现金分红中与违规减持所
得相等的金额收归发行人所有。
上述承诺不因本人在发行人的职务调整或离
职而发生变化。
在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关
于减持本人于发行人本次发行前已直接或间
接持有的发行人老股（不包括本人在发行人
本次发行股票后从公开市场中新买入的股
份）事项，本人承诺如下：
①在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的
12 个月内，本人直接或间接转让所持发行人
老股不超过本人持有发行人老股的 15%；
②在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的
第 13 至 24 个月内，本人直接或间接转让所
持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13 个
月初本人直接或间接持有发行人老股的
15%。
本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延
长的锁定期）届满后 2 年内，本人减持直接
或间接所持发行人股份时，应提前将减持意
向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行
人，并由发行人及时予以公告，自发行人公
告之日起 3 个交易日后，本人方可减持发行
人股份。锁定期满两年后减持的，将依据届
时法律法规的规定进行减持。
1、本人保证不利用控股股东的地位损害发行
人及其他股东利益。
2、在本人作为公司股东期间，本人及本人控
制的其他公司保证不在中国境内外以任何形
式直接或间接从事与发行人主营业务或者主
营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活
动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并
与发行人主营业务或者主营产品相同或者相
关于避免同
胡 氏 五 似的公司、企业或者其他经济组织。
业竞争的承 2016 年 长期
兄妹
诺函 3、在本人作为公司股东期间，本人家庭成员
及本人家庭成员控制的其他公司保证不在中
国境内外以任何形式直接或间接从事与发行
人主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞
争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投
资、收购、兼并与发行人主营业务或者主营
产品相同或者相似的公司、企业或者其他经
济组织。
4、本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本
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承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给
发行人造成的损失依法承担赔偿责任。
如果广州白云电器设备股份有限公司因发行
股票并上市之前发生的未能依法缴交社会保
社会保险及
胡 氏 五 险费及住房公积金事由而需要补缴费用、赔
住房公积金 2016 年 长期
兄妹 偿损失或缴交行政罚款的，本人愿意全额补
补缴承诺
偿广州白云电器设备股份有限公司因此承担
的全部费用。
本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
若在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票
尚未上市交易前，因发行人本次发行并上市
的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，对于已
转让的原限售股份，本人将按照投资者所缴
纳股票申购款加该期间内银行同期存款利
息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若在发行人首次公开发行的股票上市交易
后，因发行人本次发行并上市招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
对判断发行人是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响的，本人将依法购回已
关 于 本 招 股 转让的原限售股份，购回价格不低于回购公
胡 氏 五
说 明 书 信 息 告前 30 个交易日（不足 30 个交易日，则以 2016 年 长期
兄妹
披露的承诺 回购公告前实际交易日为准）该种股票每日
加权平均价的算术平均值，并根据相关法律
法规规定的程序实施。上述购回实施时法律
法规另有规定的从其规定。本人将及时向发
行人提出预案，并提交董事会、股东大会讨
论。
若因发行人本次发行并上市的招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依
法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国
证监会、证券交易所或司法机关认定后，本
人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投
资者特别是中小投资者利益的原则，按照投
资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投
资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等
方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损
失。
本人以发行人当年及以后年度利润分配方案
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承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
中应享有的分红作为履约担保，且若本人未
履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，
本人直接或间接所持的发行人股份不得转
让。
发行人本次发行并上市后 3 年内，公司股票
收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计
的每股净资产值，且发行人及控股股东同时
满足监管机构对于回购、增持公司股份等行
为的规定，则触发控股股东增持发行人股份
的义务（以下称触发稳定股价义务）。
控股股东应于触发增持股价义务之日起 10 个
交易日内，通过增持发行人股份的方式以稳
定发行人股价，并向发行人送达增持公司股
票书面通知（以下简称―增持通知书‖），增
持通知书应包括增持股份数量、增持价格、
增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。
2016 年 3
关 于 稳 定 公 控股股东应于触发稳定股价义务之日起的 3
胡 氏 五 月 21 日至
司 股 价 的 承 个月内，按照持股比例以合计不少于人民币 2016 年
兄妹 2019 年 3
诺 2,000 万元资金增持发行人股份；若在触发稳
月 22 日
定股价义务后发行人股票收盘价连续 20 个交
易日高于最近一期经审计的每股净资产，或
者继续增持股票将导致公司不满足法定上市
条件时，或者继续增持股票将导致将迫使公
司控股股东或实际控制人履行要约收购义
务，则控股股东可中止实施增持计划。
在触发增持股价义务后，若控股股东未向发
行人送达增持通知书或虽送达增持通知书或
未按披露的增持计划实施，则发行人有权将
该年度及以后年度应付控股股东的现金分红
款项收归发行人所有，直至累计金额达 2,000
万元止。
（1）本人及本人控股、参股或实际控制的其
他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避
免与公司之间的关联交易。对于确有必要且
无法避免的关联交易，本人保证关联交易按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法
与公司签署相关交易协议，以与无关联关系
关 于 减 少 和 第三方进行相同或相似交易的价格为基础确
胡 氏 五
规 范 关 联 交 定关联交易价格以确保其公允性、合理性， 2016 年 长期
兄妹
易的承诺函 按有关法律法规、规章、规范性法律文件、
公司章程、内部制度的规定履行关联交易审
批程序，及时履行信息披露义务，并按照约
定严格履行已签署的相关交易协议；（2）公
司股东大会或董事会对涉及本人及本人控
股、参股或实际控制的其他企业及其他关联
方（如有）的相关关联交易进行表决时，本
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承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
人将严格按照相关规定履行关联股东或关联
董事回避表决义务；（3）本人保证，截至本
承诺函出具之日，除招股说明书已披露的情
形外，本人及本人控股、参股或实际控制的
其他企业及其他关联方（如有）与公司在报
告期内不存在其他重大关联交易；（4）本人
承诺依照公司章程的规定平等地行使股东权
利并承担股东义务，不利用实际控制人地位
影响公司的独立性，本人保证不利用关联交
易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任
何不正当利益或使公司承担任何不正当的义
务，不利用关联交易损害公司及其他股东的
利益；（5）本人将严格履行上述承诺，如违
反上述承诺与公司进行关联交易而给公司造
成损失的，本人愿意承担赔偿责任。
2. 2018 年重大资产重组时所作的承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
一、未损害上市公司利益
本人作为上市公司控股股东、实际控制人期
间，不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第一款第（二）项规定的严重侵
害上市公司权益且尚未消除的情况。
二、避免同业竞争
1. 截至本承诺函签署之日，本人未投资于任
何与上市公司存在相同或类似业务的公司、
企业或其他经营实体，未经营也没有为他人
经营与上市公司相同或类似的业务。本次交
关 于 重 大 资 易完成后，在作为上市公司控股股东、实际
胡 氏 五 产 重 组 若 干 控制人期间，本人及本人控制的公司、企业
2017 年 长期
兄妹 事 项 的 承 诺 或其他经营实体不会以任何方式直接或间接
函 参与任何导致或可能导致与上市公司及其下
属公司（包括桂林电容及其子公司，下同）
经营业务直接或间接产生竞争的业务或活
动，不生产任何与上市公司产品相同或相似
的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下
属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的
其他公司、企业或其他经营实体。
2. 在本人作为上市公司控股股东、实际控制
人期间，如本人或本人控制的公司、企业或
其他经营实体获得的商业机会与上市公司及
其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构
成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，
并优先将该商业机会给予上市公司，避免与
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上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或
潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司
其他股东利益不受损害。
3. 若上市公司认为本人或本人控制的公司、
企业或其他经营实体从事了对上市公司及其
下属子公司构成竞争的业务，本人将及时转
让或者终止、或促成本人控制的公司、企业
或其他经营实体转让或终止该等业务。若上
市公司提出受让请求，本人将无条件按公允
价格和法定程序将该等业务优先转让、或促
成本人控制的公司、企业或其他经营实体将
该等业务优先转让给上市公司。
4. 本人将保证合法、合理地运用股东权利，
不采取任何限制或影响上市公司正常经营的
行为。
5. 如因本人或本人控制的公司、企业或其他
经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损
失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
三、减少和规范关联交易
1. 于本次交易完成前，除白云电气集团有限
公司与桂林电容存在关联交易外，本人及本
人控制的公司、企业或其他经营实体与桂林
电容及其子公司之间不存在任何形式的交
易。
2. 于本次交易完成后，本人及本人控制的公
司、企业或其他经营实体将尽可能避免和减
少与上市公司及其子公司的关联交易，不会
利用自身作为上市公司控股股东、实际控制
人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利；不会利用自身作
为上市公司控股股东、实际控制人之地位谋
求与上市公司达成交易的优先权利。对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易，本人
及本人控制的公司、企业或其他经营实体将
与上市公司及其子公司按照公平、公允、等
价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公
司按照有关法律、法规、其他规范性文件以
及《广州白云电器设备股份有限公司章程》
等规定，依法履行相关内部决策批准程序并
及时履行信息披露义务。
3. 本人保证本人及本人控制的公司、企业或
其他经营实体不以与市场价格相比显失公允
的条件与上市公司及其子公司进行交易，不
利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
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司及其他股东合法权益的行为。
四、保持上市公司独立性
在公司股票在上海证券交易所上市期间，本
人将切实履行《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规及规范文件的规定，确保公司的人员、资
产、财务、机构、业务等方面相互独立。具
体承诺如下：
（一）人员独立
1.确保上市公司的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司
专职工作，不在任何上市公司控股股东控制
的其他公司任职。
2.确保上市公司拥有完整独立的劳动、人事及
薪酬管理体系。
（二）资产独立
1.确保上市公司具有独立完整的资产，上市公
司的全部资产能处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营。
2.确保上市公司与本人及本人的关联人之间
产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完
整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3.确保上市公司不存在资金、资产被本人及本
人的关联方占用的情形。
（三）财务独立
1.确保上市公司建立独立的财务部门和独立
的财务核算体系。
2.确保上市公司具有规范、独立的财务会计制
度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3.确保上市公司独立在银行开户，不与本人及
本人关联方共用一个银行账户。
4.确保上市公司能够作出独立的财务决策。
5.确保上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1.确保上市公司建立健全股份公司法人治理
结构，拥有独立、完整的组织机构。
2. 确保上市公司的股东大会、董事会、独立
董事、监事会、经营班子等依照法律、法规
和《公司章程》独立行使职权。
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3. 确保上市公司拥有独立、完整的组织机构。
（五）业务独立
1.确保上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场独立
自主持续经营的能力。
2.除通过行使股东权利之外，不对上市公司的
业务活动进行干预。本承诺函一经本人签署
即对本人构成有效的、合法的、具有约束力
的责任，且在本人作为上市公司控股股东、
实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人
保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违
反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造
成损失的，本人将承担相应的法律责任并赔
偿损失。特此承诺。
1. 本人于本次交易前所持白云电器的股份，
自本次交易完成后12个月内不上市交易或以
任何方式转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让；
2. 本人于本次交易前所持白云电器的股份由 2018 年 2
胡 氏 五 关于股份锁 于白云电器送红股、转增股本等事项增加的， 月 26 日至
2017 年
兄妹 定的承诺函 增加的股份亦遵守上述承诺； 2019 年 2
月 26 日
3. 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管
要求不相符，本人同意根据监管机构的最新
监管意见进行相应调整，锁定期届满后将按
照中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所的有关规定执行。
（1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章
程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）承诺切实履行公司制定的有关填补回报
的相关措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
关于切实履
胡 氏 五 给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
行填补回报 2017 年 长期
兄妹 法承担对公司或者投资者的补偿责任。
措施的承诺
（3）自本承诺出具日至公司本次交易发行证
券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）做出关于填补回报措
施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不
能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将
按照证监会的最新规定出具补充承诺。
3. 本次发行所作的承诺
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承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
（1）本人及控制的其他企业现未与上市公司
发生关联交易；本人保证本人及控制的其他
企业将来与上市公司发生的关联交易是公允
的，是按照正常商业行为准则进行的；本人
保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其
子公司发生关联交易。
（2）本人将尽量避免和减少与上市公司及其
子公司之间的关联交易；对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，将与上市公司依
法签订规范的关联交易协议，并按照有关法
律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
关于减少和
胡 氏 五 程的规定履行批准程序；关联交易价格依照
规范关联交 2018 年 长期
兄妹 与无关联关系的独立第三方进行相同或相似
易的承诺函
交易时的价格确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规和公司章
程的规定履行关联交易的信息披露义务；保
证不利用关联交易非法转移公司的资金、利
润，不利用关联交易损害公司及非关联股东
的利益。
（3）本人及控制的其他企业保证将按照法律
法规和公司章程的规定，在审议涉及本人或
本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵
守在公司董事会和股东大会上进行关联交易
表决时的回避程序。
（1）本人未投资于任何与上市公司存在相同
或类似业务的公司、企业或其他经营实体，
未经营也没有为他人经营与上市公司相同或
类似的业务；本人与上市公司不存在同业竞
争。今后本人或本人届时控股或实际控制的
公司、企业或其他经营实体也不会以任何方
式在中国境内外直接或间接参与任何导致或
可能导致与上市公司主营业务直接或间接产
生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市
公司产品相同或相似的产品。
关于避免同
胡 氏 五
业 竞 争 的 承 （2）若上市公司认为本人或本人控股或实际 2018 年 长期
兄妹 控制的公司、企业或其他经营实体从事了对
诺函
上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及
时转让或者终止、或促成本人控股或实际控
制的公司、企业或其他经营实体转让或终止
该等业务。若上市公司提出受让请求，本人
将无条件按公允价格和法定程序将该等业务
优先转让、或促成本人控股或实际控制的公
司、企业或其他经营实体将该等业务优先转
让给上市公司。
（3）如果本人或本人控股或实际控制的公
司、企业或其他经营实体将来可能获得任何
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承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机
会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该
等业务机会按照上市公司能够接受的合理条
款和条件首先提供给上市公司。
（4）本人将保证合法、合理地运用股东权利，
不采取任何限制或影响上市公司正常经营的
行为。
（5）如因本人或本人控股或实际控制的公
司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致
上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人
予以全额赔偿。
（一）本人承诺依照相关法律、法规及公司
章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权
干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）承诺切实履行公司制定的有关填补回
报的相关措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
关 于 公 开 发 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
行可转换公
（三）自本承诺出具日至公司本次公开发行
胡 氏 五 司债券摊薄
可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监 2018 年 长期
兄妹 即期回报采
督管理委员会（以下简称“证监会”）做出关
取填补措施
于填补回报措施及其承诺的新的监管规定
的承诺
的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，
本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具
补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体
之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意，中国证监会、上海证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关
监管措施。
4. 承诺履行情况
经保荐机构及发行人律师核查，报告期内，公司控股股东及实际控制人严格
遵守了上述承诺及其相关约束条件，不存在未实际履行承诺或变更履行承诺的情
况。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：报告期内，公司及其控股股东、实际
控制人所做出的重要承诺均正在履行中，不存在未实际履行承诺或变更履行承诺
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的情况，因此，公司及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司证券发行管理
办法》第十一条第（四）项“上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月
内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为”以及第（六）项“严重损害投资
者的合法权益和社会公共利益的其他情形”，符合公开发行证券的条件。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书“第三节公司基本情况”之“五、最近三年发行人及控
股股东作出的重要承诺及承诺的履行情况”中补充披露了相关内容。
题目十四（补充反馈问题）
结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投
资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益
率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他
方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、事实情况说明
通过查阅公司公告文件，并与公司管理层进行确认，截至本反馈意见回复签
署之日，申请人不存在拟投资设立或者已经投资设立产业基金、并购基金的情形。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为，截至本反馈意见回复签署之日，申请人不
存在拟投资设立或者已经投资设立的产业基金、并购基金。
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（本页无正文，为广州白云电器设备股份有限公司关于《广州白云电器设备股份
有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
广州白云电器设备股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读广州白云电器设备股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司 年 月 日
123
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《广州白云电器设备股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人： ___________________ ___________________
胡 璇 赵 亮
中信证券股份有限公司
年 月 日
124
