广州白云电器设备股份有限公司

        独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议

                       审议事项的独立意见

    作为广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《广州白云电器设
备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，现就第五
届董事会第二十二次会议有关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见
    公司拟实施《2019 年限制性股票激励计划（草案）》，我们认为：
    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不
存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、列入本次股权激励的所有激励对象均与公司（含下属分公司及控股子公
司）具有雇佣或劳务关系；激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其
作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《2019 年限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票
的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、
限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文
件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、激励对象参与股权激励计划的资金来源合法合规，符合法律、行政法规
及中国证监会的相关规定。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意提交公司股
东大会审议。
    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本
规定，考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润增长率和营业收入增长率，其中净利润增长率指
标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，营
业收入增长率指标反映公司经营情况及企业成长性。具体数值的确定综合考虑了
宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因
素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。因此，我们同意相关议案，并同意提交公司股东大会
审议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为广州白云电器设备股份有限公司独立董事关于公司第五届董事
会第二十二次会议审议事项的独立意见之签字页）




独立董事（签名）：




李胜兰

谢晓尧

周渝慧

傅元略




                                                    2019 年 4 月 16日